15、拿地的十六种模式PPT课件

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序 拿地方式
评述பைடு நூலகம்
号
1 招 、 拍 、 最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，
挂
拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税
成本，没有任何争议。
问 题 1：土地闲置费问题。 （ 国 税 函 【 2010 】 220号、国税
发【2009】31号第27条第1款）
问 题 2：契税问题 。 财 税 【 2004 】 134号、国税函 【 2009 】
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5、 “ 创 造 境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如 境 外 卖 果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去 股权” 参与拿地是最好的方式。 （适用于外商投资企业）
【2009】185 号 ， 浙 江 允 许 ） 3、如果是购入烂尾楼，装修后
销售，是否允许加计扣除？4、法院判决书是否为营业税扣税
凭证？（国税函【2005】77号已经作废）
（二）卖地的土地增值税
1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国
税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？2、生地变熟
地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132
号文件，允许对开发成本加计扣除）。3、卖在建项目的扣除
项目；4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】
645号）
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4 “购买股 将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权， 权” 该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判 的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。 卖方： 只 有 企 业 所 得 税 ， 没 有 营 业 税 和 土 地 增 值 税 。 （ 国 税 函 【2000】961 号 、 国 税 函 【1993】149 号 、 财 税 【2002】191号、国税函【2000】687号） 买方：税负较重，风险较大。 1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前 扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本 结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模 式。 2、标的企业未来的税务检查风险。 例 如 ， 该 企 业 账 上 有3000万元白条。 3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。 （ 不 能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）写举报信的故 事。 4、该企业的其他潜在负债。 （ 例 如 ： 电 讯 盈 科 将 北 京 的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司） 5、目标公司债权债务的处置问题。
函【2010】220号、国税发【2009】31号文件第7条）
2 不 是 招 、 拍 、 例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用 挂 ， 创 造 招 、地后，准备将地转让给某开发企业。 拍 、 挂 （ 操 第一步，国家将土地收储，支付给搬迁企业补偿费， 纵政府） 营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277 号文件、国税函 【 2009 】 520号文件）不征税，土地增值 税（ 《 条 例 》 和 财 税 【 2006 】 21号文件，不征税，企业 所得税（国家税务总局2012年第40号公告、总局2013年 第11号公告） 第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支 付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政 府出让土地，没有任何税费。（建议此时同政府商议， 摘牌价格高一些，以增加未来土地成本，而拿到地的拆 迁一方，享受递延纳税待遇） 第三步，如果该国有企业要部分房子，则地产企业保 留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将 企业股权留给国有企业来完成。
603号、国税函【2010】220号（契税可以计入土地成本）
问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协
议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。
否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。（财税
【2012】82号）
问 题 4：返还的土地出让金问题。 财 税 【 2009 】 151号、财
形式（国税函【2007】645号、财税【2003】16号）。
注意问题：
（一）卖地 营 业 税 的 差 额 征 收 .1、差额征收营业税（财税
【 2003 】 16号）2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允
许营业税差额征收？（国税函 【 2005 】 83号，但部分省明确
表示不允许，例如：大地税函 【 2006 】 145号 、 桂 地 税 发
总结：除了买地之外，有时政府会承诺免费将地块 变性，让工业拆迁搬出，也属于这种情况。
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3 购买转 买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以
让 土 地 外，没有其他涉税问题，最干净。
（项目） 卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；
第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于
税【2010】70号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又
返还了2亿元土地出让金。
思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应
纳税所得额？（税收风险）
问题5：以地换路问题。
问题6：一级土地开发问题。（国税函【2009】520号、国
家税务总局2013年第15号公告）
问题7：拆迁补偿问题4 。（国税函发【1995】594号、国税
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三、投资（适用有地企业资产较多的情形） （八）有地企业将地投资到开发企业，然后卖股权。 （九）非地产公司投资到非地产公司，然后同地产企业合并，或申请
开发资质。 （十）投资到新公司，然后卖股权。（适用酒店项目，解决契税问题） 四、分立（适用有地企业资产较多的情形） （十一）有地一方先分立，再卖股权。 （十二）先分立，然后同有地一方合并。 （十三）先用货币资金投资，再让产赎股。 五、其他方式 （十四）合作建房 （十五）国税函1003+36+48模式 （十六）委托代建
拿地的十六种模式
张伟 winwind@VIP.163.com
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一、买地 （一）招拍挂（包括一、二级联动） （二）不是招拍挂，创造招拍挂（高价摘牌）。 （三）直接买地。（实际是买项目） 二、购买股权（适用有地企业除了地，其他资产较少） （四）购买股权。 （五）创造境外卖股权。 （六）设立特殊目的公司转让股权。 （七）直接吸收合并有地企业。