投资银行课件第七章

三、作为目标公司的财务顾问
投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应 对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反 收购的策略和方案 如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的 进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究 和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本 和难度。 就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出 收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见 编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会 对建议的初步反应和他们对股东的意见 协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的 意见，寄给目标公司的股东
一、企业重组中的咨询顾问
协助企业设计并实施融资方案，补充企 业进一步发展所需要的资金 重新拟定经营方针，根据主客观因素的 变化重新排列出业务发展的重要程度序 列，集中有限资源重点发展拳头业务， 同时删除掉一些不重要、不具备任何优 势的业务 重新规划、设计企业的组织机构设置和 分支机构设置
• 目前各级政府掌握了数万亿元的国有资产 存量和每年数以千亿元的国有固定资产投 资增量，如果金融企业能争取到一定的政 府财务顾问市场份额，不仅会通过国有资 产重组、收购兼并、改制上市，极大地化 解、释放和主动转移银行存量贷款的风险 ，而且通过提前获得项目和信息资源，利 于金融企业抢先争夺核心客户和优质增量 信贷市场。国内金融企业开展的政府财务 顾问业务主要有三类：项目融资、招商引 资、以重组购并等投行手段参与国有资产 管理与运作。
第二节 企业财务顾问
企业重组中的咨询顾问 作为并购方的财务顾问 作为目标公司的财务顾问
一、企业重组中的咨询顾问
在企业重组的过程中，需要以全新的视野 重新审视企业的战略规划、经营策略、财 务管理、业务分离与整合等问题，而这些 正是投资银行发挥其优势的业务领域 作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做 好以下工作： 帮助企业进行财务分析，分析存在的危机 因素和问题，研究本质和成因，提出相应 的对策建议 根据企业的具体情况和比较优势，重新规 划制定企业的发展战略和经营策略，进行 新形势下的企业目标定位
二、委托投资的类型
根据服务方式的不同，分为集合型委托理 财和个体型委托理财： 集合型委托理财是指投资银行集合众多委 托人的资产，并对托管资产实行集中统一 管理；个体型委托理财是指投资银行对大 宗客户实施一对一的委托理财服务
二、委托投资的类型
根据收益方式的不同，分为完全代理型委托理财 和风险共担型委托理财： 完全代理型委托理财是指受托人只负责对委托资 产的管理与运作，而不对委托人资产的收益作出 保证。在完全代理型委托理财业务中，委托资产 的收益和损失完全由委托人承担，受托人在向委 托人收取管理费用的情况下，再根据委托资产的 经营业绩提取适当的业绩回报 风险共担型委托理财是指委托资产管理人根据证 券市场的平均收益率并根据自身的资产管理水平 和风险承受能力对委托人资产的年收益率作出适 当的许诺。在风险共担型委托理财业务中，如果 资产管理人运用委托资产投资产生较高的收益， 其中超出保证收益率部分的收益将由受托人单独 享有或与委托人共同分享
基本权利 1．要求管理人根据自己 的意 愿对委托资产进行运作 2．充分了解管理人的资 产运 作状况和委托资产净值的变化 3．享受委托资产的投资收益 1．运用委托资产进行投资 2．按规定收取资产管理费用 3．按规定享受业绩提成 收取资产托管费用 基本义务 1 ． 将 委 托 资 产 信 用 托 付 给资 产管 理人进行运作 2 ． 向 资 产 管 理 人 支 付 管 理费 用， 并给予资产管理人适当的业绩提成 3．承担委托资产投资损失 1 ． 保 管 （ 或 者 委 托 他 人 保管 ）并 管理委托人资产 2．向资产委托人支付收益 3 ． 向 资 产 委 托 人 公 开 资 产管 理情 况 保障委托人资产的安 全， 执行 管理 人的投资指令
完全代理型委托理财和风险共担型委托 理财的比较
完全代理型委托理财 承担风险 享受收益 风险共担型委托理财
委托人相对承受较大风险 管理人相对承受较大风险 投资收益主要由委托 人所 管理人享受很高的业绩提成 有 对管理人资本规模和 较高 高 投资技巧的要求 管理费用 高 （ 低 ） 管 理 费 + 低 较高的管 理费 用+ 较高 的业 绩提 （高）业绩提成 成
二、作为并购方的财务顾问
投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发 挥以下作用： 替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析 研究 提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价 格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排 等 与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款 编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时 准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的 原因、条件和接纳收购程序等 提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划
二、理财顾问的业务范围及收费方式
业务范围包括为客户（企业和政府机构）进行 筹资顾问、资产重组顾问、投资顾问、财务风 险管理顾问、项目融资顾问 包括为客户进行宏观经济分析、行业分析、公 司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供 投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接 受全权委托代客理财等。 为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职， 提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来 源
三、投资银行开展理财顾问业务须注意 的事项
第一，投资银行为了科学、准确、规范、 有序地开展理财顾问业务，必须组建咨询 业务专家委员会 第二，要建立金融咨询业务的资料信息库 第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位 培训 第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询 结论的权威性
四、美国对理财业务的法律规定
四、美国对理财业务的法律规定
IAA要求投资顾问保持帐簿和记录。登记在册 的投资顾问需要保持业务和财务记录、产权 交易记录，以随时接受SEC的审查 小册子规则要求顾问向每一客户提供关于该 顾问、顾问业务及其委托人交易情况的书面 报告 IAA要求在顾问服务合同中必须包含一项条款 ，禁止该顾问在未经客户同意的情况下转让 服务合同 IAA还要求顾问向客户披露有关利益冲突的重 大事件
三、委托理财当事人基本权利和义务
委托理财业务中，投资银行作为资产管理人 ，接受资产委托人的委托，实施资产管理行 为，并与同为受托人的资产托管人相互监督 ，力求委托资产的保值增殖 委托理财业务中，资产委托人、资产管理人 和资产托管人各自所享有的基本权利和应尽 的基本义务如下表所示
三、委托理财当事人基本权利和义务
第四节 委托理财业务
委托理财概述 委托投资的类型 委托理财当事人基本权利和义务 投资银行委托理财业务的品种创新 我国投资银行委托理财业务的开展
一、委托理财概述
委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理 方角度形成的不同称谓。委托理财指专业管理人接受 资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现委托 资产增值或其它特定目标的行为，一般特指证券市场 内的委托理财，即投资银行作为管理人，以独立帐户 募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金 、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金增值 或其它特定目的的中介业务 根据委托投资的目的，可分为增值帐户理财和特别帐 户理财。前者指委托投资以委托资产的增值为主要目 的，后者的委托投资为实现其它特定投资目的 投资银行可以通过以下模式开展委托理财业务，一是 通过下设的资产管理部直接从事委托理财业务，二是 通过设立独立的资产管理公司来从事委托理财业务， 三是投资银行与其他专业性投资机构共同设立资产管 理公司来从事理财业务
二、我国投资银行开展政府财务顾问的 情况
投资银行与深化国有企业改革: 在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着 十分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投 资银行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企 业资产重组的具体操作方面，投资银行也是不可或 缺的专业性机构；第三，投资银行的参与和运作， 可以在一定程度上消除国有资产流动的各种障碍， 解决国有企业组织构造等方面的一系列更深层次的 问题；第四，为单个企业的资产重组和组织结构优 化担当参谋和助手 投资银行与地方政府科学决策： 在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展 战略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案 ，进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运 用及财务状况的最终审核
资产委托人
资产管理人
资产托管人
四、投资银行委托理财业务的品种创新
投资银行在委托理财业务方面的创新主 要有： 资金流动型委托理财。资金流动型委托 理财对委托资金实行流动性管理，即将 一定额度的资金自期初分批流入理财专 户，投资银行则分批将资金投入，到期 逐步套现再分批返还客户 附加期权型委托理财。投资银行设计附 加期权型委托理财主要解决如何扩大自 己投资规模的问题
四、投资银行委托理财业务的品种创新
经营平衡型委托理财。经营平衡型委托理财是 为经营型客户设计的理财品种 或有条件型委托理财。投资银行设计出含有或 有条件的委托理财品种，当各种预期或有条件 发生时，客户可以最大限度地分享可能获取的 投资收益，当然也要承担可能发生的亏损 多方合作型委托理财。投资银行吸收投资公司 、银行、营业部甚至个人参与到委托理财业务 中来，发挥中介、托管、策划等第三方的作用 ，设计出形式多样的多方合作型委托理财品种
Hale Waihona Puke 一、政府财务顾问业务的主要内容 投资银行担当政府财务顾问主要包括为国有企 业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问和 充当政府经济决策部门的业务顾问这两个方面 的业务: 为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财 务顾问 为了有效实施国有企业所有权结构重组 及改制上市，政府聘请投资银行作为财务顾问 ，进行私有化方案的整体设计和相关操作，如 为改制企业寻找战略投资者、设计合理的股权 结构和融资方案、提供全面的财务顾问服务等 充当政府经济决策部门的业务顾问 政府在进行经济决策时，由于缺乏充分 的金融知识和在金融市场运作的娴熟技巧，需 要投资银行从专业角度提供支持和顾问服务
美国《1940年投资顾问法》（IAA）监管 投资银行等的理财顾问业务，规定对于 以获取报酬为目的，从事向客户提供关 于证券方面的建议或发行报告的业务的 任何人，都要按照要求在SEC登记，不存 在任何例外或登记豁免。 该法律规定，投资顾问在SEC登记时，需 按ADV表格的形式填报 IAA还针对登记在册顾问的业务以及顾问 与其客户之间的关系规定了一些要求， 如帐簿记录、小册子规则、顾问合同禁 止转让条款等
二、理财顾问的业务范围及收费方式
投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两 种收费方式： 一种是独立收费方式，即投资银行接受客户 委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾 问费用由双方商定，也可由投资银行根据该 项目所耗费的时间和人工确定 另一种是非独立收费形式，即投资银行提供 的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销 、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入 其它业务当中计算
第七章
理财顾问
第一节 理财顾问概述
理财顾问的对象 理财顾问的业务范围及收费方式 投资银行开展理财顾问业务须注意的事项 美国对理财业务的法律规定
一、理财顾问的对象
理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力 和信息资源为筹资者和投资者提供市场信 息、设计融资和投资方案、出具咨询报告 、提出公正意见、开展委托理财等服务， 是一种新型创收业务 理财顾问业务的服务对象有两大类：一类 是资金筹集者，包括国内外工商企业和各 级政府部门等；另一类是投资者，包括中 小投资者和机构投资者，机构投资者指工 商企业、投资基金、养老基金、保险基金 和各类基金会。为筹资者提供的顾问服务 即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即 是投资顾问（也称为投资咨询）
第三节 政府财务顾问
政府财务顾问业务的主要内容 我国投资银行开展政府财务顾问的情况
• 在国外成熟的资本市场上，政府财务 顾问是金融企业开展的一项重要业务 。国外发达的市场经济中政府聘请金 融机构担当财务顾问由来已久，比如 花旗银行曾担当纽约市政府财务顾问 。财务顾问业务以盘活存量资本为重 心，有利于促进存量资本的合理有效 配置，提高资本的配置效率，具有广 阔的市场前景和巨大的成长空间。