原始股(限售股)减持税收相关政策分析
限售股个人所得税政策解读稿
对限售股转让所得征收个人所得税的相关政策解读2010-2-26 11:18《新华日报》【大中小】【打印】【我要纠错】个人所得税是我国调节收入差距的重要杠杆。
2009年12月31日,国家出台了对限售股转让所得征收个人所得税的相关政策，对进一步完善股权分置改革后的相关制度和现行股票转让所得个人所得税政策，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，堵塞税收漏洞，将发挥重要作用。
针对广大纳税人普遍关心的一些问题，日前，有关负责人对相关政策进行解读。
一、什么是限售股？目前我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股改产生的限售股；另一类是新股首次发行上市（IPO）产生的限售股。
股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。
新股限售股是指，为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。
这类限售股目前已经占到全部限售股的大多数，将来还会有更多的新股限售股出现。
新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
除股改限售股和IPO限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。
机构配售股是指IPO 的时候，参与网下申购的机构投资人获得的股票，这部分需要锁定3个月到半年，然后才可以上市交易。
增发股类似机构配售股，是指定向增发后的股票，需锁定一年，才可上市交易。
二、为什么要对限售股征税？主要有两方面原因：一是解决收入分配不公的矛盾。
2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。
这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，成本较低，数量较大，解禁后在二级市场转让，获益很高，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾，社会反应比较强烈。
限售股“减持”合法节税途径总结
限售股“减持”合法节税途径总结编者按：5⽉27⽇，证监会发布《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》，上交所及深交所同⽇也发布了相应的实施细则。
新规针对突出问题，对现⾏减持制度做了进⼀步完善，有效规范股东减持股份⾏为，避免集中、⼤幅、⽆序减持扰乱⼆级市场秩序、冲击投资者信⼼。
在限售股减持时，税负成本也是限售股东尤为关注的问题，根据我国税法规定，⽆论是企业股东还是个⼈股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。
基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资⾦的套现，必然伴随着⾼额的所得税税负。
本⽂整理归纳了实务中上市公司限售股股东采取的⼀些税务筹划⽅案，同时就其中的涉税法律风险进⾏提⽰，供读者参考。
根据相关数据统计，2017年与2016年相⽐，限售股解禁的股数及市值均有较⼤幅度提⾼，共有1289家企业的限售股将在2017年解禁，解禁股数⾼达2,125.99亿股，解禁市值为28,536.19亿元。
仅2017年1、2⽉份，A股市场共有338家公司的重要股东实施了994次减持，约30亿股，总市值近328亿元。
在进⾏限售股减持时，除了监管政策、减持⽅式外，限售股东更关⼼转让后的纳税问题。
（⼀）⾃然⼈股东《财政部国家税务总局证监会关于个⼈转让上市公司限售股所得征收个⼈所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定：⾃2010年1⽉1⽇起，对个⼈转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤20%的⽐例税率征收个⼈所得税。
如果纳税⼈未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关⼀律按限售股转让收⼊的15%核定限售股原值及合理税费。
《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个⼈转让上市公司限售股有关个⼈所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）规定，对于2012年3⽉1⽇之前上市的公司，股票的转让价格以上市⾸⽇收盘价或股改复牌⾸⽇收盘价来确定，其成本也是按照这个价格的15%来确定，征收⽅法按照券商预扣预缴和纳税⼈⾃⾏申报清算的⽅法来申报清算。
限售股减持政策及限售股减持税收优惠政策
限售股减持政策及限售股减持税收优惠政策(一）限售股减持政策根据2008年4月23日发布的《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》，如果股东自主在二级市场减持，将受到诸多的限制，主要体现在：1、在未来一月内减持超过1%，必须通过大宗交易；2、持股5%以上的股东股份变化超过1%时，需要公告（2个交易日内）；3、持股5%以上的股东股份变化超过5%时，需要公告（3个交易日内）；4、上市满一年内，高管不能减持；上市满一年后，公司高管卖出不得超过25%（以上年末该高管所持股份为基数，不管在上年是否已经解除限售），6个月内不得频繁买卖；上市公司高管离任6个月后可以减持50%的解禁股，18个月后则可全部套现；5、控股股东及其实际控制人在定期报告披露前30日内、业绩预告或业绩快报披露前10日内、重大事项发生或决策过程中至公告后2个交易日不得减持。
大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖。
一般是指交易数量和金额都非常大，远远超过市场的平均交易规模；大小非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。
（二）大宗交易减持相对于二级市场减持的优点：（1）二级市场减持的时点有局限性，不能很好把握减持时机。
二级市场减持的时点有局限性，不能卖个好的价格，即使到了相对的高位，也只能卖出不超过规定的限额（1%的月度限制），而大宗则可以很好规避交易时点的局限性。
（2）股东对二级市场的操盘经验缺乏，影响股价的稳定性。
大部分股东对二级市场的操盘经验缺乏，股东在二级市场减持很可能因自己的操作手法或者急于高位套现的心理大量抛售，给市场造成一定的压力，直接影响到主力、散户的情绪，反而影响股价的稳定性，从而导致不能在相对的高位卖个好的价格。
（3）股东在二级市场出售对股票价格影响比较敏感。
股东直接在二级市场出售股票通常比较敏感，特别是连续几个月多次出售更是很严重的后果；如果通过大宗交易的话，则效果要好很多。
（4）大宗交易具有不直接冲击股价及交易目的相对隐蔽的特点。
限售股减持业务研判及分析
4.2 限售股异地减持税收筹划解读（国内主要地区对比）
个人所 得税
（假设 减持收 入1000 万元）
正常 纳税
深圳地区
天津地区
厦门地区
应纳税率
=20% 【例： 应纳税
=1000*20 %=200万 元】
减免的税率=20%*17%=3.4% 【例：减免的税额 =1000*3.4%=34万元，即少交34 万元税】
伙企业个人股东相关减免政策）
5.1 限售异地股减持流程(中天证券内部办理流程）
否
沪A户（沈抚新区部）及某 营业部
是否在中天开户
股权减持一系列资料 填写
退税财政奖励
资料复印件 资料打包
对手方寻找
通过大宗交易
限售股减持
指定交易 公公证证处处证证明明
附：所需相关资料清单
a. 需填写《转托管、撤销指定交易申请表》，《开户文本》，《三方存管协 议》二份，《账户资金密码、交易密码联动申请书》。
减免的税=20%*40%*88%*85% 厦门地区：减免的税率
=5.984%
=20%*40%*97.5%=7.8%
【例：减免的税额
【例：减免的税额
=1000*5.984%
பைடு நூலகம்
=1000*7.8%=78万元，即
=59.84万元，即可少交税59.84 可少交税78万元】
万元】
次月国税局规定对于财政
实际缴纳的税率=20%-5.984% 奖励应缴20%的偶然所得
限售股解禁时间 （1）原非流通股在股改当天或新股上市当天算起，在12个月内不得上市交易或 转让（2）持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，1年后可通过证券交 易所出售公司股份总数的5%，2年后可抛售10%，3年可抛完。
限售股减持增值税政策有新规
限售股减持增值税政策有新规2018-08-0256630近日，国家税务总局发文明确限售股及其股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股买入价政策。
现就纳税人减持限售股有关增值税涉税事项与大家探讨。
2018年7月25日，国家税务总局印发《关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号）文件，对限售股及其股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股买入价政策明确。
现与大家探讨如下。
一、政策规定1.金融商品转让金融商品主要指外汇、有价证券、非货物期货基金、信托、理财产品等各类资产管理产品、各种金融衍生品，其中，有价证券主要指股票、债券。
金融商品转让是指是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期的，不属于金融商品转让行为。
2.税率及纳税义务发生时间金融商品转让的增值税税率为6%，小规模纳税人适用的征收率为3%。
金融商品转让增值税纳税义务发生时间为金融商品所有权转移的当天。
3.销售额的确定金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。
转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。
若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。
金融商品的买入价是购入金融商品支付的价格，不包括买入金融商品支付的交易费用和税费。
对于持有以下规定情形的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（1）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。
限售股减持税收筹划实务研究.doc
限售股减持税收筹划实务研究【摘要】本文梳理了限售股减持的相关税务法规，分析了资本市场实务中限售股减持税收筹划的多种方法和案例，最终总结当前自然人股东、法人股东的限售股减持税收筹划的实务方法。
【关键词】限售股减持税收筹划一、相关法规（一）《国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
即：应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）？应纳税额=应纳税所得额×20%如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
（二）《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）该文件明确了限售股的范围、应纳税所得额的计算、征收管理等，同时限制了限售股转换ETF基金份额、通过大宗交易平台转让避税、无偿赠与直系亲属避税、假离婚方式避税、通过协议转让等避税方法。
（三）法人股东转让上市公司限售股所得征收所得税的法规依据现行税收规则，公司制法人股东在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，随后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到45%。
二、方法探讨（一）自然人股东税收筹划1.在限售股解禁期后大比例送、转股。
根据财税[2009]167号文的规定，限售股在解禁期前孳生的送、转股属于应征税的限售股范围。
在解禁期后的送、转股，不属于167号文征税范围，无需缴纳个人所得税。
因此，在解禁日后公司实施高比例的送股、转股或分红，在获得大量流通股（出售时无需缴纳所得税）的同时，还可降低公司股价，从而有效减少减持限售股的个人所得税缴纳。
案例一：兴民钢圈（002355）2012年2月18日，兴民钢圈大股东王志成等人的限售股解禁。
国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知
国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知所便函[2010]5号颁布时间：2010-1-15发文单位：国家税务总局所得税司各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：经国务院批准，2009年12月31日，财政部、国家税务总局和证监会联合发布了《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号，以下简称《通知》），同时，财政部、国家税务总局、国务院法制办和证监会联合发布了《四部门有关负责人就个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题答记者问》（以下简称《答记者问》）。
为了更好地帮助各级税务机关和广大税务干部理解、掌握三部门《通知》和四部门《答记者问》的精神以及政策出台的背景和重要意义，我司编写了《限售股个人所得税政策解读稿》（见附件），现予印发各地，作为各级税务机关内部培训使用材料，实际执行以正式文件为准。
国务院此次明确对限售股转让所得征收个人所得税，对于完善我国证券市场税收政策，发挥税收调节收入分配的职能作用，促进证券市场的长期稳定健康发展，增加税收收入，堵塞征管漏洞，具有重大意义。
对限售股转让所得征收个人所得税政策性强，涉及面广，程序复杂，征管环节多，各级税务机关要提高认识，加强领导，迅速动员，精心组织。
由于此项政策出台前需要严格保密，而政策出台后需要立即落实，各级税务机关要迅速动员，组织干部学习培训，且务必在培训方面要采取一些特别措施，强化对广大税务干部的学习培训工作，尤其是一线直接负责受理申报和征管的税务干部，以及负责12366咨询服务的税务干部；同时切实做好限售股个人所得税征管的各项准备工作，组织调配好征管力量，认真落实这项政策，确保国家这一重大政策调整落实到位。
附件：《限售股个人所得税政策解读稿》所得税司（章）二O一O年一月十五日附件：限售股个人所得税政策解读稿为进一步完善股权分置改革后的相关制度和现行股票转让所得个人所得税政策，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，堵塞税收漏洞，经国务院批准，2009年12月31日，财政部、税务总局和证监会联合下发了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号，以下简称《通知》），明确从2010年1月1日起对个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税，同时对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
上市公司限售股减持节税招数过招
上市公司限售股减持节税招数过招一、限售股征税的沿革（一）限售股不征税的漏洞我国实行股权分置改革后，股票已无流通股和非流通股之分，只有限售股和非限售股之别。
限售股解禁后可以进入流通，但这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得，取得成本很低，上市后溢价很高，。
《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税[1998]61号）并没有明确，转让上市公司股票继续免征个人所得税的规定中的“股票”是限售股还是二级市场上流通的股票。
所以理论上讲只要转让上市公司的股票均可免税。
如果对限售股解禁后转让不征税，有违公平。
陈发树事件触发限售股征税政策的随即出台。
陈发树是紫金矿业的董事长，其通过三个关联公司间接持有紫金矿业的股份，上市前，陈发树开始策划，受让前述三家公司持有的紫金矿业股份，从而实现其直接持有紫金矿业的股权。
紫金矿业在2008年上市，经过一年的禁售期，陈发树前后两次减持紫金矿业股份总计约3亿股，套现27.3亿元，但是由于财税[1998]61号的税收政策漏洞，陈发树居然一分钱的个税税款都不用缴！（二）限售股政策的出台资本交易市场的愈演愈烈的避税现象，导致财政部和国家税务总局在2009年最后一天连夜出台了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号，戏称“陈发树条款”），明确了将从2010年1月日开始对限售股转让征收个人所得税，按财产转让所得20%的税率征税。
随后财政部国家税务总局证监会又出台了关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（财税[2010]70号）。
二、限售股转让的节税招数（一）善用核定征收个人转让限售股的应纳税所得额=限售股转让收入—限售股原值（买入价+合理税费）财税[2010]70号文规定，因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。
会计实务：减持限售股,如何确定计税基础更合规
减持限售股，如何确定计税基础更合规上市公司限售股是一类特殊股票形式，目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。
按照现行税法规定，企业减持解禁上市公司限售股的，应当计算减持的投资所得缴纳企业所得税。
在计算纳税时，如何确定限售股企业所得税计税基础，容易成为征纳双方的争议焦点，给企业带来一定的税务风险。
近日，笔者就遇到了这样的一个案例。
减持限售股引发税务风险A股份有限公司于1998年设立，其中B控股集团公司出资4667万元，占92.7%的股份。
2000年，A股份有限公司实行股改，股改后A股份有限公司股本2亿股，注册资本2亿元，B控股集团按占股比例折合1.86亿股。
2006年，A股份有限公司上市，股票上市发行日期为2006年11月1日，发行新股7500万股，每股发行价格16.7元。
B控股集团作为发起人所持股份限售期36个月。
2009年，发起人限售股限售期满，变为全流通股。
2013年4月，B控股集团增资10亿元，参与A 股份有限公司非公开发行股票，购买1.45亿股（发行价6.9元/股）。
2006年～2015年1月，B控股集团自A股份有限公司分得送转股13.15亿股。
其中，以原始股1.8亿股为基数获得送转股数11.7亿股，以2013年非公开发行尚在限售期股数1.45亿股为基数获得送转股数1.45亿股。
2014年，B控股集团通过证券交易所的集中交易，卖出A股份有限公司股票1.494亿股，平均成交价3.8元/股，成交金额5.69亿元。
2015年，B控股集团通过证券交易所的集中交易，卖出A股份有限公司股票8040万股，平均成交价4.07元/股，成交金额3.27亿元。
在上述交易完成后，当地税务机关结合该公司日常税款缴纳情况进行综合分析，认为B控股集团存在少缴企业所得税的问题，要求企业补缴企业所得税1.2亿元，滞纳金223.8万元。
红股计税基础产生争议税企双方在以下三点没有争议：股票转让收入按照成交金额确认，同时扣除股票成本，减去交易的税费，得出转让股票所得，依法缴纳企业所得税；股票成本确认中资本公积转增股本的转股成本认定为无成本，原始股、增发股的成本价就是原始出资成本；所得应与当年企业利润合并，同时企业还有未弥补的亏损一并弥补。
原始股减持税收政策2022
原始股减持税收政策2022
原始股减持税收政策于2022年正式实施。
根据政策，原始股减持者可以享受以下税收优惠：
1、减持期间收益不征税：原始股减持者在减持期间所获得的收益，不受任何形式的税收
征收。
2、减持收益税率降低：原始股减持者在减持期结束后所获得的收益，税率降低至20%，
低于正常税率的50%。
3、减持收益免税：原始股减持者在减持期结束后所获得的收益，有可能免除税收，具体
情况取决于投资者的具体情况。
4、减持者可以抵扣税收：原始股减持者可以将减持收益用于抵扣其他税收，以减少其税
收负担。
5、减持者可以进行税收优惠：原始股减持者可以申请税收优惠政策，以减少其税收负担。
上市公司限售股减持的税务筹划实务
上市公司限售股减持的税务筹划实务编者按：上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的一类特殊股票形式。
目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。
企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税。
《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税”。
根据上述规定，从2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。
因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。
基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负。
因此，编者整理归纳了实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负，供有关方面参考。
一、自然人股东减持的税务筹划方案一：洗股个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税。
因此，自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，从而实现“洗股”的目的。
限售股的性质转化为普通股后，再由受让方进行减持套现，从而实现套现与节税的目的。
方案二：解禁后高送、转股根据国家税务总局的相关规定，上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。
因此，自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。
限售股减持税务筹划实务
限售股减持税务筹划实务作者：邹璟来源：《大经贸》2017年第06期限售股是我国市场经济和证券市场发展到一定阶段的产物。
财税[2009]167号文件规定，目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。
企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税；个人转让限售股取得的所得，应当按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
因此，无论是企业还是个人的限售股减持行为，均会带来较高的税负，如何合理避税便成为限售股股东的当务之急。
一、个人减持限售股的税务筹划1、低价转让上市公司高管在亲属之间以低价对倒股份，不仅可以减少抛股方应纳税额的基数，而且股份还在自家人手里，并变身为普通流通股，此后再通过二级市场减持套现将无需缴纳所得税。
但实际操作时，此方法具有一定的风险。
根据规定，个人协议转让限售股的，若转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其他合理方式核定其转让收入。
低价转让须有“正当理由”，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）对具有“正当理由”的低价转让股权做了例外规定——符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：⑴能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；⑵继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；⑶相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；⑷股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
可见，股权低价转让，需要符合法定情形。
通过大宗交易方式“洗股”时，利用上述政策，提供充分的证据材料，可以实现较低价格转让。
关于股权涉税相关税收政策的解读精品文档12页
关于股权涉税相关税收政策的解读信息来源：南通市如皋地方税务局随着市场经济的深入发展，股权投资、持有、转让、撤回等法律行为日益增多，总局也陆续出台完善了相关涉税政策，但散落于各个文件中，自新《营业税暂行条例》及实施细则、新《企业所得税》法及实施条例的出台，相关涉税政策也发生了变化，因此有必要对相关政策进行梳理，供平时工作学习之用。
一、股权投资环节（一）营业税1、以现金投资因为其不属于《营业税暂行条例》明确的“提供应税劳务、转让无形资产、销售不动产”的征税范围，不涉及营业税。
2、以无形资产、不动产投资（1）一般规定：根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税”。
（2）例外规定：根据《国家税务总局关于以不动产或无形资产投资入股收取固定利润征收营业税问题的批复》（国税函发［1997］490号）规定，“以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的行为，应区别以下两种情况征收营业税：以不动产，土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地，房屋等转让他人使用的业务，应按服务业税目中租赁业项目征收营业税；以商标权，专利权，非专利技术，著作权，商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按转让无形资产税目征收营业税”。
概括来讲，共担风险构成实质性投资的，对非货币性投资不征收营业税，收取固定收益不构成实质性投资的，应按规定征收营业税。
（二）个人所得税根据《中华人民共和国个人所得税法》第一、二、三、五条及《实施条例》第八条规定，“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额”，适用税率20%。
其财产原值的确定：1、以现金投资财产原值为现金投资额以及投资过程中缴纳的合理费用。
2、以非货币性资产投资根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。
限售股减持新规 -回复
限售股减持新规-回复限售股减持新规的具体内容、对股市的影响以及投资者应如何应对。
一、限售股减持新规的具体内容限售股减持新规是指国家对上市公司限制其股东、高管及其他特定人员减持股份的一项监管政策。
为了维护市场公平、促进市场稳定，限售股减持新规对不同情形下的减持行为进行了具体规定。
首先，限售期限的设定。
根据新规定，股东持有的股份在上市公司并非流通的时间超过一定期限后，方可减持。
这一限期主要根据公司上市时间和发行方式来决定，一般在6-36个月之间。
其次，减持方式的规定。
新规对减持股份的方式有所约束，一方面要求减持股东通过大宗交易的方式进行，另一方面对减持所得的收益需要一定比例的封锁期。
再次，减持数量的限制。
根据新规定，股东在特定的时间段内减持的股份数量受到一定的限制，比如每次减持数量不得超过其持股总量的百分之一。
最后，信息披露的要求。
新规要求减持股东在减持之前必须提前公告，并在减持完成后及时披露减持的情况，以保证市场的透明度和公正性。
二、对股市的影响限售股减持新规对股市产生了广泛的影响。
首先，限售股减持新规促进了市场稳定。
限制股东减持的数量和方式，可以有效避免过度减持引起的股价大幅下跌，维护了市场的平稳运行。
其次，新规提高了市场的透明度。
股东在减持前必须提前公告，并在减持后及时披露情况，使投资者能够了解到相关信息，减少了不对称信息带来的风险。
再次，新规对于市场投资者的信心起到了积极的作用。
在投资者眼中，有限制减持的规定，可以减少大股东悄然减持带来的市场不确定性，提高了投资的可预测性。
最后，限售股减持新规对于公司治理结构的完善起到了积极的推动作用。
有限制减持规定的存在，可以使公司的股东更加理性对待股份的减持问题，减少了可能出现的操纵等不正当行为。
三、投资者应如何应对对于投资者来说，在面对限售股减持新规时，需要合理规划自己的投资策略，以防止可能的风险。
首先，投资者应当密切关注相关公告和披露信息。
及时了解到减持股东的具体计划和时间安排，有助于投资者提前做好相关准备和调整资产配置。
6.1限售股减持的节税设计与风险管控
6.1限售股减持的节税设计与风险管控目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。
企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税。
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税”。
一、自然人股东减持的节税设计1：大宗交易平台转让节税个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税。
因此，自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，从而实现节税的目的。
限售股的性质转化为普通股后，再由受让方进行减持套现，从而实现套现与节税的目的。
2：限售股解禁后高送、转股上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。
因此，自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。
3：适用15%的成本核定率个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%。
因此，如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。
4：变更减持地鹰潭模式的核心操作在于减持地的变更。
根据国家税务总局的相关规定，减持解禁后限售股产生的个人所得税由证券机构所在地的主管税务机关负责征收管理，转让方为纳税义务人，转让方开户的证券机构为扣缴义务人。
因此，个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，并且变更到鹰潭、西藏、新疆等财政奖励力度极大的地区进行减持，从而在经济效果上达到节税的目的。
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案例分析
“原始股套现征税” 泰尔重工(002347)根据财政部2010年11月30日发布的规定,对个人所 持限售股征税的范围含:"2006年股权分置改革新老划断后, 首次公开 发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由 上述股份孳生的送,转股. ""纳税人同时持有限售股及该股流通股, 其股 票转让所得,按照限售股优先原则,即转让股票视同为先转让限售股,按 规定计算缴纳个人所税." 这也就是说, 首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市 首日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股,都被视为应征收个人所 得税的限售股. 但解禁日之后进行的送转股则不算作限售股,不予征税.
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上市公司原始股套现交税具体规定和降低缴税的方法
一、优惠政策 1、税收构成 上市公司大小非限售股股东分机构类型股东和个人股 东，在股票到解禁期限后，股东们的解禁所得收入分别需要缴25%的 企业所得税或20%的个人所得税。其中个人所得税中有部分可以根据 地方政府税收政策的不同可以实现不同比例的优惠。 2、缴税金额计算 个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除 股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即： 应纳税 所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费） 应纳税额 = 应纳税所得额×20%，限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取 得的收入；限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳 的有关费用；合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、 过户费等与交易相关的税费。 如果纳税人未能提供完整、真实的 限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律 按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
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上市公司原始股套现交税具体规定和降低缴税的方法
3、如何实现最优退税 实现最优退税有两个关键环节： 选择在退税比例高的地区进行减持 限售股转让收入=减持价*数量，尽量降低“限售股转让收入”， 即在相对低位找第三方（可以是减持者亲朋好友），通过大宗交易进 行接盘，实现退税，然后再等合适价格让原接盘者再抛售套现。
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税额图示
省、市财政所得 （40%个人所得税）
其中98.75%通 过财政列支的方 式奖励给纳税人， 即总纳税额的 39.5%
地方实 得总纳 税额的 0.5%
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股票流通途径
限售股持有人将股票转入南通营 业部
次月，我公司将代理客 户办理个税缴纳、退税 申请等繁琐的税务事项， 月内完结。
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原始股东减持成本 对于原始股东减持需要交纳20%的税,而这个税种 60%是国税,40%为省、市级地税 地税如果转到江苏或是新疆、西藏可以返还80%以上,也就是需要交 纳接近13%,而收税基准是上市首个交易日收盘价
综上所述：如若企业是在创业板以上市场实现挂牌上市，原始股东在 实现手中限售股减持时必须按国家相关政策进行缴税。 但从湖南股权交易所挂牌企业实现原始股东限售股减持的情况来看， 并无缴税情况发生，目前仍处于相关政策的“真空地带”。
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上市公司原始股套现交税具体规定和降低缴税的方法
二、操作思路 类型一：实际要减持的大小非 可直接选择退税比例较高的地区 营业部经行减持，实现退税。 类型二：目前点位还不想减持的大小非 可先找一个第三方（可以是 减持者亲朋好友），在股价相对低位通过大宗交易进行接盘，尽量降 低限售股转让收入，实现最优退税，然后再等合适价格让原接盘者再 抛售套现。
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税务及奖励
09月02日，营业部财务向总公司计划财务部申请专项资金； 09月09日，总公司个税代扣代缴款下拨到账，营业部财务完成网上申 报工作； 09月11日，营业部向南通地税申请二次清算； 09月16日，南通地税根据清算结果将退税款打入客户指定账户，获得 客户实际完税凭证； 09月17日，营业部向南通财政局提交限售股减持财政奖励申请材料， 财政局受理并完成审核； 09月23日，财政局打款，客户确认收款。 流程结束，营业部将相关客户完税凭证邮寄客户本人。整个流程大概 分为一次申报、二次清算、奖励申请这三个环节，每个环节用时大概 为一周，我们保证客户减持次月完成所有工作，奖励款交付。
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中信建投——理财好助手
中信建投证券股份有限 公司南通工农北路证券营 业部与南通市政府，达成 了关于个人转让上市公司 限售股纳税奖励办法的战 略合作方针。
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个人转让上市公司限售股的优惠政策
按个人转让限售股所得征收的个 人所得税地方实得部分（扣除中央 所得后，省市地方所得为总纳税额 的40%）的98.75%，通过财政列支 的方式奖励给转让人。经实际检验， 该款可按时、足额支付。
中信建投证券股份有限公司
限售股
上市公司股权分置改革完成后股票复牌 日之前股东所持原非流通股股份，以及 股票复牌日至解禁日期间由上述股份孽 生的送、转股（股改限售股）。 2006年股权分置改革新老划断后，首次 公开发行股票并上市的公司形成的限售 股，以及上市首日至解禁日期间由上述 股份孳生的送、转股（新股限售股）。 财政部、国家税务总局、法制办和证 监会共同确定的其他限售股。
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相关流程
客户通过交易系统自行从二级市场抛售股票 或者客户与买家协商通过大宗交易平台卖出股票
卖出股票所得资金将于次日划入客户的资金账户； 客户所得资金收入，除被冻结的预扣缴所得税款， 其余由客户自行处理，可随时转入其关联的银行卡内
次月，我方将代理客户到市财政局办理纳税事宜， 并于该月内完成纳税奖励款的划拨等所有相关程序。
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退税计算
（一） 第一部分：退回多收个税 1、按照15%的成本率计算时退回多收个税： =12.172-5.372=6.8万 元 2、 按照实际的原始成本计算时退回多收个税： =1217247216.788=74503.21元 （二） 第二部分：个税地方留成部分退税奖励（39.5%奖励部分） 1、 按照15%的成本率计算时奖励个税： =5.372×39.5%=2.12194万 元 2、 按照实际的原始成本计算时奖励个税： =47216.788×39.5%=18650.63元 总结 15%算法的实际缴纳为5.372万，实际成本原值的实际缴纳为4.72万， 即按照实际的原始成本计算较划算！按照客户提供的资产原值证明办 理退税手续。 实际操作过程中， 第一步：扣个税=12.172万 第二步：退个税=74503.21元 第三步：税收奖励=18650.63元
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算法公式
定义：P（客户卖出价格）、P。(证券上市首日收盘价）、L（成交股 数）、C（原始成本价格） 合理税费包括交易佣金、印花税、过户费 券商代扣代缴金=P。× L×（1-0.15）×0.2 1、未知成本价法 实际纳税金额=P × L×（1-0.15）×0.2 退、补税款=（P。-P）×L×（1-0.15）×0.2 奖励金额=实际纳税金额×0.395 2、已知成本价法（需提供C的合法证明文件） 实际纳税金额=【(P-C) ×L-合理税费】*0.2 退、补税款=P。×L（1-0.15）×0.2-【(P-C) × L-合理税费】×0.2 奖励金额=实际纳税金额×0.395
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优质服务
财富管理
诚信安全
方便迅捷
专业周到
业务透明
资金配对
中信建投
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原始股上市交易后缴税相关政策及要求
除按交易所规定，要交佣金和印花、过户费外， 根据《证券法》规定，原始股必须在公司上市三 年之后才能卖出。 卖掉原始股，还需要按卖掉后的成交价减去成本 后的盈利要交20%的所得税。
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业务流程
一、开户流程 客户本人准备齐本人身份证、股东账户卡、银行卡可选择至所在地中 信建投证券营业部办理或与中信建投证券客户经理协商好的网上开户 模式。 二、减持流程 客户可选择2级市场直接减持或通过大宗交易按协议价格减持，我部 可提供资金规模大、诚实守信、折扣高的大宗交易接盘方，提供全方 位的资金服务，具体细节一事一议，由买卖双方协商确定。客户佣金 最低为千1。 三、纳税与财政奖励流程 此项业务流程将于客户减持的次自然月自动启动，具体流程分为券商 代扣代缴、二次清算退、补税、财政个税奖励申请及拨付三个阶段， 具体办理的大概时间节点将在以下的案例中详细介绍。
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案例介绍
一、客户情况： 1、 上市前增资入股2万股，价格3.98元/股；（因10送10后的原始成 本为3.98元/2=1.99元； 2、 2011年12月上市，首日收盘价17.9元； 3、 2012年7月公司十转十，股票变为4万股； 4、退税比例为39.5%； 5、8月卖出，实际成交价为7.9； 二、规则规定的算法 ： 第一步：券商预扣 1、 按照15%的成本率计算： 个税=4万股×17.9×（1-15%）×20%=12.172万元； 第二步、按照实际成交情况计算 1、 按照15%的成本率计算：个税=4万股×7.9×（1-15%） ×20%=5.372万元； 2、按照实际的原始成本计算：（636.06为合理税费） 个税=（4万股×7.9-4万股×1.99-636.06）×20%=(31.6-7.96636.06)×20%=236083.94×0.2=47216.788
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个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税
按照《财政部、国家税务总局、证监会关于个 人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问 题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1 月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财 产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税。 限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者 为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴 义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管 税务机关负责征收管理。限售股转让所得个人所得 税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算 和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。