中国电建董事会秘书丁永泉：董事会依法规范运作是公司治理的关键

中国电建董事会秘书丁永泉：董事会依法规范运作是公司治理的关键

作者：丁永泉

来源：《董事会》2016年第09期

为提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性，2016年，董事会对原实行的决议执行情况综合报告制度，改进为决议执行情况实行备案制、报告制、重新审议制，即，公司董事会审议通过的各项决议，公司经理层在负责执行落实过程中或执行落实结束后，分别对不同执行落实情况，按季度向董事会报送备案、向董事会报告，向董事会提请重新审议

公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。

董事会制度健全，议事规则切实有效运行

董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。董事会及董事会各专委会均能按照有关法律、法规、《公司章程》及议事规则，切实做到规范、有效运作，依法按规履责行权，在公司发展战略、重大事项决策、风险防控、推进公司调整优化结构、加快转变发展方式等方面发挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

董事会运行机制健全并规范运作

董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。主要体现在：

抓议案规范化建设。对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

抓议案审核的规范化流程建设。对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证→主管部门初评→投资评审会评审→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会审议并提出明确意见→董事会审议决策。坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

抓董事会议事规则的执行到位。严格按照议事规则规定，印发会议通知、议案，保证董事有足够时间审阅议案。在决策权限、表决程序等各环节，按章依规办理。董事在董事会会议前对议案作了仔细审阅并认真准备审议发言意见，在会议审议中，每项议案都严格按照“经理层汇报—董事质询—发表审议意见—表决”的流程进行，与会董事对每项议案独立表达意见，按规表决，绝不走过场、走形式。公司法律顾问和上市保荐人列席所有董事会会议，确保董事会依法按规决策。

董事会秘书充分发挥协调沟通作用

在独立董事、外部董事审阅议案期间，董事会秘书积极主动沟通协调议案拟写部门，为独立董事、外部董事释疑解惑，提供补充材料，或组织专题汇报，帮助独立董事、外部董事全面准确了解议案内容，以便在董事会上高效审议，科学决策。

近年来，随着PPP项目不断增多，项目投资额度大、不确定因素多，且地方政府要求签约的时间紧，从而造成了“经理层要抢抓市场机遇与董事会决策程序完备”之间的矛盾。面对这种情况，作为董事会与经理层联系的枢纽，董秘充分发挥沟通协调作用：一方面协调经营主管部门向董事们提前汇报项目情况，说明相关原因；另一方面，在履行公司内部审核程序时，协调经理层相关领导加快审核进度，确保相关议案按期上会，以满足董事会审议时限要求，也满足地方政府对投资项目给定的签约时限要求。注重对重大PPP项目的风险因素把关，要求对重大投资项目议案，必须附有法律意见书，对总经理办公会审议后所提出的风险关注点，要求在议案中落实风险防控的具体措施。

独立董事/外部董事依法按规履责行权

公司的独立董事、外部董事，在出席董事会会议前认真阅研议案等资料，在会议期间认真听取经理层汇报议案，与其他董事和经理层人员深入讨论，独立、客观、审慎地发表明确的意见，依法按规表决。并且，还结合审议议案，从各自专业角度出发，就公司整体战略、业务规划、深化改革等方面提出全局性、系统性、前瞻性的意见和建议，为董事会在公司治理和公司持续良好发展中，发挥了关键作用，起到了参谋和督促作用。

董事会每年还安排独立董事、外部董事对国内外重大投资项目和子企业进行实地考察，了解公司的真实经营管理情况，了解董事会决议的执行落实情况，听取经营管理层的意见，提出指导性的建议和督促性的工作要求，并形成考察报告提交董事会和公司经理层，帮助公司不断改进和加强管理工作，促进公司的良好发展。

高度重视董事会决议的执行落实

2014年，董事会建立了决议执行落实情况报告制度，明确规定了董事会决议执行、落实、报告的责任，以及与公司经理层、管理部门、项目执行主体单位间的信息沟通程序，跟踪了解各环节执行董事会决议的动态，并由董事会办公室汇总执行落实情况向董事会报告，对董事会及时了解决议的执行落实情况起到了积极的作用。

为提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性，2016年，董事会对原实行的决议执行情况综合报告制度，改进为决议执行情况实行备案制、报告制、重新审议制，即，公司董事会审议通过的各项决议，公司经理层在负责执行落实过程中或执行落实结束后，分别对不同执行落实情况，按季度向董事会报送备案、向董事会报告，向董事会提请重新审议。通过这一制度的改进，完善了董事会决议执行落实的责任主体及责任，进一步明确了工作机制和流程，优化了决议执行的跟踪方式，便于董事会从更加准确精炼的反馈信息中，了解决议执行情况，使董事会对于决议事项实现了全过程闭环管理和全方位信息掌握。

依法合规做好信息披露工作

中国电建自上市至今，董事会始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，建立并不断完善标准化的工作机制，持续提升信息披露效率和质量。主动适应监管环境的变化，积极落实信披直通车、分行业信息披露等创新举措，不断加强对信息披露事项的判断和把握能力，提高定期报告及临时公告的披露质量和效率，通过依法合规做好信息披露工作，及时传递公司治理、生产经营及财务状况，帮助投资者进行投资价值判断。

作者系中国电力建设股份有限公司董事会秘书，中国上市公司董事会金圆桌奖“最具创新力董秘”得主