参控股子公司董事会运作管理暂行办法

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参控股子公司董事会运作管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范各参控股子公司董事会决策行为，确保各参控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，对集团外派董事进行有效管理，根据中华人民共和国《公司法》、集团《公司章程》及各参控股子公司《公司章程》的有关规定，特制订本管理办法。

第二条各参控股子公司设立董事会，对集团负责。各参控股子公司董事会在《公司法》、其所在公司的《公司章程》、股东大会和集团赋予的职权范围内行使决策权。

第三条各参控股子公司董事会成员共同行使董事会职权，享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行集团、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第二章参控股子公司董事会会议的召开规则

第四条各参控股子公司董事会会议分为定期会议和临时会议，由各参控股子公司董事长召集。定期会议每季度至少召开一次，每年度至少召开四次。如遇到公司重大事件，可相应调整董事会召开的时间。会议由各参控股子公司行政部经理负责组织，并于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、总经理。

当参控股子公司发生重大紧急经营事项时，董事长或董事可提出召开临时会议。重大紧急经营事项包括：

1、参控股子公司经营目标达成率低于预算进度的70%时；

2、参控股子公司费用使用超过年度预算时；

3、参控股子公司发生重大公关危机公关事件时；

临时会议需要在开会前五天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。

第五条各参控股子公司董事会会议除董事（包括集团外派董事）、行政部经理必须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第六条各参控股子公司董事会行使的职权及议事范围：

（一）执行集团的决议；

（二）决定参控股子公司的重大经营计划和投资方案；

（三）制订参控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）回顾每季度/半年度/年度参控股子公司的经营状况和财务状况，并制定下一步工作规划；

（五）制订参控股子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订参控股子公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（七）在集团公司授权范围内，决定参控股子公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（八）决定参控股子公司总经理、及副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘；

（九）制订参控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；

（十）决定参控股子公司内部管理机构的设置；

（十一）决定参控股子公司的基本管理制度；

（十二）处理参控股子公司重大突发性事项；

（十三）法律、法规、规章、公司章程规定以及股东大会授权范围内的其它事项。

第七条各参控股子公司董事会会议依法举行。由董事和独立董事本人亲自出席董事会会议。因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

第八条集团外派董事在参控股子公司董事会会议召开前，应与业务分管领导就董事会决策事项达成一致，代表集团的利益出席董事会会议。因故不能出席时，应提前向集团总裁报告，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，经集团总裁签字同意后，以书面形式委托公司的其他独立董事代为出席，并由委托人代表集团发表意见。

第九条董事会会议由各参控股子公司行政部经理或受委托的行政部门工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由各参控股子公司行政部门负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；

（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数和相应董事及代理人姓名）。

第十条会议结束时，与会董事和记录员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照章程规定，保存期限不少于十年。

第三章参控股子公司董事会决议的执行

第十一条各参控股子公司应在董事会会议作出决议的三个工作日内制作董事会决议或会议纪要，送达与会董事签字，并报集团总裁、集团营运与人力资源部、集团财务管理部备案。

第十二条集团外派董事须在每季度的参控股子公司董事会会议结束后五个工作日内，向集团总裁递交参控股子公司的《企业经营情况季度报告》

第十三条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并于每季度向董事会及集团汇报实施情况。各参控股子公司行政部门有权就实施情况进行检查并予以督促。

第四章集团外派董事的人员管理

第十四条外派董事从集团范围内选拔委派，由公司战略投资部在完成股权投资后提出各参控股子公司董事建议人选，报公司管委会审批后，确定最终推荐人员。并提供给新成员企业在工商变更时一并申报备案。

原则上优先选拔集团战略投资部项目负责人、职能部门负责人、业务群组负责人和管委会成员兼任集团外派董事。

第十五条外派董事有下列情况之一的，集团可提请下属参控股子公司董事会解聘：

（一）患重病或调离，无法正常履行职责的；

（二）经集团年度考核不称职的；

（三）工作中不能坚持和维护公司权益的；

（四）办理了离退休手续的；

（五）有违法乱纪、贪污受贿行为的。

第十六条外派董事在任期内提出辞职，必须提前30日向集团提交书面申请，经批准或按规定需要进行离任审计的，经离任审计后方可离职。

第十七条外派董事每届任期为3年，任职期满后可以连任，但须按照参控股子公司章程规定重新办理有关委任手续。

第十八条外派董事的工作职责

（一）出席参控股子公司的董事会，按照其公司章程规定的议事方式和表决程序，对集团章程所规定的各项重大事宜行使表决权。；

（二）对参控股子公司经营管理、执行董事会议决议情况进行检查，确保集团在参控股子公司的权益；

（三）了解各参控股子公司的现状和存在的问题，为其协调集团内资源，给予参控股子公司全方位的支持；

（四）按规定履行向集团信息通报职责：

1、外派各参控股子公司的股权代表（董事长、副董事长和董事）每半年度在集团半年度经营会议上向公司管委会汇报参控股子公司的主要经营情况及重要事项。

2、涉及企业经营发展的重大事项，外派董事须在决策前至少10个工作日以书面或口头形式向业务分管领导报告。

第十九条外派董事的考核