XX集团股份有限公司董事会议事规则

《XX（集团）股份有限公司董事会议事规则》

目录

第一章总则

第二章董事会会议审议事项

第三章董事会会议的召开

第四章董事会会议的筹备、文件起草及记录

第五章董事会会议表决和决议

第六章附则

第一章总则

第一条为规范董事会议事程序，保证XX（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。

第三条根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定，公司建立独立董事制度，以完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作。

第二章董事会会议审议事项

第四条公司董事会是公司股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司经营决策，向股东大会负责。

第五条董事会会议审议的事项包括董事会拟定并将报股东大会批准的事项和股东大会授予董事会决定的事项。

董事会拟定并将报股东大会批准的事项有：

（一）决定召开股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）提名董事候选人、建议更换董事人选、拟定董事报酬事项；

（三）制订公司发展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）拟订提交股东大会决议的公司重要资产的处置、重大投资方案；

（九）制订公司章程的修改方案；

（十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的，其他应由董事会拟定并由股东大会批准的重大事项。

股东大会授予董事会决定的事项有：

（一）决定公司年度经营计划和投资方案；

（二）制订公司的基本管理制度；

（三）决定公司内部管理机构的设置；

（四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（六）决定除公司章程规定由股东大会决议外的公司重要资产的处置、投资等事项；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（八）审议公司重大的信息披露公告；

（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的，其他应由董事会决定的重大事项。

第三章董事会会议的召开

第六条董事会每年度至少召开两次例行会议，并根据需要召开临时会议。

第七条董事会例会应分别于上半年结束后两个月内、年度结束后三个月内召开。每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

第八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时。

临时会议提前通知应不少于三个工作日。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或电子邮件等方式发出。