第五章-合伙企业法-正式PPT课件

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合 伙 企 业 设 立 的 条 件
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有两个以上合伙人 有书面合伙协议
具有完全民 事行为能力 的自然人
必备 条件
有各合伙人实际缴付的出资 有合伙企业的名称
有经营场所和从事经营的 必要 条件
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2、合伙协议 概念：合伙人之间共同协商订立，确定合伙经 营原则、合伙事务执行原则和各合伙人之间权 利义务的契约。 意义：是企业向登记机关登记备案的文件
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合伙企业与有限公司的区别（案例）： AB成立一有限公司，各出资10万元，AB有个人
财产100万，后有限公司经营不善，负债100万， 最终被宣布破产。AB如何对有限公司的债务承担 责任？
AB为一合伙企业，各出资10万元，AB有个人财 产100万，后经营不善，最终解散。AB如何对合 伙企业承担责任？
提交批准文件
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙
企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得
以合伙企业名义从事合伙业务。
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（二）合伙企业财产 1、财产范围：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的 收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产 2、合伙企业财产的分割和出质
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业 的财产；但是，本法另有规定的除外。
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二、普通合伙企业 （一）普通合伙的设立 1、条件 （1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人 的，应当具有完全民事行为能力； (2)有书面合伙协议； (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (4)有合伙企业的名称和生产经营场所；
第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
(5)法律、行政法规规定的其他条件。
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民事合伙比较强调合伙人之间的权利义务关系，即将合伙视 为当事人之间的一种合同关系；
而商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙 人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应 义务的组织体。
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2、以合伙人承担的责任划分：普通合伙
有限合伙
根据合伙人对合伙债务承担责任的范围，合伙可分 为普通合伙和有限责任合伙。
隐名合伙
一般合伙：即通常的民事合伙与商事合伙
隐名合伙: 是指当事人的一方为另一方的生产、 经营出资，不参加实际的经济活动，而分享 营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任 的合伙。出资的一方称为隐名合伙人；
利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经 济活动的一方称为出名营业人。
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（三）合伙企业的概念和特征： 1、概念：依照本法在中国境内设立的，两个以上合 伙人为实现共同的经济目的，根据合伙协议共同出资、 共享收益、共担风险，至少一名合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任的营利性组织。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企 业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经 其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行 为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法 承担赔偿责任。
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(8)争议解决办法；
(9)合伙企业的解散与清算；
2021/(3/110 0)违约责任。
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3、出资方式 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可 以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以 由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人 委托法定评估机构评估。
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2、特征 （1）合伙人两个以上 合伙人的范围：自然人、法人和其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2）共同出资、共享收益、共担风险 （3）普通合伙人承担无限责任 （4）不具有法人资格
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是企业经营活动的准则 是调整合伙人之间关系的依据 内容：
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(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
(2)合伙目的和合伙经营范围；
(3)合伙人的姓名或者名称、住所；
(4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
(5)利润分配、亏损分担方式；
(6)合伙事务的执行；
(7)入伙与退伙；
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体 合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
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4、设立程序：申请设立合伙企业，应当向企
业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、
合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行
政法规规定在登记前须经批准的项目的，该
项经营业务应当依法经过批准，并在登记时
第三章
一、概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、解散、清算 五、法律责任（略）
合伙法
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合伙企业法律制度
1997年2月23日，《合 伙企业法》（第八届全国人 民代表大会常务委员会第二 十四次会议通过，自1997 年8月1日起施行）； 2006年8月27日，《合伙企 业法》第十届全国人民代表 大会常务委员会第二十三次 会议修订，自2007年6月1 日起施行。
普通合伙是指合伙人对合伙债务均承担无限责任的 合伙。
有限责任合伙是指合伙人中至少有一个承担无限责 任，有一人承担有限责任的合伙。
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和
其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业 和有限合伙企业
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3、以是否全部有隐名合伙人划分：一般合伙
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一、合伙企业法概述 （一）合伙： 合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共 担风险。
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（二）合伙的分类
1、以是否从事商事活动划分：民事合伙
商事合伙
民事合伙与商事合伙是大陆法系的传统分类，是合伙在民商 分立的立法模式下的分类。
民事合伙是指设立与存在的基础是民法的合伙； 商事合伙是指设立与存在的基础是商法的合伙。 具体而言，民事合伙是指向社会提供专业服务，不以营利为 目的的合伙。如，律师事务所、会计师事务所。 商事合伙是指从事生产经营、商品销售活动，以营利为目的 的合伙。