资本弱化讲义(ppt 37页)
[浅析资本弱化与外资避税]资本弱化避税
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[浅析资本弱化与外资避税]资本弱化避税一。
资本弱化及其避税的操作资本弱化（ Thin-Capitalization ），又称资本隐蔽、股份隐蔽或利润抽取，是指公司投资者为了达到避税或其余目的，在公司融资方式的选择上，降低股本的比重，提升欠债的比重，以贷款方式代替募股方式进行的融资。
资本弱化的特色是公司注册资本与欠债的比率不合理，注册资本太少，即资本构造弱化，知足不了公司生产经营对资本金的基本要求；借入资本过多，财务杠杆较高。
依据经合组织解说，公司权益资本与债务资本的比率应为1：1，当权益资本小于债务资本时，即为资本弱化。
公司特别是跨国关系公司进行跨国融资，经过高欠债、低股本，使资本弱化，进而增添利息支出减少应税所得。
隐含的股权资本能够表现为不同的形式。
假如债权人能够把给公司的借钱转变成股份或使借钱利润取决于公司赚取的利润，这就很难判断此次融资行为是股权融资仍是借钱融资。
这类形式我们一般可称之为混淆融资（HypidFinancing ），它可能是隐含的股权资本化行为出现的标记，说明跨国公司的借钱其实是知足其长久期的资本需求。
假如公司将借钱按必定的比率分派给公司的股东，那么公司就会出现一个不可比率的借钱和股权间的比率。
上述这些现象在某种程度上代表了隐含的股权，是公司资本弱化的一种形式。
在国内，利用资本弱化避税的特色是经过关系公司之间的资本融通转移利润。
主假如公司将资本无偿借给关系公司使用。
如一家合资房地产企业将几乎等同于外方出资额的款项无偿借给外方使用，实质是一种变相的抽资行为。
特别是跨国公司的子公司分别在世界各地，母公司能够利用关系公司内部贷款的方式减少整个公司公司的税负。
宝洁中国曾发生一同很惊动的疑似“资本弱化避税”的事例。
20XX 年，广州市国税局对宝洁公司所波及的境内巨额免息融资税款进行了检查，调增应补公司所得税8149万元。
宝洁中国曾向当地银行借入一笔巨额贷款，在免息贷给旗下几家子公司使用。
《资本运作讲义》PPT课件
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
资本弱化
解读“资本弱化”防范规定近日《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）（以下简称121号文），就对《企业所得税法》第46条“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。
”其中的“标准”、“例外条款”等进行了明确，使得新企业所得税法下的“资本弱化”防范规定得以完善，并具有了可操作性。
这里笔者将“资本弱化”防范规定的理解与大家交流。
一、资本弱化概述“资本弱化”是指在企业的资本结构安排中债权资本大于股权资本的现象。
企业资本是由权益资本和债务资本构成，但企业和企业的投资者为了最大化自身利益或其它目的，在融资和投资方式的选择上，降低股本的比重，提高贷款的比重从而造成企业负债与所有者权益的比率超过一定的限额。
通俗的讲，“资本弱化”即是指企业通过加大借贷款（债权性投资）而减少股份性投资（权益性投资）比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。
由于各国税法中通常规定，债权资本所产生的利息可以在所得税前列支，而股息收入必须课税。
因此不少企业把资本弱化作为有效的避税手段，以实现企业价值最大化。
为了更好的理解，我们举一个简单的例子。
甲企业投资总额200万元，2008年实现税息前应纳税所得100万元，投资者选择不同的债权资本和股权资本比例会产生如下效果，其中借款为流动资金借款，年利率5%，金额单位万元从上面的分析，我们可以看出，由于利息可以税前扣除的缘故，不同的权益资本和债务资本比例，对税前所得会产生影响。
这时有人要问，这和避税有什么联系呢，假设这些款项是关联方乙企业借出的，甲企业作利息支出，乙企业作利息收入，如果都有赢利，适用税率一样，整体没有减税，而且增加了流转税（利息收入需要交纳营业税）。
要想达到避税的效果，必须是甲企业或乙企业的税收待遇有差异。
【假设1】如果乙企业适用重点扶持高新技术企业税率15%，甲企业适用税率25%，假设利息收入前乙企业有赢利，我们就可以看到，避税效果如下表：这种税收待遇差异，包括国内、国际间的。
资本投放培训讲义(PPT 145页)
第三章 资本投放
朱永虹 安徽财经大学管理学院
2020/1/2
1
目录
第一1节 第二节 第三节
企业投资的意义和基本原则 实业投资 实业投资项目效益与风险评价
第四节 风险投资
2020/1/2
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重点及难点
本章重点：企业投资的原则；实业投资 与风险；风险投资
本章难点：实业投资过程与风险分析
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规模原则
生产规模的含义 规模经济的概念 规模经济理论研究的主要内容
2020/1/2
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产业结构优化原则
中国现行的税收制度中，均规定了对于
投资特定地区和特定行业的投资可依法
享受税收减免、财政补贴或不同的折旧 提取等优惠政策。
2020/1/2
14
垃圾电厂
垃圾发电是把各种垃圾收集后，进行分类处理。其中： 一是对燃烧值较高的进行高温焚烧（也彻底消灭了病
实业投资
投放于特定的经营项目 形成生产能力
证券投资
投放于各种有价证券 效应
获取收益或控制
产权资本投放
以产权为对象的投资 以实业投资要素的部 分和整体集合为投资要素
2020/1/2
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三、企业投资原则
1、主业突出原则 2、规模原则 3、产业结构优化原则 4、规避风险原则 5、可持续发展原则 6、利益兼顾原则 7、兼顾外延和内涵扩大再生产方式 8、结构优化和配套原则 9、企业自主投资原则 10、以人为本的投资原则
实业投资概念
二
实业投资类型
三
实业投资程序
四
投资额预测
2020/1/2
弱化资本资本弱化及其税制研究
弱化资本资本弱化及其税制研究一、资本弱化概述资本弱化是指企业通过加大借贷款(债权性筹资)而减少股份资本(权益性筹资)比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。
借贷款支付的利息，作为财务费用一般可以税前扣除，而为股份资本支付的股息一般不得税前扣除，因此，有些企业为了加大税前扣除而减少应纳税所得额，在筹资时多采用借贷款而不是募集股份的方式，以此来达到避税的目的。
面对公司特别是跨国公司利用资本弱化避税问题，有关国家纷纷建立起资本弱化税制加以规避。
英国早在1970年就制定了资本弱化税制;美国1976年也建立起资本弱化税制，其后，法国、德国、加拿大、澳大利亚等国也相继引入和制定了这一税制;日本于1992年税制改革时，正式引入了资本弱化税制。
目前，国际上防止资本弱化通行的做法有正常交易法(独立企业原则)和固定比率法(安全港规则)两种。
由于安全港规则是根据债务/股本比率来确定不允许税前扣除的利息，相对于正常交易法而言，它具有刚性强、透明度高、操作容易等优点，因而，实行资本弱化税制的美国、澳大利亚和加拿大等多数国家都采用安全港规则，只有英国等少数国家采用正常交易法。
而税收资本弱化产生于公司所得税和个人所得税的重复征1/ 7税问题。
所谓税收资本弱化，是指税收干扰公司筹资融资的方式选择，歧视所有者的资本投入，而偏向于各种形式借款，鼓励负债经营，从而引起资本金在企业资本结构中的地位相对下降的一种现象。
由于目前在各国税制中，利息负担一般可在企业所得税前扣除，从而使借款利息具有一种税收挡板效应。
二、资本弱化的理论基础1、经济学基础1963年，诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家费朗哥·莫迪格里安尼和默顿·米勒发表了MM定理的命题二，是在MM定理的基础上加入了公司税存在的条件，他们认为负债企业的价值等于无负债企业的价值加杠杆的利得，即VL=VU+TD。
杠杆的利得为纳税节省价值，又称税盾效应，即公司税率(T)与债务额(D)的乘积。
资本运营提纲讲义课件(PPT 39页)
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第六部分 投资管理流程及投资理念
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第七部分 最佳公司治理创造企业价值
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• 资本、资产与资本市场的完美结合 • 投资管理人的关键性作用 • 创业投资是带资源的资本 • 资本市场的二元化体系 • 资本市场谁挣钱最多？ • 资本市场是个大赌场
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特征： (一) 高风险、高报酬、高失败率 包含研发风险、产品风险、市埸风险、管理水平风险、管理者的机会主义 及道德风险、成长风险。相对的，投资成功所回馈报酬率非常可观； 高失败率：平均概率为1/3失败、1/3持平、1/3成功。馒头理论。 (二) 投资周期长 从种子孵化期、创业投资期、保荐上市期、发行与上市与上市后续期，从 投资到退出，所需时间一般为3-8年 (三) 有投资组合(Portfolio)的性质 故投资于很多不同的公司、不同的阶段、不同的产业及不同的地区，作组 合管理
(六) 提供各种附加价值的服务 为了降低投资风险，参与企业管理并提供管理上的支持
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税务筹划大杀器：资本弱化
税务筹划⼤杀器：资本弱化企业资本根据筹资⽅式的不同，可以分为权益资本和债务资本。
权益资本是所有者投⼊的资本，包括投⼊的资本⾦和由此形成的盈余公积和资本公积；债务资本就是从资本市场、银⾏、关联企业的融资。
企业⽣产经营所⽤资⾦中，债务资本和权益资本的⽐例的⼤⼩反映了企业资本结构的优劣。
如果企业资本中债务资本占的⽐例过⾼，就称为“资本弱化”。
NO.1案例分析资本弱化在税收上的主要结果是增加利息在企业所得税前扣除，同时减少股息的所得税，从⽽实现降低税负的⽬的。
举例说明如下：甲为⼄公司股东，现⼄公司因扩⼤⽣产，需增加营运资⾦1000万元。
甲资⾦充裕，有两种⽅案可以选择：⼀是甲对⼄公司增资；⼆是甲借款给⼄公司。
从税收的⾓度考虑，哪种⽅案更适合呢？假设甲每年可取得股息100万元或者利息100万元，甲⼄双⽅交易符合独⽴交易原则，不考虑相关优惠和附加税。
情况⼀：甲为居民企业，且甲⼄均持续盈利⽅案⼀，甲对⼄公司增资，甲取得股息，若为符合条件的居民企业之间的股息收⼊，则⽆须纳税；⼄公司增加注册资本，不产⽣纳税义务。
甲⼄整体税负影响为0。
⽅案⼆，甲取得利息100万元，需缴纳营业税5万元（100×5%），缴纳企业所得税23.75万元［（100－5）×25%］；⼄公司可以税前扣除利息100万元，减少企业所得税25万元。
甲⼄整体税负影响为3.75万元。
此时，选择⽅案⼀为佳。
情况⼆：甲为居民企业且处于亏损状态，⼄公司盈利⽅案⼀，甲⼄处理同情况⼀。
⽅案⼆，甲公司因取得的利息收⼊全部⽤于弥补亏损，⽆需缴税，但仍需缴纳营业税5万元。
⼄公司可以税前扣除利息100万元，减少企业所得税25万元。
甲⼄整体税负影响为-20万元。
此时，选择⽅案⼆为佳，且存在强烈的加⼤债权性投资的动机。
情况三：甲为⾮居民企业，不考虑税收协定⽅案⼀，甲公司需就股息所得缴纳预提所得税10万元，⼄公司增加注册资本，不产⽣纳税义务。
甲⼄整体税负影响为10万元。
资本运营讲座(PPT 48页)
资本运营讲座
“德隆系”的经典案例—合金投资 合金投资的前身是中国最大的镍合金材料生产企业、成
立于1956年的沈阳合金厂；1990年改制为股份有限公司； 1996年在深交所上市(股票代码：0633)。也是在1997年， 比收购湘火炬稍早，新疆德隆入主沈阳合金，成为其第一 大股东。
作为新疆第二大水泥企业，屯河与本地区的“龙头老大” 天山水泥相距不到50公里，双方为争夺市场拼杀得异常惨 烈。德隆入主屯河后，于2000年以屯河向天山出让51%水 泥实物资产的形式，完成了占全新疆60%生产能力的水泥 市场的整合。
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“德隆系”的经典案例—新疆屯河（续） 脱去灰色水泥外壳的新疆屯河，把主业移向了以番茄、
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资本运营讲座
资本运营的过程 资本运营过程，是指根据资本运营的目标，在分析企业外 部环境和内部环的基础上，制定资本运营战略，在该战略 的指导下筹措资本和进行投资决策，开展资本运营活动是 资本增值，资本运营是一个连续不断的过程。 （1）资本筹措 资本筹措是资本运营的起点，是实现资本扩张的主要方式。 资本筹措包括确定资本积累方式和优化资本结构。首先， 资本积累方式包括资本积聚和资本集中。其次是优化资本 结构，就是通过资本在不同产业、企业、产品之间及其内 部的合理流动达到资本的优化配置，从而提高企业的资本 运营效率
德隆系通过资本运营成功地达到了运用现代科学技术和先 进投资理念整合成熟传统产业的目的。“德隆系”发展成为 跨所有制、跨行业、跨地区、跨国经营的，基础产业和新兴 产业并举的企业集团。这一阶段也是我们重点剖析的对象。
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“德隆系”的鸿篇巨制--实业整合 1997年5月，德隆在北京召开了德隆十年历程中具
15、资本弱化
张伟
资本弱化之一：双方为盈利企业
方案（一）：母公司向子公司增资1000万元，假设预计股 息为每年100万元； 1、子公司：税后分红。对税收影响为0. 2、母公司：股息免税。对税收影响为0. 3、股息无营业税。 方案（二）：母公司借款1000万元给子公司维持经营，利 息为100万元，符合当地限定利率标准； 1、子公司：税前列支利息。对税收影响25万 2、母公司：利息收入征收企业所得税。对税收影响25万 3、母公司缴纳营业税金及附加：100*5.6%=5.6（万） 对税收影响：5.6万元。 正常情况下： 企业 不会资本弱化。
资本弱化其他注意事项
关联企业之间的利息支出遵循权责发生制原则，还 是收付实现制原则？ 例如：某火力发电厂向华能集团借入款项，借款期1 年，利息1000万元，约定在使用借款的第二年6月份支付 利息。 第一：收付实现制（财税【2008】121号） 第二：权责发生制（国税发【2009】2号文件） 第九十一条 本章所称“实际支付利息”是指企业按
企业实际支付关联方利息存在转让定价问题的，税务 机关应首先按照本办法第五章的有关规定实施转让定价调
专题：利息、租金、特许权使用费专题
资本弱化之二：母公司亏损
方案（一）权益性投资： 1、母公司：投资收益免企业所得税。 2、子公司：税后分红。 对税收影响度0.
方案（二）债权性投资。 1、母公司。 （1）利息收入，企业所得税弥补了亏损，交不到企业所得税。 （2） 利息收入：缴纳营业税金及附加5.6万 2、子公司。 利息支出：-25万。 对税收影响度：—19.4万。 结论：具有资本弱化的倾向。因此121号文件要反资本弱化。
资本弱化其他注意事项
资本弱化
四、资本弱化一，资本弱化问题的产生，来源于企业对不同融资方式的选择。
企业一般通过两种方式融通资金，一种是股权融资；另一种是债权融资。
从税收的角度看，企业支付给债权人的利息可以在税前扣除，而支付给股东的股息却不能在税前扣除，因此，债务融资相比股权融资，在税收上更具优势。
对于债务人和债权人同属于一个利益集团的跨国公司来说，可以通过操纵融资方式，降低集团整体的税收负担。
近年业，企业通过资本弱化避税已越来越引起各国税务主管当局的关注，各国纷纷设立资本弱化税收条款，限制企业隐藏权益资本，增加债务融资。
在借鉴其他国家立法的其础上，我国引入资本弱化条款，其目的是防范企业通过操纵各种债务形式的支付手段，增加税前列支、降低税收负担。
该条款的设置采用固定比例法和独立交易法相结合的立法原则，规定企业从其关联方接受的债务性投资和权益性投资的比例必须符合一定的标准，超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税得额时扣除。
当然，对于超过标准的部分，企业如果能证明该债务融资符合独立交易原则，也允许税前列支。
二、资本弱化税务管理的重点是利息支出（一）利息支出的法律规定企业所得税法第四十六条规定，“企业以关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的息息支出，不得在计税应纳税所得额扣除。
”债权性投资，是指企业直接或者间接以关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。
企业间接从关联方获得的债权性投资，包括关联方通过无关联第三方提供的债权性投资、无关联第三方提供的由关联方担保且具有连带责任的债权性投资和其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。
所得税法第四十六条所称的利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。
实际利息指出是指按照权责发生制原则计入相关成本、费用的利息。
（二）不得税前扣除利息支出的计税方法不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息*（1-标准比例/关联债资比例）其中：标准比例是指《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税2008121号）规定的比例。
资本的运行讲座(ppt 52页)
这样，整个社会生产可划分为两大 部类：生产生产资料的第一部类和 生产消费资料的第二部类。
先作这样的假定：这是一个纯粹的资本 主义社会，只有资本家和工人两个阶级； 商品按价值出售，价格不变；没有对外 贸易；不变资本全部在一个生产过程中 消耗掉。
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（一）社会总资本的简单再生产
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（一）社会总资本的简单再生产
社会总资本6000C+1500V+1500M=9000（社会总产品）
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把刚才的公式放大一下： Ⅰ 4000C+1000V+1000M=6000 Ⅱ 2000C+500V +500M =3000 社会总产品 6000C+1500V+1500M=9000 Ⅰ生产出的是生产资料；Ⅱ生产出
按照以上假定，根据社会总产品 在价值形态上分解为C+V+M， 在实物形态上表现为生产资料Ⅰ 和消费资料Ⅱ
可以把社会总资本表现为下列图式：
Ⅰ（第一部类）4000C+1000V+1000M=6000（生产资料）
Ⅱ（第二部类）2000C +500V +500M=3000（消费资料）
————————————————————————————
17
资本的本性要求资本循环连续不 断地进行。
资本不仅是带来剩余价值的价值， 是以资本家为主体的生产关系， 而且是一种不停的运动，资本一 旦停止了运动，就不能发生价值 的增殖，资本也就不是资本了。
18
产业资本循环要周而复始地进行 下去，必须具备两个条件：第一， 必须保持产业资本的三种职能形 式在空间上的并存性。第二，必 须保持产业资本的三种职能形式 在时间上的继起性。
资本弱化
税后支付
付股息 红利 余额 14.47 13.95
债务筹资 10万
权益筹资 10万
20 20
企 业 — W h y ？
0.7<1.05 （风险收益均衡原则） 所需支付报酬率低 4.83<5 （抵税效应）？？ 所需支付所得税税额少 所需支付筹资费用低
资 本 成 本 低
企业 — W h y？
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 2008.1.1施行 第三十八条 企业在生产经营活动中发生的下列利息支出 ，准予扣除： • (一)非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企 业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经 批准发行债券的利息支出； • (二)非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超 过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分
企业 — W h y？
《中华人民共和国企业所得税法》 2007.3.16人大第五次会议 第十条在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除： （一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款 项
W h y？
利息是被投资方持有债权资本的对投资方的经济回报， 股息、红利是被投资单位与投资方净利润的分享。 • 由于股息、红利是对被投资者税后利润的分配，本质 上不是企业取得经营收入的正常的费用支出，因此，不 允许在税前扣除； • 各国的所得税法对向投资者支付的权益性投资收益款 项均不允许在税前扣除，应遵循国际惯例。
税收部门 — How?
二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提 供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的； 或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支 付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准 予扣除。
独立交易原则是指完全独立的无关联关系的企业或个人，
资本运营理论与实务培训课程(PPT 123页)
价格=
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1 5.1%
5.1%(1
1
5.1%)3
1000
(1
1 5.1%)3
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债券的价格
债券常常每半年付息一次。在这种情况下， 我们要注意每次 利息的额度和到期日。
例子: 考虑一个３年期，票面利率为6.5%的债券。 利息每半年 支付一次，故每次付息额为： 1000*6.5%/2=$32.5。该债券的 现金流为：
2/6/2020
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资本筹集：方式
• 发行股票：公司的股本金，是通过发行股 票方式筹集的，又叫股本。
– 发行新股
– 配售增发新股
– 优点是筹资风险小，数量大，限制少，增强企业 借债能力。缺点是资金成本高，容易分散控制权
• 公司债券：缺点是筹资风险大，数额有限，限制 条件多。优点是资金成本低，保证控制权
• 背景介绍
• 海尔集团的资本运营过程：主要两种方式， 一是通过股权融资，募集社会资金； 二是
以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组， 实现高效率的规模扩张。
– 第一阶段（1988-1990）: 投入资金，全盘改造
– 第二阶段（1991-1994）：投入资金，输入管理， 扩大规模，提高水平
– 第三阶段（1995-）: 以无形资产盘活有形资
• 企业借壳上市，即通过收购已上市公司来 上市的优势：交易迅速，确定；允许公司 控制上市定价与价值，而并非由市场来确 定；
• 中粮集团有限公司背景介绍 • 借壳上市动机 • 借壳过程 • 案例点评
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资本筹集：方式分类
• 按来源渠道：
– 权益筹资（自有资本）：直接投资，发行股票， 留用利润
特别纳税调整资本弱化专和受控外国公司
据《××市统计年鉴》的统计资料显示，该市
2004年、2005年、2006年制造业平均利润率分 别为6.37%. 6.23%，7.87%，而D公司的销售 利润率分别仅为-1 .01%、2.13%、2.37%，远 远低于同行业水平。该市地方税务局反避税人员认
为，D公司可能存在隐瞒关联交易掩盖转移利润避 税的问题，一个专门的调查小组随之成立。
所得适用范围及计算
受控外国企业取得的计人中国居民企业股东当 期收入的所得即通常所称的消极所得。消极所 得通常表现为股息、利息、租金、特许权使用 费、资本利得等形式，但这些所得形式并不一 定都是消极所得，判断的关键点为企业是否实 质参与了获取该所得的经营管理行为。
4. 免除条款
为了避免受控外国企业立法阻碍我国企业的海外拓 展，体系中引入了免除条款，内容包括:
2.固定比率法
（1）固定比率法也称为安全港规则，即在税收上对债务资 本和股权资本的比例进行限制。 如果公司债务对股本的比率在税法规定的固定比率之内， 税务部门将不会要求公司证明其按照公平成交原则选 择融资方式，也不会对公司融资方式进行税收调整； 如果公司债务对股本的比率超过税法规定的固定比率， 则税务部门将要求公司证明，并对其进行调查调整， 将超过固定比率部分债务所支付的利息视同股息征收 所得税。 这一固定比率在税收术语上称为安全港，它代表在税前 扣除上港内是安全的、免税的，港外则是不安全的、 征税的。
2. 所称控制，是指在股份、资金、经营、购销 等方面构成实质控制。其中，股份控制是指由 中国居民股东在纳税年度任何一天单层直接或 多层间接单一持有外国企业10%以上有表决权 股份，且共同持有该外国企业50%以上股份。
中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比 例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按 100%
资本弱化
西安 张辉
关联债资比例
• 第八十六条 关联债资比例的具体计算方法如下：
• 关联债资比例＝年度各月平均关联债权投资之和 / 年度各月平均权益投资之和 • 各月平均关联债权投资＝（关联债权投资月初账 面余额+月末账面余额）/ 2 • 各月平均权益投资＝（权益投资月初账面余额+ 月末账面余额）/ 2 • ∑（1~11月末金额）+（年初+年末）÷2
西安 张辉
固定比率法与正常交易法
资本弱化的适用原则
完全的境内之间
境内与境外之间
固定比率法Βιβλιοθήκη 正常交易法固定比率法
西安 张辉
境内关联借贷
• • • • • • • 一、双方所得税名义税率一致 固定比率法 / 正常交易法 二、利息收入方税率低于利息支出方 固定比率法 三、利息收入方税率高于利息支出方 正常交易法 境内资本弱化计算分析
资本弱化
资本弱化概念
• 一般来说，企业主要通过两种方式来融通资金，一种是股 权融资，另一种是债权融资。 • 由于债务人支付给债权人的利息可以在所得税前扣除，而 企业支付给股东的股息不可以在所得税前扣除，因此选择 债权融资方式比股权融资方式，从税收角度来说更具优势 。 • 如果债权人和债务人同属于一个利益集团，就有动机通过 操作融资方式，降低集团整体的税收负担，这就是所谓的 “资本弱化”。
西安 张辉
资本弱化
国税函﹝ 国税函﹝2009﹞777号文件进一步规定： ﹞ 号 企业向自然人借款的利息支出（后扩大为非金融 企业间借款利息支出），对超过按照金融企业同 期同类贷款利率计算数额的部分，同时又不符合 相关条件的不予税前扣除。这一规定又把自然人 纳入监管范围，堵住了自然人利用借贷资本谋取 不正当利益的漏洞。
国际避税
——资本弱化 资本弱化
目录
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资本弱化的阐述 中国首个资本弱化案例 我国资本弱化税收法律体系 发达国家反资本弱化避税的法规
资本弱化的阐述
资本弱化： 资本弱化：是指企业在融资时降低从其关联方
接受的权益性投资的比重，提高债权性投资的比 重，导致权益性资本相对弱化的现象。
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今年初，陕西省国税局在对全省关联企业台账进行综合分析时，发现 日本某跨国公司在陕投资的中国子公司，存在大量涉税疑点。 疑点之一：企业负债率高出常规。该子公司2007年至2009年的资 产负债表显示，资产负债率分别为91.26%、87.32%、93.86%，大大 高于一般负债经营企业常规负债率标准。更重要的是，其负债中存在 大量来自关联方的借款费用，且每年有高额的担保费用、质押费用和 利息在税前扣除并被转移至境外母公司，3年间的利息支出高达2200 多万元。 疑点之二：企业为何长亏不倒，越亏越投资？该子公司的可行性研 究报告预计的投资回收期为3.84年，但其自2003年投产以来，账面显 示一直处于亏损状态。即使这样，关联方母公司仍然不断向亏损的子 公司增加投资，2007年增资100万美元，2010年6月增资1377万美元， 总投资达5470万美元。 疑点之三：第三方银行为何愿意向亏损企业发放高额贷款？该子公 司与境外银行签订借款合同，总金额达5500万美元，并由关联方母公 司承担连带保证责任。一个账面显示长年亏损的企业，第三方银行为 何愿意向其提供高额贷款？母公司的担保安排背后隐藏着什么？
资本弱化讲义
OECD反资本弱化的措施 OECD制定的原则 针对跨国公司利用资本弱化避税的行为，经济合 作与发展组织 (OECD)在1987年发布《资本弱化 政策》，成为各国规范反资本弱化的参考标准。
OECD反资本弱化的措施 OECD提出的两种应对措施： 正常交易法（独立企业原则） 通过审查关联方的贷款条件是否与独立企业间 的贷款条件相同，判断关联方的债权投资是否为 隐蔽的股权投资。 固定债务/权益比例法（安全港原则） 对资本结构中债务资金与权益资金的比例作出 限定。 上述两种方法对企业借款超过规定标准所支付的 利息，均不得作为税前扣除项目。
0
2,000,000 150,000 0 150,000 37,500 112,500 0 37,500 0 110,000 150,000 30,000 120,000 26,000 57500
500,000
2,000,000 150,000 40,000 110,000 27,500
在负债存在的情况下，母子公 82,500 司各自的应交税金均会有所下 降。 4,000
新所得税法及其条例和特别纳税调整实施办法（试行） 中关于资本弱化的规定
第一百一十九条 企业所得税法第四十六条所称债权性 投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿 还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的 方式予以补偿的融资。 企业间接从关联方获得的债权性投资，包括： （一）关联方通过无关联第三方提供的债权性投资； （二）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带 责任的债权性投资； （三）其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性 投资。
注册资本的限制
外国投资者投资不到位的外商投资企业，凡已被有关部 门依法取消外商投资企业资格的，对以该外商投资企业 名义实际从事的各项生产经营活动，均不适用有关外商 投资企业的所得税税收法律、法规确定纳税义务；而应 按照内资企业有关的税收法律、法规计算缴纳企业所得 税。 对外国投资者投资不到位的外商投资企业，在有关部门 取消其外商投资企业资格之前，可暂按外商投资企业的 有关税收法律、法规计算缴纳企业所得税；但对其中外 国投资者已投入的资本金未达到企业投资各方已到位资 本金25%的外商投资企业，不予享受有关外商投资企业的 所得税税收优惠待遇。（国税发[1999]60号 ）
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(2009年7月)
资本弱化的理论来源
1958年，诺贝尔经济学奖获得 者美国经济学家费朗哥·莫迪格 里安尼和默顿·米勒在《美国经 济评论》发表了题目为《资本 成本、公司财务和投资理论》 的论文，标志着现代资本结构 研究的开始。他们的理论被称 作MM定理。
资本弱化的理论来源
主要内容是:
(l)无公司税情况下企业的价值与资本结构无关。 即负债企业的价值(VL)等于无负债企业的价值
200,000 0
200,000 50,000 150,000
0 50,000
B
1,500,000 500,000
2,000,000 200,000 40,000 160,000 40,000 120,000 1:3 4,000 44,000
C ① 利息费用的抵税效 果使子公司的经营利
1,000,000 润降低，从而交纳较 1,000,000 少的企业所得税。
110,000
30,000
27,500
120,000
82,500
-
4,000
26,000
31,500
57500
假设：利息预提所得税税率为 10%；股息不征预提所得税；预 提所得税在投资方国可以抵扣； 母公司除投资收益无其他收益。
母公司应税投资收益=子公司税 前利润
母公司税前盈余=应税投资收益 +利息收入
资本弱化的理论来源
应当说，这种税盾效应的存在是合法的，但是它 往往被跨国公司所滥用，明明是要进行股权投资 的，但通过资本运作，将其转变为债权投资，这 在事实上削弱了国家的税基。
资本弱化的概念
根据1987年OECD报告，“资本弱化”一般是用来指 通过超额贷款来“隐藏资本”。
资本弱化是一种人为方式，通过带息债务，而非股 东持股，唯一目的或主要目的是为获得税收方面的 好处。
资本弱化的节税效果
项目
公司
公式
普通股本
①
债务（利率8%） 资本总额 息前税前盈余 债务利息 税前盈余
② ③ ④ ⑤=②x8% ⑥=④-⑤所得税（税率25%） ⑦=x25%税后盈余 债权比率
预提所得税 （税率 10%）
整体税负
⑧=⑥-⑦ ⑨=②:① ⑩=⑤x10%
⑦+⑩
A 2,000,000
0 2,000,000
2,000,000 200,000 80,000 120,000
② 根据税收协定，大多 数国家允许本国公司抵 减已纳预提所得税，故 此部分税负为零。
30,000 90,000
1:1 8,000
③ 即使同时考虑所得税 和预提所得税，整体税 负在债权比率较高的情 况下仍有节税优势。
38,000
资本弱化的节税效果
母公司实际税负=应缴所得税预提所得税
结论：
在负债存在的情况下，母子公 司各自的应交税金均会有所下 降。
差额：67500-57500=10000
资本弱化产生的不良影响
1、高比例的借贷资本导致跨国公司出资不 到位或以收回贷款本金及利息的方式抽走出 资；
2、跨国公司在获取高比例的债权收益和股 权受益的同时以低比例的股本承担着应负担 的经济及社会责任；
(VU)，企业的资本结构中如果有更多的债务，企 业的价值(息税前利润与加权平均资本成本之比) 并不会增加，因为债务较多的成本，会引起风险 的增加，从而使权益成本的增加而抵消。他们认 为企业的价值和其加权平均资本成本不会因其资 本结构而变化;
资本弱化的理论来源
(2)有公司税情况下债务会增加企业的价值。 原因是利息是纳税可抵扣费用，因此更多的经营收
所得税税率 预提所得税税率
公式 ① ②
普通股本
③
债务（利率8%）
④
资本总额
③+④
息前税前盈余
⑤
债务利息
⑥=④*8%
应税投资收益
⑦=⑧B
税前盈余
⑧
所得税
⑨=⑧*①
税后盈余
⑧-⑨
预提所得税
⑩=⑥*10%
实际税负
⑨+⑩
双方共计所得税
全部为股权投资
母公司
子公司
20%
25%
-
10%
-
2,000,000
-
0
-
2,000,000
超额利息就构成隐藏股息分配，因为它本来应该作 为股息处理的。
资本弱化指与资产相比债务的过度使用，它与通过 超过正常利率进行利润转移不同。后者主要是一种 转让定价问题。
资本弱化在税收上的表现
1、由于债务人支付给债权人的利息可以在税前 抵扣，而股东获得的收益即股息不能在税前扣 除，选择借债的融资方式比发行股票的融资方 式，从税收的角度来说更具有优势。
益流到了投资者手中。1963年，他们发表了第二篇 文章，加入了公司税存在的条件，他们认为负债企 业的价值等于无负债企业的价值加杠杆的利得即VL = VU十TD。杠杆的利得为纳税节省价值，又称税盾 效应(Tax shield)，即公司税率(T)与债务额(D)的 乘积。由于(1-T)小于1，公司税所引起的股本成本 上升的速度会低于杠杆增长的速度。税率会减少债 务的实际成本，从而企业的价值会随着杠杆程度的 增加而增加。
3、高比例的境外利息扣除，减少了子公司 的应纳税所得额进而减少了子公司所在国应 享有的税收权益。
OECD反资本弱化的措施
OECD制定的原则
针对跨国公司利用资本弱化避税的行为，经济合 作与发展组织 (OECD)在1987年发布《资本弱化 政策》，成为各国规范反资本弱化的参考标准。
OECD反资本弱化的措施 OECD提出的两种应对措施： ➢ 正常交易法（独立企业原则） ❖ 通过审查关联方的贷款条件是否与独立企业间
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150,000
0
0
150,000
-
150,000
150,000
30,000
37,500
120,000
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37,500
67500
产权比1:3
母公司 子公司
20%
25%
-
10%
1,500,000
500,000
2,000,000
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150,000
2、许多国家对非居民纳税人获得的利息征收 的预提所得税税率，通常比对股息征收的企业 所得税税率低，采用债权投资比采用股权投资 的税收负担低。
资本弱化在税收上的表现
对债务人和债权人同属于一个利益集团的跨国公 司来说，就有动机通过操纵融资方式，降低企业 集团的税收负担。纳税人在为投资经营而募集资 金时，常常会刻意设计资金来源结构，千方百计 表现为举债投资，加大借入资金的比例，扩大债 务与产权的比率，人为形成“资本弱化”，以此 来达到避税的目的。