公司治理学课程论文

烟台南山学院

公司治理学课程论文

公司治理与内部控制关系研究

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摘要

公司治理是促使内部控制有效运行,保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行

内部控制的制度环境,内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。通过对公司治理和内部控制的概念以及发展现状的分析,针对二者相互关系及意义进一步展开研究和探讨。

关键词:公司治理；内部控制；相互关系

前言

随着我国社会主义市场经济的不断发展和我国企业面对金融危机后的挑战，加强和完善企业内部控制已成为当前经济工作中的一项重要任务。可以说，一个有效的内部控制系统，如同完善的公司治理结构一样，是企业高效运营的基础。有效的公司治理作为一种制度安排与设计，可以保证企业科学决策;而内部控制作为这种制度安排与设计下的重要内部控制机制和制度，有利于公司防范经营风险、合理保证企业经营目标和相关法规制度得到有效遵循，也有利于公司治理的有效运行。

一、内部控制和公司治理

（一）内部控制

1.内部控制的定义

我国新的《企业内部控制基本规范》中所称的内部控制，是指由企业董事会、理层和全体员工共同实施的，旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动。

2.内部控制的内容

内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。

（二）公司治理

1.公司治理定义

从本质意义上讲，内部治理结构是指所有者和代理者之间的关系；从具体组织形式上讲，是指股东会与董事会、监事会以及经理人之间的相互关系；从法律的角度上讲，是指所有者和代理者之间基于特定法律法规而形成的一种契约关系。

2.公司治理的内容

公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文中公司治理包括内部公司

治理和外部公司治理两个部分。

具体而言，公司内部治理机制主要包括：股东权利保护和股东大会作用的发挥；董事会的形式、规模、结构及独立性；董事的组成与资格；监事会的设立与作用；薪酬制度及激励计划；内部审计制度等。

从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：产品市场；经理市场；资本市场；并购市场；市场中的独立审计评价机制。

二、公司治理与内部控制的关系

内部控制是公司治理的重要组成部分，其根本目标是提高公司治理的效率；公司治理是内部控制设计和发挥有效性的制度基础和环境基础，缺乏完善的公司治理，内部控制只能是“无源之水，无本之木”。完善公司治理机制需要建立健全内部控制制度，建立健全内部控制制度的基础在于公司治理的完善，内部控制的改进必须结合公司治理来进行。

（一）公司治理设定了内部控制的主要控制环境

内部控制是公司治理解决了股东、董事会、经理阶层及监事会之间的权责利划分之后，董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制，是对公司内部的委托代理关系所实施的监督。

（二）公司治理的演进推动了内部控制的发展

在我国，内部控制外延的拓宽正是由于公司治理机制的变化所致。在计划经济体制下，经营管理人员缺乏自主权及会计人员的国家工作人员身份决定着内部控制的目的在于保证会计信息的真实性和国有资产的安全性。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，成为公司管理中不可缺少的部分。

（三）良好的内部控制是完善公司治理的重要保证

良好的内部控制是实现企业各利益相关者之间制衡关系的重要手段。股东大会、董事会、监事会、债权人、工会等是代表各利益相关方的权力机构，它们之间权力的制衡构成了公司治理的重要内容，良好的内部控制是实现制衡的重要手段。

三、我国企业公司治理与内部控制的现状

（一）我国企业公司治理现状

1.普遍存在股东大会虚设现象

股份制企业的一切重大事项，如公司议程的变更，公司董事的任免，公司的解散与

合并等，都必须经由股东大会作出决议；但是我国目前的情况是在众多股东中，只有极少一部分愿意参加股东大会并表达自己的意愿。这常导致股东大会无法正常发挥功能。

2.董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系

公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡关系，保证治理公司的权力不被滥用。因此，各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因之一。

3.经营者形成机制存在严重误差

我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。

（二）我国企业内部控制的现状

1.由于公司内部治理结构缺乏规范从而导致内部控制不健全

目前我国的情况是：绝大多数公司，尤其是由原来国有企业改制而成的公司，其法人治理结构普遍存在问题，主要表现在股东大会、董事会和监事会等核心机构虚设，经营者行为得不到监控，并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制，进而影响内部控制的实施和健全。

2.由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力

内部控制标准体系和法律规范体系的逐步确立和完善，需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司很难自觉地建立与实施有效的内部控制系统。任何有利于经济发展的措施的执行，都需要有外部规范的推动与监督。

四、加强内部控制，促进公司治理完善

（一）进一步完善企业控制环境

1.提高管理者在企业经营管理中的业务素质

管理者的业务素质在企业经营管理中起绝对重要的作用。业务素质高低不同，对企业发展所产生的影响也完全不同。管理者的品行及管理理念也相当重要。为企业制定的任何制度都不可能超越设立这些制度的人，企业内部控制的有效性同样也无法超越那些创造、管理与监督制度的人的操守及价值观。目前国内不少管理者价值观低下，无法以