上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答

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科创板知识测评20个题目的答案

科创板知识测评20个题目的答案

科创板知识测评20个题目的答案科创板(Science and technology innovation board)是指设立于上海证券交易所下的创业板,于2019年6月13日正式开板。

设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措,其特点是并不限制首次公开募股的定价,亦允许企业采取双重股权结构。

科创板是新的板块,企业的风险和机遇并存,对投资者的门槛有较高的要求。

除了资金和投资经验以外,也需要通过考试,以下为参考资料。

包含不同时段的科创板的题库和答案1、以下哪个选项不是个人投资者参与科创板股票交易应当符合的条件(B)。

A. 申请权限开通前20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50 万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)B.具有6个月以上的证券交易经验C.参与证券交易24 个月以上D. 通过会员组织的科创板股票投资者适当性综合评估2、投资者参与科创板股票交易,应当使用(B)。

A.衍生品合约账户B.沪市A股证券账户C.在证券公司开立的TA账户D.深市证券账户3、投资者参与科创板股票交易的方式,不包括(D)。

A.竞价交易B.盘后固定价格交易C.大宗交易D.场外交易4、下列关于科创板股票盘后固定价格交易的表述,不正确的是(D)。

A.上交所接受投资者收盘定价申报的时间为每个交易日9:30 至11:30、13:00 至15:30B.每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间,当日15:00仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易C.客户通过盘后固定价格交易买卖科创板股票的,应当提交收盘定价委托指令D.投资者只能在每个交易日的15:05至15:30提交盘后固定价格交易的申报5、投资者以市价申报的方式参与科创板股票交易,不包括以下(C)。

A.最优五档即时成交剩余撤销申报B.最优五档即时成交剩余转限价申报C.双方最优价格申报D.对手方最优价格申报6、以下关于科创板股票竞价交易涨跌幅的表述,不正确的是(C)。

C12034创业板审核财务问题 100分

C12034创业板审核财务问题 100分

试题一、多项选择题1. 按照证监会【2012】14号公告相关要求,如发行人申报期内存在()等情况,会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查。

(本题有超过一个的正确选项)A. 异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)B. 交易价格明显偏离正常市场价格C. 交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易D. 发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度您的答案:D,C,A,B题目分数:10此题得分:10.02. 按照证监会【2012】14号公告相关要求,发行人应严格按照()等有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。

(本题有超过一个的正确选项)A. 《企业会计准则36号——关联方披露》B. 《上市公司信息披露管理办法》C. 证券交易所颁布的相关业务法规D. 至少以上三项您的答案:C,D,B,A题目分数:10此题得分:10.03. 证券监管部门对会计师事务所、保荐机构执业质量的日常监管措施包括()等。

(本题有超过一个的正确选项)A. 建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系,形成监管合力B. 根据各相关中介机构不良行为的性质和情节,分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施C. 构成违法违规的,依法进行行政处罚D. 涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任您的答案:B,C,D,A题目分数:10此题得分:10.04. 按照证监会【2012】14号公告相关要求,会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动,从而达到粉饰业绩的情况,包括()等。

(本题有超过一个的正确选项)A. 放宽付款条件促进短期销售增长B. 延期付款增加现金流C. 推迟广告投入减少销售费用D. 短期降低员工工资或引进临时客户您的答案:A,D,C,B题目分数:10此题得分:10.0二、判断题5. 按照证监会【2012】14号公告相关要求,保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的解析

《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的解析

上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
30%,主板、创业
(二)关于时间间隔
板为不超过总股本
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得 的 30%。
少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不 时间间隔与主板、
得夸大其词,不得
(四)保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见,同时重点就本次募投项目实施的准备情况、 有误导性陈述。
是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促上市公司
以客观清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述,不得夸大其词,不得有误导性陈述。
管部门的批准,是否履行了资产评估及其他相关的核准或备案等程序, 定价依据是否符合相关监管规定,是否应当通过产权交
易场所公开进行,完成收购是否存在法律障碍,是否存在不能完成收购的风险。
二是本次收购是否构成重组上市。存在下列情形时,重点关注是否属于类重组上市:发行完成后公司实际控制人发生变更;标的
企业的资产总额、净资产、营业收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的 100%,且标的企业的原股东通过本次发行持
义。
(三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%(不包含对
类金融业务的投资金额)。
(四)审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额(包含对类金融业务的投
资金额)应从本次募集资金总额中扣除。

科创板知识测评20个题目的答案

科创板知识测评20个题目的答案

科创板知识测评20个题目的答案科创板(科创板(Science Science and technology innovation board)是指设立于上海证券交易所下的创业板,于2019年6月13日正式开板。

设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措,其特点是并不限制首次公开募股的定价,亦允许企业采取双重股权结构。

科创板是新的板块,企业的风险和机遇并存,对投资者的门槛有较高的要求。

除了资金和投资经验以外,也需要通过考试,以下为参考资料。

包含不同时段的科创板的题库和答案1、以下哪个选项不是个人投资者参与科创板股票交易应当符合的条件(、以下哪个选项不是个人投资者参与科创板股票交易应当符合的条件(B B )。

A. 申请权限开通前20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50 万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)B.B.具有具有6个月以上的证券交易经验C.C.参与证券交易参与证券交易24 个月以上D. 通过会员组织的科创板股票投资者适当性综合评估2、投资者参与科创板股票交易,应当使用(、投资者参与科创板股票交易,应当使用(B B )。

A.A.衍生品合约账户衍生品合约账户B.B.沪市沪市A 股证券账户C.在证券公司开立的在证券公司开立的TA 账户D.深市证券账户3、投资者参与科创板股票交易的方式,不包括(、投资者参与科创板股票交易的方式,不包括(D D )。

A.A.竞价交易竞价交易B.B.盘后固定价格交易盘后固定价格交易C.C.大宗交易大宗交易D.D.场外交易场外交易4、下列关于科创板股票盘后固定价格交易的表述,不正确的是(、下列关于科创板股票盘后固定价格交易的表述,不正确的是(D D )。

A.A.上交所接受投资者收盘定价申报的时间为每个交易日上交所接受投资者收盘定价申报的时间为每个交易日 9:30 至 11:3011:30、、13:00 至 15:30B.B.每个交易日的每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间,当日 15:00仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易C.C.客户通过盘后固定价格交易买卖科创板股票的,应当提交收盘定价委托指令客户通过盘后固定价格交易买卖科创板股票的,应当提交收盘定价委托指令D.D.投资者只能在每个交易日的投资者只能在每个交易日的15:05至15:30提交盘后固定价格交易的申报5、投资者以市价申报的方式参与科创板股票交易,不包括以下(、投资者以市价申报的方式参与科创板股票交易,不包括以下(C C )。

上交所发布科创板股票发行上市审核问答

上交所发布科创板股票发行上市审核问答

上交所发布科创板股票发行上市审核问答上交所发布上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答全文如下(一)发行人应当选择一项具体上市标准发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素,审慎选择适当的上市标准。

保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导,审慎推荐,并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由,其中对预计市值指标,应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。

(二)发行人申请上市标准变更的处理科创板股票上市委员会召开审议会议前,发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准,需要变更为其他标准的,应当及时向本所提出申请,说明原因并更新相关文件;不再符合任何一项上市标准的,可以撤回发行上市申请。

保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分,就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由,并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

答:(一)发行人信息披露要求1.原因分析尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人,应结合行业特点分析并披露该等情形的成因,如:产品仍处研发阶段,未形成实际销售;产品尚处于推广阶段,未取得客户广泛认同;产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距,未产生竞争优势;产品产销量较小,单位成本较高或期间费用率较高,尚未体现规模效应;产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利,但由于前期亏损较多,导致最近一期仍存在累计未弥补亏损;其他原因。

发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素,还是经常性因素导致。

2.影响分析发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

3.趋势分析尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息,对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测,并披露相关假设基础;存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。

上交所科创板股票发行上市审核问答

上交所科创板股票发行上市审核问答

上交所科创板股票发行上市审核问答一、什么是科创板?科创板是指中国证券监督管理委员会(CSRC)于2019年设立的一种新的股票市场,旨在支持和促进科技创新和创业企业的发展。

科创板的设立是为了满足科技创新企业的融资需求,提高我国资本市场的国际竞争力。

二、科创板股票的发行上市审核流程是怎样的?1. 提交申请:科创板的企业首先需要向上交所提交上市申请,申请材料包括企业基本信息、财务报告、业务模式等。

上交所将根据申请材料的真实性、完整性和准确性来决定是否受理申请。

2. 审核环节:上交所对提交的申请材料进行审核,包括对企业的财务状况、经营状况、技术创新能力等进行评估。

同时,上交所还会对企业的内控制度、信息披露情况等进行审查。

3. 发行审核委员会评审:上交所设立了发行审核委员会,由相关领域的专家组成,负责对科创板申请企业进行评审。

评审过程中,委员会会就企业的创新性、技术含量、市场前景等方面进行综合评估。

4. 反馈意见:如果审核中发现问题或需要补充材料,上交所会向企业发出反馈意见,并要求企业在规定时间内进行整改或补充材料。

5. 发行批文:经过审核委员会评审并解决反馈意见后,上交所会向企业发出发行批文,同意其在科创板上市发行股票。

6. 上市辅导:企业获得发行批文后,需要进行上市辅导,包括编制招股说明书、进行路演宣传等。

7. 上市交易:完成上市辅导后,企业就可以在科创板上市交易,投资者可以购买该企业的股票。

三、科创板股票发行上市审核的特点有哪些?1. 高科技含量:科创板股票主要面向高科技创新企业,因此在审核中会更加关注企业的技术创新能力和市场前景。

2. 注重审核效率:科创板的审核流程相对传统股票市场更加简化,审核时间更短,以提高企业的融资效率。

3. 强化信息披露:科创板要求企业在信息披露方面更加透明,提高投资者的知情权和保护投资者的权益。

4. 审核标准更加灵活:科创板对企业的审核标准更加灵活,不仅注重企业的财务状况,还会考虑企业的创新能力和市场前景。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答目录1.《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)设置了多套上市标准,发行人如何选择适用?保荐机构应当如何把关?申报后能否变更? (3)2.针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形,在信息披露方面有什么特别要求? (4)3.对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”,应当如何理解? (6)4.对发行条件“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”,应当如何理解? (6)5.发行条件规定,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业,如何做好核查及信息披露工作? (7)6.对发行条件中发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”,应当如何理解? (8)7.《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”,其中“研发投入”如何认定?研发相关内控有哪些要求?信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查? (9)8.《上市规则》规定的上市标准中包含市值,针对市值指标,发行上市审核及监管中有哪些要求? (10)9.《上市审核规则》规定发行人应当符合科创板定位。

对此应如何把握? (11)10.《上市审核规则》规定,发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营,对此应当如何理解?信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查? (13)11.发行人在首发申报前实施员工持股计划的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查? (14)12.发行人存在首发申报前制定的期权激励计划,并准备在上市后实施的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查? (16)13.发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查? (19)14.发行人存在研发支出资本化情况的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查? (20)15.发行人存在科研项目相关政府补助的,在非经常性损益列报等信息披露方面及中介机构核查方面有哪些要求? (22)16.《上市审核规则》规定,发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。

科创板 审核问答

科创板 审核问答

科创板审核问答《上交所科创板发行上市审核动态》已发布二期,晓编将这二期中的“问题解答”汇总分享给朋友们。

《上交所科创板发行上市审核动态》2021年第2期(总第 2 期)共5个问题问题 1 【受理环节补正常规问题】近期受理环节存在哪些常见补正情形?答:近期存在的补正情形主要包括:《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件,未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据;《股东信息披露专项核查报告》文件,未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露;申报文件为修订模式、显示比例过大或过小;重要商务合同未上传;验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符,存在缺页情况等。

鉴于近期受理环节对股东信息披露核查和《常见问题的信息披露和核查要求自查表》等落实情况予以重点关注,建议审计报告基准日为 2020 年 9 月 30 日的企业尽早申报,避免补正用时过长,导致财务报告逾期。

问题 2 【发明专利认定】发行人如何把握好科创属性,规范发明专利认定?答:发明专利权自公告之日起生效,仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。

发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形,应在专利数量披露处明确说明。

同时,在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中,发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量,不能仅做“相关专利数量超过 5 件”等笼统陈述。

问题 3 【政府补助能否计入经常性损益】申报企业存在科研项目相关政府补助的,在非经常性损益列报方面有哪些要求?答:企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩与盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2019.03.03
•【文号】上证发〔2019〕29号
•【施行日期】2019.03.03
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
的通知
上证发〔2019〕29号各市场参与人:
为了更好满足科创企业发行上市的需求,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则针对科创企业的特点,设置了差异化的发行条件、上市条件,市场各方对此较为关注。

为明确市场预期,提高科创板股票发行上市审核透明度,上海证券交易所(以下简称本所)按照“急用先行”原则,就科创企业发行条件和上市条件相关事项制定了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《发行上市审核问答》,详见附件),经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起实施。

本所将根据审核实践,及时总结经验,对《发行上市审核问答》进行补充完善。

特此通知。

附件:上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
上海证券交易所
二〇一九年三月三日。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)目录1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查? (2)2.发行人申报前后新增股东的,应当如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?33.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的,中介机构核查应当重点关注哪些方面? (4)4.发行人的部分资产来自于上市公司,中介机构核查应当重点关注哪些方面? (5)5.关于实际控制人的认定,发行人及中介机构应当如何把握? (6)6.发行人没有或难以认定实际控制人的,发行人股东所持股票的锁定期如何安排? . 87.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用,中介机构核查应当注意哪些方面? (9)8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为,发行人对此应当如何披露,中介机构核查应当重点关注哪些方面? (10)9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于相关信息的核查和披露有何要求? (11)10.部分投资机构在投资时约定有估值调整机制(对赌协议),发行人及中介机构应当如何把握? (12)11.企业合并过程中,对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容?红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排,在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求? (12)12.发行人客户集中度较高,中介机构应当重点关注哪些方面? (14)13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些?中介机构应当如何进行核查? (15)14.发行人报告期存在财务内控不规范情形,应当如何进行规范?中介机构核查应当重点关注哪些方面? (17)15.关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注哪些方面? (20)16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的,应当如何把握? (22)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查?答:(一)工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求,发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的,应当予以清理。

1.上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)

1.上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)

附件1:上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)第一章总则第一条(目的和依据)为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称上市公司)证券发行上市的审核工作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《科创板再融资办法》)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,制定本规则。

第二条(适用范围)上市公司申请在境内发行股票或者中国证监会认可的其他证券并上市的审核,适用本规则。

第三条(审核程序)上市公司申请证券发行上市的,应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对上市公司的证券发行上市申请文件进行审核(以下简称发行上市审核),审核通过的,将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

第四条(审核内容)本所发行上市审核重点关注并判断下列事项:(一)上市公司是否符合中国证监会规定的发行条件;(二)上市公司的信息披露是否符合中国证监会和本所要求。

第五条(信息披露审核原则)本所通过审核发行上市申请文件,督促上市公司真实、准确、完整地披露信息,保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任;督促上市公司及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量,便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

第六条(电子化审核)本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。

本所对上市公司证券发行上市实行电子化审核,通过本所发行上市审核业务系统办理。

第七条(自律监管)本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定,对下列机构和人员在上市公司证券发行上市中的相关活动进行自律监管:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员;(二)上市公司的控股股东、实际控制人及其相关人员;(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)(2019-03-24)

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)(2019-03-24)

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)目录1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查? (2)2.发行人申报前后新增股东的,应当如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?33.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的,中介机构核查应当重点关注哪些方面? (4)4.发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构核查应当重点关注哪些方面? (5)5.关于实际控制人的认定,发行人及中介机构应当如何把握? (6)6.发行人没有或难以认定实际控制人的,发行人股东所持股票的锁定期如何安排? (8)7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用,中介机构核查应当注意哪些方面? (9)8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为,发行人对此应当如何披露,中介机构核查应当重点关注哪些方面? (10)9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于相关信息的核查和披露有何要求? (11)10.部分投资机构在投资时约定有估值调整机制(对赌协议),发行人及中介机构应当如何把握? (12)11.企业合并过程中,对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容?红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排,在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求? (12)12.发行人客户集中度较高,中介机构应当重点关注哪些方面? (14)13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些?中介机构应当如何进行核查? (15)14.发行人报告期存在财务内控不规范情形,应当如何进行规范?中介机构核查应当重点关注哪些方面? (17)15.关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注哪些方面? (20)16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的,应当如何把握? (22)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查?答:(一)工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求,发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的,应当予以清理。

科创板股票发行上市审核规则解读(下)1107

科创板股票发行上市审核规则解读(下)1107

科创板股票发行上市审核规则解读(下)一、单选题(共1题,每题20分)1 . 科创板股票发行价格确定后()个工作日内,发行人应当在上海证券交易所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

A.三B.四C.五D.六答案: C二、多选题1 . 科创板发行上市审核中,首轮审核问询后,存在下列哪些情形,上海证券交易所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询?A.首轮审核问询后,发现新的需要问询事项B.发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答交易所发行上市审核机构提出的审核问询,或者交易所就其回复需要继续审核问询C.发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上海证券交易所规定的要求D.交易所认为需要继续审核问询的其他情形答案: ABCD2 . 上海证券交易所科技创新咨询委员会的咨询内容包括:A.交易所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位B.交易所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定C.发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题D.国内外科技创新以及产业化应用的发展动态答案: ABCD三、判断题1 . 科创板股票发行人应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估。

答案:对2 . 科创板股票发行上市申请文件和对上海证券交易所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,发行人及其保荐人可以向交易所申请豁免披露。

答案:对。

科创板知识测评20个题目的答案

科创板知识测评20个题目的答案

科创板知识测评20个题目的答案1、以下哪个选项不是个人投资者参与科创板股票交易应当符合的条件(B)。

A. 申请权限开通前20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50 万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)B.具有6个月以上的证券交易经验C.参与证券交易24 个月以上D. 通过会员组织的科创板股票投资者适当性综合评估2、投资者参与科创板股票交易,应当使用(B)。

A.衍生品合约账户B.沪市A股证券账户C.在证券公司开立的TA账户D.深市证券账户3、投资者参与科创板股票交易的方式,不包括(D)。

A.竞价交易B.盘后固定价格交易C.大宗交易D.场外交易4、下列关于科创板股票盘后固定价格交易的表述,不正确的是(D)。

A.上交所接受投资者收盘定价申报的时间为每个交易日9:30 至11:30、13:00 至15:30B.每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间,当日15:00仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易C.客户通过盘后固定价格交易买卖科创板股票的,应当提交收盘定价委托指令D.投资者只能在每个交易日的15:05至15:30提交盘后固定价格交易的申报5、投资者以市价申报的方式参与科创板股票交易,不包括以下(C)。

A.最优五档即时成交剩余撤销申报B.最优五档即时成交剩余转限价申报C.双方最优价格申报D.对手方最优价格申报6、以下关于科创板股票竞价交易涨跌幅的表述,不正确的是(C)。

A.上交所对科创板股票竞价交易实行20%的价格涨跌幅限制B.首次公开发行上市的科创板股票,上市后的前5 个交易日不设价格涨跌幅限制C.首次公开发行上市的科创板股票,仅在上市首日不设价格涨跌幅限制D.首次公开发行上市的科创板股票,上市后第6个交易日开始,适用20%的涨跌幅限制7、科创板股票自(D)起可作为融资融券标的。

A、上市交易满1个月B、上市交易满2个月C、上市交易满3个月D、上市首日8、关于科创板股票买卖申报的表述,下列不正确的是(D)。

创业板发行上市审核75大问题解答汇编

创业板发行上市审核75大问题解答汇编

创业板发行上市审核75大问题解答汇编文/梧桐小钰总第一期(2020年第1期)问题1【审核关注要点】保荐人是否必须填写审核关注要点?答:为了提升审核透明度,提高审核效率,本所在业务专区中外推审核关注要点,保荐人可自愿选择是否填写。

本所鼓励根据审核关注要点进行核查并发表明确意见,保荐人在审核关注要点中作出的确认和说明,将有助于审核过程中减少问询轮次,缩短审核时间,提高审核工作效率。

问题2【创业板定位】:发行人如属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条原则不支持在创业板上市的行业,如何判断其是否符合创业板定位?答:《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业,但同时明确支持上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。

发行人应当结合创业板定位,就是否符合相关行业范围,依靠创新、创造、创意开展生产经营,具有成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断,并出具专项说明。

发行人及其保荐人难以判断的,可在申报前通过本所发行上市审核业务系统进行咨询。

问题3【重大违法违规行为】:最近三年内发行人实际控制人曾因醉酒驾驶被拘役或者罚款,是否符合发行条件?答:《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第二款规定,'最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为'。

保荐人及发行人律师应当根据醉酒驾驶的相关法律后果,判定是否属于前述规定所指的刑事犯罪或者重大违法行为。

实际控制人同时兼任董事、监事和高级管理人员的,还应当关注是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第三款规定,即董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形。

上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答

上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答

上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答1.科创板是什么?科创板是上海证券交易所推出的技术创新板块,旨在支持创新型科技企业融资发展,助力中国科技创新中心建设。

2.科创板发行审核有什么特点?科创板发行审核具有高度的市场化、专业化和透明化特点,审核标准较为严格,要求符合一定的科技创新性、成长性、盈利能力等要求。

同时,审核周期相对较短,企业需要提供充分的信息公开披露,保证信息的真实、完整、准确。

3.科创板发行上市审核流程是怎样的?科创板发行上市审核流程大体上分为提交材料初审、现场审核、信息反馈、审核委员会决策等几个环节。

企业需要首先根据上交所的审核要求,准备相关材料并提交初审。

初审通过后,现场审核人员会进行实地考察,并就审核材料以及企业的业务、管理等方面进行深入交流,收集现场情况证明材料,调查梳理审核事项,并通过信息反馈告知企业情况。

审核委员会根据材料和现场审核的情况,就企业是否获准上市做出最终决定。

4.企业在申请科创板上市前需要注意哪些问题?在申请科创板上市前,企业需要注意一些关键问题。

首先,企业需要准确查明自身的定位和定位性质,判断自己能否符合上市审核的要求。

其次,企业应关注自身发展情况,衡量自己是否具有可持续发展的潜力。

最后,企业需要密切关注市场变化,控制好资金风险,保证科创板上市后的发展具有较大的稳定性和持久性。

企业上科创板需要满足一定的条件。

具体来说,企业需要证明自己具有科技创新和成长性,拥有自主知识产权、研发技术优势,稳定盈利能力和较高的成长潜力等特征。

此外,企业还需要符合上市审核要求,包括实名注册、稳定股权结构、独立董事制度等规定。

6.科创板上市有哪些优点?科创板上市相对传统IPO有以下优点:首先,科创板可为科技创新型企业提供更加灵活的融资渠道和更加优惠的融资成本;其次,科创板市场的投资者主要以机构投资者为主,更具有专业性和长期性;最后,科创板的信息披露规范、质量和时效性都更高,极大提高了市场透明度和投资者的风险意识。

科创板股票发行上市审核规则解读(上)100分

科创板股票发行上市审核规则解读(上)100分

科创板股票发行上市审核规则解读(上)
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单选题(共1题,每题20分)
1 . 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,申请股票首次发行上市的,交易所自受理发
行上市申请文件之日起()个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。

∙ A.一
∙ B.二
∙ C.三
∙ D.四
我的答案:C
多选题(共2题,每题20分)
1 . 以下哪些属于科创板试点注册制主要制度创新?
∙ A.精简优化发行条件
∙ B.建立市场化的发行承销机制
∙ C.落实中介机构责任
∙ D.完善持续披露、减持、退市等持续监管制度
我的答案:ABCD
2 . 上海证券交易所审核科创板发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,主要从以下哪些角
度进行考虑?
∙ A.充分全面
∙ B.一致
∙ C.可理解
∙ D.简单易操作
我的答案:ABC
判断题(共2题,每题20分)
1 . 申请股票在科创板首次发行上市的,发行人及其保荐人、证券服务机构回复上海证券交易所审核问询
的时间总计不超过三个月。

对错
我的答案:对
2 . 科创板发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,交易所将终止审核。

对错
我的答案:对。

上交所科创板股票发行上市审核问答

上交所科创板股票发行上市审核问答

上交所科创板股票发行上市审核问答近年来,随着中国资本市场的不断发展,科技创新企业逐渐成为市场的焦点。

为了促进科技创新的发展,上交所推出了科创板,为科技创新企业提供更加便利的融资渠道。

然而,科创板的发行上市审核对企业来说是一项重要的考验。

下面是一些关于科创板股票发行上市审核的常见问题和答案。

问:科创板股票发行上市审核的主要目标是什么?答:科创板股票发行上市审核的主要目标是保护投资者的利益,维护市场的公平、公正和透明,促进科技创新企业的健康发展。

问:科创板股票发行上市审核的标准有哪些?答:科创板股票发行上市审核的标准主要包括:公司的创新性、核心技术的自主知识产权、市场竞争力、发展前景、财务状况等。

同时,还需要满足一些定量指标,比如公司的净利润、营业收入等。

问:科创板股票发行上市审核的流程是怎样的?答:科创板股票发行上市审核的流程主要包括:申请材料的准备、初审、现场审核、反馈意见、二次答辩、证监会审核等环节。

审核流程相对严格,需要企业充分准备,并按照相关规定进行操作。

问:科创板股票发行上市审核的时间周期是多久?答:科创板股票发行上市审核的时间周期相对较短,一般为6个月左右。

但具体时间还需根据企业的情况和审核流程的进展情况而定。

问:科创板股票发行上市审核的费用是多少?答:科创板股票发行上市审核的费用相对较高,包括申请费、初审费、上市辅导费等。

具体费用标准根据企业的情况和审核流程的不同而有所差异。

问:科创板股票发行上市审核的风险有哪些?答:科创板股票发行上市审核的风险主要包括:审核不通过的风险、审核过程中的信息披露风险、市场风险等。

企业需要提前做好风险评估,合理规划和安排。

问:科创板股票发行上市审核通过后,公司还需要做哪些准备工作?答:科创板股票发行上市审核通过后,公司还需要做好上市前的准备工作,包括完善公司治理结构、制定相关制度和规定、提升信息披露质量等。

问:科创板股票发行上市审核的成功案例有哪些?答:科创板股票发行上市审核的成功案例有很多,比如上海微芯生物、歌尔股份、华兴源创等。

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附件上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答目录问题1、融资规模和时间间隔 (2)问题2、募集资金投向、使用与管理 (2)问题3、收购资产或股权 (3)问题4、补流和还贷 (6)问题5、财务性投资 (7)问题6、同业竞争、关联交易 (8)问题7、重大违法行为 (9)问题8、方案发生重大变化 (10)问题9、重大资产重组或实际控制人变更 (11)问题10、会后事项 (11)问题1、关于上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔,上市公司及中介机构应当如何把握?答:为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,上市公司申请再融资的融资规模和融资时间间隔相关要求如下:(一)关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

(二)关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的,不适用上述规定。

问题2、上市公司申请发行证券,募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

关于募集资金的投向、使用与管理,上市公司及中介机构应当如何把握?答:(一)上市公司募集资金应服务于实体经济,符合国家产业政策,主要投向科技创新领域。

募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

(二)上市公司应当充分披露本次募集资金投资项目(以下简称本次募投项目)的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等。

原则上,本次募投项目实施不应存在重大不确定性。

(三)上市公司召开董事会审议再融资时,已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

募集资金应当专户存储,不得存放于上市公司控股股东或实际控制人控制的财务公司。

(四)保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见,同时重点就本次募投项目实施的准备情况、是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。

保荐机构应督促上市公司以客观清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述,不得夸大其词,不得有误导性陈述。

问题3、本次募集资金涉及收购资产或股权的,上市公司及中介机构应当如何把握?答:(一)募集资金用于收购企业股权的,上市公司原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。

募集资金用于跨境收购的,标的企业向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

(二)上市公司应全文披露本次募集资金拟收购资产或股权的评估报告及评估说明书或估值报告。

资产或股权出让方存在业绩承诺的,应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性,以及业绩补偿的具体方式及保障措施。

募集资金用于重大资产购买的,可以提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。

募集资金购买资产或股权产生大额商誉的,上市公司应充分披露相关商誉的确认与计量是否合规,以及可能对公司经营业绩的影响。

(三)保荐机构应当重点就以下事项进行核查并明确发表意见:一是收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议,是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形;如果标的公司存在较大金额的对外担保,应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险,说明评估作价时是否考虑该担保因素;其他股东是否放弃优先受让权;涉及国有企业产权的,还应当披露国有产权转让是否已履行相关审批程序,是否获得国资主管部门的批准,是否履行了资产评估及其他相关的核准或备案等程序, 定价依据是否符合相关监管规定,是否应当通过产权交易场所公开进行,完成收购是否存在法律障碍,是否存在不能完成收购的风险。

二是本次收购是否构成重组上市。

存在下列情形时,重点关注是否属于类重组上市:发行完成后公司实际控制人发生变更;标的企业的资产总额、净资产、营业收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100%,且标的企业的原股东通过本次发行持有上市公司股权;重组办法中规定的其他情形。

上市公司通过再融资变相实现业务重组上市的,应当同时符合科创板重组上市的相关规定。

三是本次收购后的整合安排。

拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的,重点关注本次收购的必要性和合理性,整合、控制、管理资产的能力,以及收购后资产稳定运营计划等情况。

四是本次收购定价的合理性。

收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的,重点关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益,同时关注评估方法、评估参数选取的合理性,及与市场可比案例的比较分析情况。

五是本次收购标的资产的效益情况。

标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的,重点关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示是否充分。

六是标的资产最终权益享有人的情况。

应重点核查标的资产或股权的出售方、出售方控股股东或实际控制人,与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系,是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

七是涉及资产或股权的出让方为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方,且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的,资产或股权出让方应出具业绩承诺,并说明履约保障措施。

保荐机构应重点核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力,相关保障措施是否充分。

八是本次交易新增大额商誉。

重点关注评估方法、评估参数是否合理,是否符合《会计监管风险提示第5 号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求;商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产;标的公司业绩不达标时收到来自交易对方的或有对价是否单独确认金融资产;将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理。

问题4、募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的,上市公司及中介机构应当如何把握?答:(一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务;通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

(二)募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。

资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

(三)募集资金用于补充流动资金的,上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性。

(四)对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的,保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

(五)募集资金用于收购资产的,如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为补充流动资金;如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为收购资产。

问题5、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册办法》)规定,申请向不特定对象发行证券,除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

关于“金额较大的财务性投资”,应当如何理解?答:(一)财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

(三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

(四)审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额(包含对类金融业务的投资金额)应从本次募集资金总额中扣除。

(五)保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等,就是否构成金额较大的财务性投资发表明确意见。

问题6、《注册办法》规定,募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

关于该条,上市公司及中介机构应当如何理解和把握?答:(一)关于构成重大不利影响的同业竞争关于重大不利影响的同业竞争认定标准,参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》有关规定。

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。

(二)关于构成显失公平的关联交易如本次募投项目实施后将新增关联交易的,上市公司应当结合新增关联交易的性质、定价原则及其公允性,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标的比例,充分说明和披露新增关联交易的原因及必要性,是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

保荐机构及律师、会计师应当就上述事项进行核查并发表明确意见。

若保荐机构和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公平时,保荐机构和发行人律师应当详细披露其认定的主要事实和依据,并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

问题7、《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

上市公司和中介机构应当如何把握?答:(一)重大违法行为的判断标准“重大违法行为”原则上是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。

认定重大违法行为考虑以下因素:1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪,原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为,原则上应当认定为重大违法行为。

如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。

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