某公司内部众筹激励培训教材
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构。 补充：依照公司法规定，总 公司设定子公司，子公司具 有企业法人资格；而分公司 不具有企业法人资格，民事
责任由总公司承担。
股权布局目标架构图
激励对象
控股股东
原始股东
自然人股东
控股公司
投资商
公众股
主体公司
激励对象
激励对象
分子公司
分子公司
目
一 股权布局
录
二 股权激励五步法
内部激励
1 “五步连贯内部激励法”
【系统掌握内部激励的核心操作理念与方法 】
“五步连贯内部激励法”系统概述
人—激励对象甄选
量—股权数量测算
股-激励方式选择 B
C
D
管理基础
股权布局规划
A
股权激励方案
E
价—股价增长机制
法律环境
F
H
时—激励周期设计
G 股权退出机制
方案管理方法
内部激励“五步连贯内部激励法”
1
定股
2
定人
3
定时
4
定价
5
定量
内部激励定股五模式
实股
1
期股 2
：
股
3 期权
增值股
5
4
干股
五种模式比较
激励工具
分红
实股
√
期股
√
期权
×
干股
√
增值权
×
增值
决策权
退出
√
√
复杂
√
×
较复杂
√
×
简单
×
×
简单
√
×
简单
需求层次与激励方式
高层 中层 基层
所有权 增值权 分红权
中国式股权激励
2
【中国票号中 的“身股”机制 】
身股机制（股权激励的中国智慧）
内部众筹激励
一 新三版上市
目
一 股权布局
录
二 内部激励五步法
1
新三版上市
【全国中小企业股份转让系统 】
全国中小企业股份转让系统——简称“新三板”
全国中小企业股份转让系统（简称“”、“新三板”）
•“新三板”是经国务院批准设立的全国性证券交易场所， 全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构 ，成立于2012年9月20日，注册资本30亿元，证监会正局级 单位。 • 注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 • 法定代表人：杨晓嘉 • 系统平台：
首期发行数量应当不少 于总发行数量的50%，剩 余各期发行的数量由公司 自行确定，每期发行后5 个工作日内将发行情况报 中国证监会备案。
发行豁免申请
向特定对象发行 股票后股东累计不 超过200人的，豁免 向中国证监会申请 核准，只需要在每 次发行后5个工作日 内将发行情况报中 国证监会备案。
定向增发
股东单位 • 上交所、深交所、中登公司、上海期货交易所、中国金 融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所
使命 • 设立全国股份转让系统是加快我国多层次资本市场建 设发展的重要举措。不断改善中小企业金融环境，大力 推动创新、创业，推动场外市场发展。
全国中小企业股份转让系统基本情况
挂牌现状-挂牌家数
内部激励——思维转变
改革开放初期
“摸石头过河” 进入深水区
“前瞻设计、系统升 级”
3 股权布局
【凝聚人心的“股权金字塔”】
股聚
股聚
股聚
人散
人聚
股散wk.baidu.com
股散 人散
股散 人聚
人散
人聚
国美恩仇记： 黄光裕与陈晓的股权之争
股权智力的金字塔结构
孙公司G
说明 所谓金字塔结构（如左 图），即有一个母公司通过 持股对一个或几个子公司进 行控制，然后通过子公司对 孙公司的持股而对一个或几 个孙公司进行间接控制的结
截至2015年6月30日，新三板正式挂牌企业已达2,730家，2014年以 来新增2,375家，占全部挂牌公司总数87.00%；总股本1,492.82亿股，总 市值已逾万亿。
全国中小企业股份转让系统基本情况
券商2015年1-6月新增挂牌数量排 名
2015年1月至6月，根据股转公司网站公布信息，安信证券新增挂牌 53家，行业排第3名，增势迅猛，行业领先地位愈加巩固。
挂牌基本条件
挂牌快、门槛低、成本少
• 依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续时间可从有限责任公司成立之日起计算；
• 业务明确，有持续经营能力。企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方 式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩， 便于市场和投资者自主判断；
融资制度
高效便利的融资制度
挂牌同时定向发行
挂牌公司申请股票 在全国股份转让系统 挂牌的可以同时定向 发行，只需要在公开 转让说明中披露；
全国股份转让系统 已经具备挂牌同时发 行融资的功能。
一次申请分期发行
公司申请定向发行股票， 可申请一次核准，分期发 行。自中国证监会予以核 准之日起，公司应当在3 个月内首期发行，剩余数 量应当在12个月内发行完 毕。
• 公司治理机制健全，合法规范经营；
• 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
• 主办券商推荐并持续督导。
不限股东所 有制性质
不设财务 指标要求
不限于高新 技术企业
定向增发
平均融资金额逐渐提升
根据数据库统计，2013年至今，新三板定向增发呈现定增家数与每次定 增金额同步增加的趋势，单个企业融资情况逐渐改善。
身股—人力资本股
东家
中国票号中传统的“身股”机 制，有效地解决了东掌之间的 委托——代理问题
掌柜
以身股制为形式的分享制
东家相当于董事长——掌柜相当于——身股相当于人力资本股
身股——分红股（干股）
身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红股。
换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人 离开票号，身股自动取消（票号给予死去员工的两个账 期分红股是另一种情况）。各个票号身股参与分红方式 不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红， 有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。
做市商-提升估值
做市商以自有资金为基础，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入 和卖出价，并以该价格与公众投资者成交。
做市场
买者
卖者
全国中小企业股份转让系统做市商系统于8月25日正式上线，截至 2015年6月30日，采取做市转让方式的挂牌公司为550家，采取协议转让 方式的挂牌公司为2,180家，合计2,730家。
1 股改的真谛
【企业做正之道】
股改的常见误区！
01
股份 制
=
承包制
02
股改 =
分钱
03
财聚 =
人散
04
财散 =
人聚
赢在人心！
虽然，很多时候企业家都感 觉到人心难测而易变，但又 没有什么东西能赶得上凝聚 人心的力量。
2 顶层设计
【中国企业转型于升级的突破口】
“以始为终”原则
以始 为终
“ “顶层设计”就是用科 学的方法论对企业未来的发 展做出系统性的规划，即按 照“以始为终”的原则，根 据设定的目标进行倒推，然 后去配置资源，缺什么，补 什么。
责任由总公司承担。
股权布局目标架构图
激励对象
控股股东
原始股东
自然人股东
控股公司
投资商
公众股
主体公司
激励对象
激励对象
分子公司
分子公司
目
一 股权布局
录
二 股权激励五步法
内部激励
1 “五步连贯内部激励法”
【系统掌握内部激励的核心操作理念与方法 】
“五步连贯内部激励法”系统概述
人—激励对象甄选
量—股权数量测算
股-激励方式选择 B
C
D
管理基础
股权布局规划
A
股权激励方案
E
价—股价增长机制
法律环境
F
H
时—激励周期设计
G 股权退出机制
方案管理方法
内部激励“五步连贯内部激励法”
1
定股
2
定人
3
定时
4
定价
5
定量
内部激励定股五模式
实股
1
期股 2
：
股
3 期权
增值股
5
4
干股
五种模式比较
激励工具
分红
实股
√
期股
√
期权
×
干股
√
增值权
×
增值
决策权
退出
√
√
复杂
√
×
较复杂
√
×
简单
×
×
简单
√
×
简单
需求层次与激励方式
高层 中层 基层
所有权 增值权 分红权
中国式股权激励
2
【中国票号中 的“身股”机制 】
身股机制（股权激励的中国智慧）
内部众筹激励
一 新三版上市
目
一 股权布局
录
二 内部激励五步法
1
新三版上市
【全国中小企业股份转让系统 】
全国中小企业股份转让系统——简称“新三板”
全国中小企业股份转让系统（简称“”、“新三板”）
•“新三板”是经国务院批准设立的全国性证券交易场所， 全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构 ，成立于2012年9月20日，注册资本30亿元，证监会正局级 单位。 • 注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 • 法定代表人：杨晓嘉 • 系统平台：
首期发行数量应当不少 于总发行数量的50%，剩 余各期发行的数量由公司 自行确定，每期发行后5 个工作日内将发行情况报 中国证监会备案。
发行豁免申请
向特定对象发行 股票后股东累计不 超过200人的，豁免 向中国证监会申请 核准，只需要在每 次发行后5个工作日 内将发行情况报中 国证监会备案。
定向增发
股东单位 • 上交所、深交所、中登公司、上海期货交易所、中国金 融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所
使命 • 设立全国股份转让系统是加快我国多层次资本市场建 设发展的重要举措。不断改善中小企业金融环境，大力 推动创新、创业，推动场外市场发展。
全国中小企业股份转让系统基本情况
挂牌现状-挂牌家数
内部激励——思维转变
改革开放初期
“摸石头过河” 进入深水区
“前瞻设计、系统升 级”
3 股权布局
【凝聚人心的“股权金字塔”】
股聚
股聚
股聚
人散
人聚
股散wk.baidu.com
股散 人散
股散 人聚
人散
人聚
国美恩仇记： 黄光裕与陈晓的股权之争
股权智力的金字塔结构
孙公司G
说明 所谓金字塔结构（如左 图），即有一个母公司通过 持股对一个或几个子公司进 行控制，然后通过子公司对 孙公司的持股而对一个或几 个孙公司进行间接控制的结
截至2015年6月30日，新三板正式挂牌企业已达2,730家，2014年以 来新增2,375家，占全部挂牌公司总数87.00%；总股本1,492.82亿股，总 市值已逾万亿。
全国中小企业股份转让系统基本情况
券商2015年1-6月新增挂牌数量排 名
2015年1月至6月，根据股转公司网站公布信息，安信证券新增挂牌 53家，行业排第3名，增势迅猛，行业领先地位愈加巩固。
挂牌基本条件
挂牌快、门槛低、成本少
• 依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续时间可从有限责任公司成立之日起计算；
• 业务明确，有持续经营能力。企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方 式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩， 便于市场和投资者自主判断；
融资制度
高效便利的融资制度
挂牌同时定向发行
挂牌公司申请股票 在全国股份转让系统 挂牌的可以同时定向 发行，只需要在公开 转让说明中披露；
全国股份转让系统 已经具备挂牌同时发 行融资的功能。
一次申请分期发行
公司申请定向发行股票， 可申请一次核准，分期发 行。自中国证监会予以核 准之日起，公司应当在3 个月内首期发行，剩余数 量应当在12个月内发行完 毕。
• 公司治理机制健全，合法规范经营；
• 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
• 主办券商推荐并持续督导。
不限股东所 有制性质
不设财务 指标要求
不限于高新 技术企业
定向增发
平均融资金额逐渐提升
根据数据库统计，2013年至今，新三板定向增发呈现定增家数与每次定 增金额同步增加的趋势，单个企业融资情况逐渐改善。
身股—人力资本股
东家
中国票号中传统的“身股”机 制，有效地解决了东掌之间的 委托——代理问题
掌柜
以身股制为形式的分享制
东家相当于董事长——掌柜相当于——身股相当于人力资本股
身股——分红股（干股）
身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红股。
换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人 离开票号，身股自动取消（票号给予死去员工的两个账 期分红股是另一种情况）。各个票号身股参与分红方式 不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红， 有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。
做市商-提升估值
做市商以自有资金为基础，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入 和卖出价，并以该价格与公众投资者成交。
做市场
买者
卖者
全国中小企业股份转让系统做市商系统于8月25日正式上线，截至 2015年6月30日，采取做市转让方式的挂牌公司为550家，采取协议转让 方式的挂牌公司为2,180家，合计2,730家。
1 股改的真谛
【企业做正之道】
股改的常见误区！
01
股份 制
=
承包制
02
股改 =
分钱
03
财聚 =
人散
04
财散 =
人聚
赢在人心！
虽然，很多时候企业家都感 觉到人心难测而易变，但又 没有什么东西能赶得上凝聚 人心的力量。
2 顶层设计
【中国企业转型于升级的突破口】
“以始为终”原则
以始 为终
“ “顶层设计”就是用科 学的方法论对企业未来的发 展做出系统性的规划，即按 照“以始为终”的原则，根 据设定的目标进行倒推，然 后去配置资源，缺什么，补 什么。