论隐名股东的责任界定

合集下载

隐名合伙民法总则

合伙到底是一种协议还是一种组织，这首先会影响法律对合伙地位的确定，并将决定合伙制度是规定在民法总则编的民事主体制度中还是规定在债法或合同法中。

《德国民法典》本身为合伙提供了一种典型的立法模式，其有关民事合伙的基本规则规定在民法典第二编“债务关系法”第十六节“合伙”之中。

根据《德国民法典》第705条的规定，合伙是一种合同，各个合伙人应为实现共同目的提供约定的出资。

可见，《德国民法典》是将民事合伙作为一种合同加以规范，并未承认其作为独立民事主体的法律地位。

而德国法关于商事合伙的事项则规定在《德国商法典》第二编“公司及隐名合伙”中，第105条至第160条规定了无限公司即普通商事合伙，第161条至第177a条规定了两合公司即有限合伙，第335条至第342条规定了隐名合伙，第489条至508条规定了海事合伙。

对此，学者解释为：“民事合伙的两种变体即普通商事合伙和有限合伙在中小商业组织中得到了普遍的采用，而有限合伙现在还用于投资项目，那些打算只向商事企业投资的人，可以选择隐名合伙”{1}263。

虽然普通商事合伙在性质上并非法人，但它可以以自己的名义取得权利并承担相应的义务，能够成为民事权利义务的归属主体并具备诉讼法上的当事人能力。

瑞士、日本、我国台湾地区等也继受了德国法的做法，在民法典中将合伙定位为协议，并在其民法典的债编中规定了合伙。

可见，大陆法系传统立法对合伙民事主体地位的承认一般持较为谨慎的态度。

但也有部分国家对合伙主体地位的承认较为积极，主要是法国、意大利、比利时等国。

如法国1978年通过第9号法令修订《法国民法典》第1842条第1款并规定：“除第三章规定的隐名合伙以外的合伙，自登记之日起享有法人资格”，从而直接以明文立法的形式规定了合伙作为法人的主体资格。

（一）隐名合伙的基本属性隐名合伙是指隐名合伙人与出名合伙人约定由隐名合伙人对合伙经营的事业出资，由出名合伙人经营，隐名合伙人分享该项营业的收益并分担其所产生的损失的合同。

论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。

挂名-显名-隐名股东协议书7篇

挂名-显名-隐名股东协议书7篇篇1本协议书由以下各方于____年____月____日在____签署：一、协议目的和背景鉴于公司设立及经营过程中涉及股东身份多元化及保密需求，为明确各方权利义务，避免纠纷，经友好协商，特签订本协议。

本协议旨在明确挂名股东（以下简称“甲方”）、显名股东（以下简称“乙方”）和隐名股东（以下简称“丙方”）之间的权益分配及风险承担机制。

二、定义与界定1. 挂名股东：指在公司章程及相关工商资料中记载并公示的股东。

2. 显名股东：指除挂名股东外，在公司内部或特定场合下被承认的股东身份。

3. 隐名股东：指虽对公司有实际出资或股权，但在公司相关文件及公开信息中不被记载或公示的股东。

三、协议内容（一）各方的权利与义务1. 甲方的权利和义务：作为挂名股东，负责在公司相关文件上签字并公示，确保公司合法运营；不参与实际经营决策，不承担除名义外的经济风险。

2. 乙方的权利和义务：作为显名股东，参与公司决策和管理，行使除挂名外的所有股东权利；协助丙方保持其隐名状态，不泄露相关信息。

3. 丙方的权利和义务：作为隐名股东，享有实际的股权权益，但不参与公开事务；委托乙方代为行使股东权利；承担保密义务，不泄露本协议内容。

（二）股权安排及权益分配1. 各方按协议确定的股权比例享有公司权益。

2. 公司分红、股权转让等重大事项，需经过甲、乙、丙三方共同协商决定。

3. 乙方在行使股东权利时，应事先与丙方沟通并获得相应授权。

（三）保密义务与责任承担1. 各方应严格保密本协议内容及其他涉及隐名股东的信息。

2. 若因甲方或乙方泄露本协议内容导致丙方受损，应承担相应的法律责任。

（四）协议变更与解除1. 本协议的变更需经甲、乙、丙三方共同书面同意。

2. 在协议期限内，未经其他方同意，任何一方不得擅自解除本协议。

（五）争议解决与法律适用1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 如各方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

隐名股东法律规定

隐名股东法律规定依据公司法等法律的规定，出资⼈完成了出资的责任后，应该到⼯商管理部门进⾏出资登记，并且在股东花名册中记载出资⼈的姓名。

但实践中有些出资⼈出资后由其他⼈代其完成股权登记，从⽽成为隐名股东，那么隐名股东法律规定是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。

⼀、什么是隐名股东隐名股东也叫实际投资⼈，是指依据书⾯或⼝头协议委托他⼈代其持有股权者。

与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。

隐名投资是指投资⼈实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和⼯商登记等却显⽰他⼈为股东的⼀种投资⽅式，在这种投资⽅式中，实际出资并享有投资收益的⼈被称为“隐名投资⼈”、“实际投资⼈”或者“隐名股东”，⽽被个投资公司对外公⽰的投资者则可称为“显名股东”。

隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，⾏使权利的便利上。

⼆、隐名股东法律规定1、隐名投资⼈虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成⽴起因于隐名投资⼈的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资⼈不得抽回资⾦，逃避风险和责任。

2、出资⼈与他⼈约定以该他⼈名义出资的，其约定不得对抗公司。

但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资⼈的出资，且公司已经认可以其以股东⾝份⾏使权利的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院可以认定实际出资⼈对公司享有股权。

3、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅约定实际出资⼈为股东或者实际出资⼈承担投资风险，实际出资⼈主张名义出资⼈转交股息和其他股份财产利益的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院应予⽀持。

4、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅未约定出资⼈为股东或者出资⼈承担投资风险，且出资⼈亦未以股东⾝份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资⼈仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，⼈民法院不予⽀持。

5、因公司股东有出资不⾜、抽逃出资等⾏为，公司债权⼈向名义出资⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司法对隐名股东的规定有哪些

公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的，隐名股东的风险是⾮常⼤的，如果操作不当的话，还会被取消股东的⾝份，所以还是显名股东好，那么对于⼀位隐名股东来说，公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第52条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。

”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。

”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

”相关知识：隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。

隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣，不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。

如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策，约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。

2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。

这包括两层含义，⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同，⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双⽅互负有义务，且互为对价，任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

又论公司的隐名股东

会受到影响。
出资额。公司股东不履行出资责任，先违反了发起人协议、首公司章程、认
不履行出资责任的股东应对已履行出资责任的股（）意隐名股东和非合意隐名股东。合意隐名股东是指隐名投资者股书中股东之间的约定，２合与显名人协商一致，以显名人名义向公司投资而形成的隐名股东，这种隐东承担违约责任；次也违反了公司章程中股东与公司之间的约定，其并且名股东又称之为借名股东。非合意隐名股东是指隐名投资者未与显名人侵犯了公司法人财产权，因此既构成对公司的违约行为，构成对公司的又协商一致，而擅自以他人名义或虚拟主体的作为显名人向公司投资而形成侵权行为，履行出资责任的股东应对公司承担继续履行、偿损失的民不赔的隐名股东，又称之为冒名股东和假名股东。依借名股东与名义股东之间事责任。如前所述，名股东作为公司的实际出资人应承担实际出资责隐法律关系的不同，借名股东可分为信托人身份的借名股东和委托人身份的任，未履行实际出资责任时应承担相应的民事责任。但隐名股东是以名义借名股东。信托人身份的借名股东与名义股东之间是一种信托隐名投资股东的名义认缴出资并履行出资责任，因此其出资责任及责任具有特合同关系，委托人身份的借名股东与名义股东之间是一种委托隐名投资合殊性。同关系。在借名股东的情形下，名股东应依与名义股东之间的信托隐名投资借２隐名股东的法律地位的约定，时足额将其用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东，按由我国《司法》３公第３条规定，记载于股东名册的股东，以依股东名名义股东以财产权人的身份以自己的名义向公司投资， “ 可因此名义股东应作册主张行使股东权利 ” “ 、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公为公司股东承担相应的出资责任，借名股东不应作为公司股东承担相应的司登记机关登记；登记事项发生变更的，当办理变更登记。未经登记或出资责任。当然若名义股东不履行出资责任是因借名股东未按合同约定应者变更登记的，得对抗第三人。有学者认为这是 “ 《司法》尤其是第将用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东的，不 ” 新公，名义股东向已履行出３条明确了甄别真假股东的标准。笔者以为，３ ” 泼条中虽以立法的形式确资责任的股东、司、司债权人承担相应民事责任后，公公有权依信托隐名投认了股东名册是公司判断股东资格的标准．股东名册在公司内部的确定效资合同向借名股东追偿。力和推定效力；在涉及第三人的情况下，法以交易安全和社会经济秩序立在冒名股东和假名股东的情形下，由于名义股东对冒名股东的冒名投为价值，隐名股东不得对抗第三人；同时并未禁止隐名投资和否定隐名资行为并不知情也未予认可，名义股东为现实中不存在的主体，但或因此名投资合同的法律效力，为隐名股东的法律存在留下了空间。所以，法既义股东不可能作为公司股东承担相应的出资责任，冒名股东和假名股东立而没有明确隐名股东的法律地位问题．也没有规定隐名股东的股东资格的确应作为公司股东承担相应的出资责任。认标准，可以说是对我国市场经济中大量存在的隐名股东问题采取了刻意（）２隐名股东在公司内部的法律责任。在隐名股东与显名股东之间的

有限责任公司的隐名股东问题

原因考虑，希望由自己实际出资并享有投资收益，
但公司股权登记在某乙名下，由某乙代资收益，但在公司章程、股东名册、出资证明书以及工商行政管理机关的登记材料中均显示某乙为股东的情况，在我国比较普遍。在这种投资方式中，某甲被称为隐名股东，某乙被称为显名股东。隐名股东的出现，主要有以下几种原因：是规避一
此种，主要发生在没有签署股权代持协议中，由１４况
于公司发展良好，公司价值大幅增加时，显名股东否认
足合作方对合作者的特定要求等。
对于隐名股东来说，常存在以下几方面的法律风险：通１出资阶段所存在的风险．由于在办理入资手续中，需以显名股东名义开设验资
存在股权代持关系，仅认可存在借款关系；此外，即便签署股权代持协议，也有显名股东以协议违反法律禁止性规定为由，要求法院确认协议无效的情况出现。２００３年江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（行）试》规定：“ 东之间就股东资格发生股争议时，除存在以下两种情形外，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格：１）当事人对股东（资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的；２）根据公司章程的签署、实际出资、出资证（明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以做出相反认定的。０３年最高人民法院《关于审理公司纠纷 ”２０案件若干问题的规定（）征求意见稿）中规定：一一》（ “ 方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出

隐名股东的法律地位及责任

关于隐名股东的地位及法律责任的意见
XXXX董事长：
关于您提出的增加隐名股东的问题，经我考虑先给您出具意见后，由您与显名股东商谈具体事宜后，草拟书面合同，相关意见如下。

一、隐名股东的地位
有关隐名股东现行法律、法规没有规定，是公司在经营活动中引入的不需要经过工商变更登记的股东，但它的法律定义为实际出资人，即实际出资股东，享有投资权益。

二、隐名股东的法律责任
1、经查现有法律规定针对实际出资人（隐名股东）的条款。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年2月16日施行）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

根据该条规定，隐名股东按签订合同的规定承担法律责任，但无法对抗第三人。

2、隐名法人股东承担法律责任的方式：先由法定显名股东承担责任，后向隐名股东追偿。

追偿按双方签订的合同确定承担责任。

3、若参股公司破产，隐名股东可按合同或协议规定，以出资额为限清算。

实际足额出资的股东法人不再承担法律责任，否则要承担相应责任。

对于增加隐名股东，必须签订书面合同，与全体法定显名股东签署，该合同对于双方有效，但不能对抗第三人。

以上意见根据您表述作出，只限于表述内容范围适用，供参考。

XXX（律师）
2013年8月21日。

隐名股东协议8篇

隐名股东协议8篇篇1本协议旨在明确隐名股东（以下简称“股东”）与（以下简称“公司”）之间的权益关系，保护双方的合法权益，特依据中华人民共和国相关法律法规，在双方友好协商的基础上，达成如下协议：一、协议目的及定义隐名股东是指不以本人名义向公司投资，而通过其他主体（如显名股东）持有公司股份的自然人或法人。

本协议旨在对隐名股东在公司中的权利、义务进行明确界定。

双方确认，本协议所述条款不影响公司正常的经营秩序。

二、股东的权利与义务1. 股东的权利：（1）按照持有股份比例享有公司利润分配权；（2）参与公司重大决策，对涉及公司发展的重大事项享有表决权；（3）依法享有股份转让、继承等权利。

2. 股东的义务：（1）按照约定及时向显名股东或公司履行出资义务；（2）承担相应比例的公司的经营风险；（3）对公司的商业机密和客户信息承担保密义务。

三、持股方式及股权变更1. 股东通过显名股东间接持股，不显露真实身份。

显名股东应遵守协议内容，代表隐名股东行使股东权利。

2. 若需变更股权结构或进行股权转让，双方应协商一致并签订书面协议，确保合法合规。

四、利润分配及风险承担1. 公司利润分配按照股东持有股份比例进行。

2. 股东应按照约定比例承担公司亏损。

若出现亏损，双方应共同应对，确保公司正常运营。

五、保密义务与违约责任1. 双方应对本协议内容及其他合作事项承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方泄露。

2. 若任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。

六、争议解决1. 本协议的履行过程中，如发生争议，双方应首先协商解决。

协商不成的，可以向签约地人民法院提起诉讼。

2. 本协议适用中华人民共和国法律。

七、其他条款1. 本协议未尽事宜，由双方另行协商补充。

经双方协商一致，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

3. 本协议的修改和解释应在双方协商一致的基础上进行。

有限责任公司隐名股东资格确认

投资领域的限制；为了骗取税收等优惠待遇的隐名投资。
可，要根据法律规范以及法律价值分析等方法来进行具体判断。
三、隐名股东的法律风险
（二）非规避法律型隐名股东
虽然多数隐名股东是出于规避法律牟取非法利益的目的而采取隐名投资的方式，但是也不排除部分投资人出于某些合法的
资的形式可以是多样的，但是只有以获得股东的所有权利为目的
进行隐名投资才存在隐名股东的资格确认问题。当然，获得权利
的是使有关规定在不应适用的情形得到适用，或在应适用情形下和行使权利是两回事，以获得权利为目的并不代表一定要自身实
（二）规避法律的风险
以规避法律强制性规定为目的隐名股东，由于其行为本身具
并且要进行登记。这种情形一来使出资过程复杂化，二来增加也有违法性，隐名股东与显名股东之间关于出资的协议通常应当归
使隐名股东的隐名目的无法达到。因此，隐名股东作为实际出资于无效。根据《合同法》第５２条和《民法通则》第５８条，如果属于人，其出资形式通常是货币出资。
ｊｌＩ｛ｌ｝Ｊｌ占尊ｔ金２０１３・１ｌ（上）
。。。。 ‘ ‘ 。‘‘ 。‘。。。。。。、
◆经济与法
有限责任公司隐名股东资格确认
修
摘要
闻

小隐隐于山,大隐隐于市----隐名投资不可言喻之痛

临时建筑物试题一、填空题：1、临时建筑层数不宜超过两层，临时建筑设计使用年限应为 5 年。

（P3—3。

0.4/5)2、办公区、生活区宜位于建筑物的坠落半径和塔吊等机械作业半径之外。

（P4-4.2。

2)3、临时建筑餐厅、资料室应设在临时建筑的底层,会议室宜设在临时建筑的底层。

（P5—5.1.3)4、临时建筑地面应采取防水、防潮、防虫等措施，且应至少高出室外地面150mm。

临时建筑周边应排水通畅、无积水.（P5-5。

1.9）5、临时建筑办公用房室内净高不应低于2。

5m,人均使用面积不宜小于4㎡,会议室使用面积不宜小于30㎡.(P5—5。

2。

2/3）6、临时建筑宿舍内应保证必要的生活空间，人均使用面积不宜小于2。

5㎡，室内净高不应低于2.5m。

每间宿舍居住人数不宜超过16人;宿舍内应设置单人铺，层铺的搭设不应超过2层。

(P5—5。

3。

2）7、临时建筑食堂与厕所、垃圾站等污染源的距离不宜小于15m,且不应设在污染源的下风侧。

（P6-5。

3。

3）8、临时建筑场地应设有消防车道，且宽度不应小于4.Om，净空高度不应小于4。

Om。

（P8—6.0。

1）9、临时建筑距易燃易爆危险物品仓库等危险源的距离不应小于16m。

（P8—6。

0.3）10、对于成组布置的临时建筑，每组数量不应超过10幢，幢与幢之间的间距不应小于3。

5m，组与组之间的间距不应小于8。

0m。

（P8-6。

0.3）11、对于两层临时建筑，当每层的建筑面积大于200㎡时，应至少设2个安全出口或疏散楼梯；当每层的建筑面积不大于200㎡且第二层使用人数不超过30人时,可只设置1个安全出口或疏散楼梯。

（P8—6。

0.4）12、临时建筑房间门至疏散楼梯的距离不应大于25。

0m，采用自熄性轻质材料做芯材的彩钢夹芯板作围护结构的房间门至疏散楼梯的距离不应大于15.0m.（P9-6。

0.4）13、每100㎡临时建筑应至少配备2具灭火级别不低于3A的灭火器,厨房等用火场所应适当增加灭火器的配置数量。

有限责任公司隐名股东股东资格认定方式

浅议有限责任公司隐名股东的股东资格认定方式摘要：涉及隐名股东的纠纷是近年来司法实践中公司案件的难点问题。

如何确定隐名股东的股东资格是解决一切涉及隐名股东纠纷的前提。

本文主要对有限责任公司隐名股东股东资格的认定方式进行探讨。

关键词：隐名股东股东资格认定方式意思自治一、内部关系中，以公司意思自治为主对隐名股东股东资格认定的具体方式首先是公司其他股东不知隐名股东的存在的情况既然公司法允许有限责任公司的股东在公司过半数股东同意的情况下向公司外的第三人转让股份，使公司外的第三人成为公司新的股东，对于完全隐名股东成为公司实名股东的条件，没有理由设置得比公司外第三人的门槛更高。

因此对于完全型隐名股东，适用普通的向第三人转让股权的股权转让规则来确认其股东资格是完全合乎逻辑的。

即只要完全隐名股东披露其隐名事实后，其转化为实名股东的请求得到了公司半数以上股东的同意，即表明了其股东身份得到多数股东的认可，股东资格应得到确认。

其次是公司其他股东明知隐名股东存在的情况其他股东对于隐名股东与显名股东之间的协议以及关系在公司设立之前就已明知，且在公司成立之时并不提出异议。

公司成立后，隐名股东依据协议内容实际履行股东权利。

在这种情况中，我认为，隐名股东与显名股东以及公司其他股东之间的关系就是合同法402条规定的隐名代理关系。

隐名股东是委托人，显名股东是受托人，公司其他股东是第三人，三者之间的权利义务由合同法来调整。

根据隐名代理制度，公司契约直接约束隐名股东与其他股东，隐名股东可以主张股东资格。

当然，这里所说的”隐名股东可以主张股东资格”并不是说隐名股东随时都能变更股东名册进行登记，从而使隐名状态变为实名状态。

处于对有限责任公司人合性以及私法自治原则的遵守，首先还是需要根据一般股权转让规则经过公司其他股东的同意。

如果公司其他股东过半数同意，则隐名股东股东资格得以确认，其从隐名状态变为实名状态。

如果公司其他股东过半数反对，则此时，隐名股东可以通过直接向法院提起确认之诉来确定股东资格。

浅析我国隐名股东的法律地位

浅析我国隐名股东的法律地位摘要：股东是向公司实际出资或者认购股份并且记录在公司章程或者股东名册上的人，实践中，常常会出现公司的真实股东与记录在册的股东不一致的情形。

这种情况下，实际出资人或者认购股份的人被称为“隐名股东”，被登记在册的股东称为“名义股东”或者“显名股东”。

在出现隐名股东的场合，究竟是以隐名股东为股东还是以登记在册的股东为股东，本文将从法理上对隐名股东的资格问题做深入探讨。

关键词：隐名股东显名股东股东资格一、隐名股东的概念隐名股东，也有学者称其为实际出资人或隐名出资人。

隐名股东讨论的是在公司的形态下不在公司章程、工商登记等显示自己姓名或名称的投资者，其对应的概念是显名股东，是一个名义上的股东。

本文讨论的是在公司这一商业组织形式下隐名出资的问题，为了便宜，而使用隐名股东这一概念，在行文间提到实际出资人或隐名出资人，也仅指公司形式下的实际出资人或隐名出资人。

二、我国实践中隐名股东的成因与类型（一）规避法律型的隐名股东规避法律型的隐名股东，是指隐名投资人为突破某些法律上的限制，而以显名股东的名义出资的行为。

这一类型的隐名股东中，规避法律的行为并非完全无效，需要分情况讨论。

为突破我国《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制而隐名出资的情形。

这一情形在我国多表现为职工持股。

公司为鼓励员工的工作积极性，奖励其一定份额的股份。

但我国《公司法》规定，有限责任公司的股东不得超过50人。

于是，职工持股的公司，往往通过工会或者选出的职工代表名义上持有全体职工的股份。

在这种情况下，职工本身成为隐名股东，但股东名册上记录的股东却是职工持股会或者股东代表，这就形成了隐名股东的情形。

此种情形并没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家利益，对第三人也不构成侵权。

因此，这种类型的隐名股东可以保有。

特殊身份者为规避我国法律限制其投资而隐名出资的情形。

《中华人民共和国公务员法》（以下简称《公务员法》）明文规定，公务员不得从事或者参与营利性活动。

有限责任公司隐名出资人的股东资格确认探究

应当经其他股东过有限责任公司隐名出资的主要原因有规避法股东向股东以外的人转让股权，律和其他不便公开身份等。
（一）为规避法律而隐名
１．规避法律对投资主体身份的限制
受让人则成为该公司的隐名股东。为了保证公务人员的廉洁从政性，我国《公务东，（二）其他隐名原因员法》等相关职业法律限制某些职业的人员从事商
从事市场经营活动。因此，上述特定主体为了“ 守各种负面新闻更是让公民提高警惕。因此，某些投
法” ，只能规避主体限制规定，隐名出资从事商业经资者尽管是进行合法投资，但为了保护其个人隐
［收稿日期］２０１３ — １０ — １８［作者简介］莫小春，广西经济管理干部学院副教授（广西南宁，５３０００７）。
原则公正判决。
［关键词］隐名出资人；隐名股东；显名股东；股东资格［中图分类号］Ｄ９２２．２９１．９１［文献标识码］Ａ［文章编号］１６７３ — ８６１６（２０１４）０１ — ０１０９ — ０３
隐名。
３．基于业务的合作双赢而隐名
中规避法律又包括规避法律的禁止性规定和规避法律的管理性规定。如果隐名出资人仅是规避法
某些投资者为了提高自身公司的知名度和竞律的管理性规定，则应承认隐名出资人的股东身争力，与有声望、商誉、信用的人协议合作，借用他份。但是在隐名出资人没有变更为公司的显名股人名义投资入股并为显名股东，自己则做隐名出东之前，对外仍然不具有股东的资格。如果隐名出资人。资人规避的是法律的禁止性规定，因其主观恶意而

关于有限责任公司隐名出资的法律问题分析

出，政府应加大资金投入，落实农村职业教育培训，提高农村富余劳动力的就业转移能力。农民有一技之长，即可走出去也可留下来，无论以合作方式转移，都有利于农民利益的保障，解决当前农村富余劳动力由于缺乏技能、思想意识落后，而出现转移意识混乱的情形。（四）完善社会保障体系，落实农村富余劳动力就业服务与管
—
（三）落实农村职业培训教育，转变传统的思想观念在黑龙江不同区域异地转移劳动力的意愿的抽样调查（具体如表１）中，我们不难发现，农村富余劳动力就地转移与异地转移均占有一定的比例。地方政府在大力落实农村富余劳动力就地转移的同时，也应强化部分富余劳动力异地真落实，不仅是社会经济发展的外部需求，也是服务 “ 三农” 的内在体现。首先，建立完善的检察机制，强化劳动合同、工资支付等关系农民工切身利益的工作管理，确保农村富余劳动力转移就业的合法权益［２］；其次，完善农民工社会保障体系，狠抓用工企业在《劳动法》等相关法律的落实，让异地就业转移的农村富余劳动力不再面临尴尬的社会现实。
三结束语
新形势下农村富余劳动力转移面临诸多的问题与障碍，无论是农村非农产业发展的滞后性，农村富余劳动力的质量不足，还是社会保障体系的不完善，都在很大程度上影响有序劳动力转移。新形势下的农村富余劳动力转移，其发力点不再是单一的促就业，而更多地是在促进也的同时，促创业、促效益、促发展，形成契合社会发展、符合农民切身利益的农村富余劳动力转移战

有限责任公司隐名股东股权转让效力之法律探析

有限责任公司隐名股东股权转让效力之法律探析【摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的施行使隐名股东的存在和地位得到了法律认可。

隐名股东与名义股东之间应为隐名代理关系，若名义股东公开自己代理人身份或代理关系的存在，隐名股东具有股东资格，享有股东权，包括转让股份的权利。

隐名股东股权转让有内部转让与外部转让之分，因涉及当事人各异，股权转让的法律效力不尽相同，法律之所以给出不同的评价，乃利益衡量的结果。

【关键词】隐名股东；隐名代理；股权转让一、隐名股东股权转让之合法性论证我国立法尚未对隐名股东的内涵和外延作出明确规定，学者们对隐名股东的定义也不尽相同。

借鉴各家之谈，笔者认为，隐名股东是指在有限责任公司中，通过书面或口头协议约定由其出资并享有投资权益，但在公司章程、股东名册和工商登记中记载他人为股东的实际出资人。

在理论学说和审判实践上，隐名股东的股东资格认定问题都存在较大争议。

（一）隐名股东股东资格认定的学说观点关于隐名股东的股东资格认定，学理上主要有否定说、肯定说、折中说和隐名代理说四种观点。

否定说认为隐名股东并非法律意义上的股东，不具备股东资格。

[1]肯定说认为应当认定隐名股东的股东资格。

[2]折中说认为在处理隐名股东纠纷时，对于涉及公司内部关系应当遵循契约自由、意思自治原则，即根据隐名股东是否参与公司经营管理的情况来对其进行股东资格确认；在处理涉及公司外部关系的纠纷时应当确认公司登记是股权的公示，遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人对公示信息的信赖利益和所作的善意意思表示。

[3]隐名代理说认为隐名股东与名义股东之间的关系是一种隐名代理法律关系，名义股东为代理人，一定条件下应认定隐名股东具有股东资格。

[4] （二）隐名代理学说的合理性分析笔者赞同隐名代理说的观点。

隐名股东与名义股东之间为隐名代理关系，若名义股东公开自己代理人身份或者代理关系的存在，应当认定隐名股东的股东资格，隐名股东享有股东权，包括转让股份的权利。

《2024年有限责任公司隐名出资法律问题研究》范文

《有限责任公司隐名出资法律问题研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，有限责任公司的运营模式逐渐成为企业组织形式的主流。

其中，隐名出资作为一种特殊的出资方式，也逐渐在有限责任公司中占据一席之地。

隐名出资指的是投资者不直接以自己的名义进行出资，而是通过其他人的名义进行出资。

这种方式因其特有的灵活性和保护性而受到不少投资者的青睐。

然而，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，因此对其法律问题的研究显得尤为重要。

本文将围绕有限责任公司隐名出资的法律问题展开探讨，以期为相关法律实践提供参考。

二、隐名出资的法律定义及特点隐名出资是指投资者不直接以自己的名义进行出资，而是以其他人的名义或由他人代理出资，使得其身份在公司的工商登记、股东名册等文件中并不显露。

这种出资方式具有以下特点：一是灵活性，隐名出资者可以根据自己的需求选择不同的显名方式；二是保护性，隐名出资可以保护投资者的隐私和利益；三是风险性，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，一旦出现纠纷，处理起来较为困难。

三、隐名出资的法律问题1. 股权确认与登记问题隐名出资者的股权确认与登记是隐名出资法律问题的核心。

由于隐名出资者在公司工商登记、股东名册等文件中并不显露，因此如何确认其股权并完成登记成为了一个重要问题。

在实践中，通常需要依据合同、协议、转账记录等证据来确认隐名出资者的股权。

然而，这些证据的效力认定和真实性验证等问题仍需进一步明确。

2. 风险承担与责任问题隐名出资者的风险承担与责任问题是另一个重要的法律问题。

由于隐名出资者不直接参与公司的经营管理，一旦公司出现风险或纠纷，如何确定其责任承担成为了一个难题。

此外，如果隐名出资者与显名股东之间存在纠纷，如何处理也成为一个需要解决的问题。

3. 法律法规的完善问题当前，我国关于隐名出资的法律法规定仍存在一些不完善之处。

例如，对于隐名出资的合同效力、股权转让等问题的规定尚不明确。

因此，完善相关法律法规，明确隐名出资的法律地位和权利义务，是解决隐名出资法律问题的关键。

隐名股东资格认定及其责任承担

Ｎｏ１．Ｊｎ０１ａ．２ｌ
隐名股东资格认定及其责任承担
扈家瑜
（东商学院法学院，东广州５０２）广广１３０
［摘要］随着我国改革开放的不断深入，资领域异常活跃，投经济领域中出现了大量的隐名投资行为，由此产生了隐名股东。由于我国现行公司法未对隐名股东资格认定作出明确规定，致使在司法审判实践中法院对这类纠纷的处理结果比较混乱，使得隐名股东与显名股东之间的责任难以划分。隐名股东的资格认定标准及其所应承担的法律责任，应从隐名股东的成因进行分析，对规制隐名股东进行相关立法。并［关键词］名股东；东资格；任承担隐股责［图分类号］４１３［献标识码］［中Ｆ２．６文Ａ文章编号］６３— ７２２１）１— ０５一ｏ１７０１（０１００５４
。近年来伴随着我国经济的快速发展涉及隐名股东的案了他们规避法律对投资主体资格限制的要求ｊ
件与日俱增，引起了理论界和实务界的广泛关注。在现实
利生活中出现了越来越多的隐名股东，什么原因导致实际管理人员未经股东会或者股东大会同意，用职务便利为是
一
求相违背，是一些公务员在利益的驱使下，视国家法但无

挂名-显名-隐名股东协议书3篇

挂名-显名-隐名股东协议书3篇篇1本协议旨在明确挂名股东、显名股东和隐名股东之间的权益关系，保护各方股东的合法权益，促进公司的稳定发展。

一、协议前言鉴于：1. 公司需要引进股东投资，并设立挂名股东、显名股东和隐名股东；2. 挂名股东愿意担任公司名义上的股东，并展示公司股东身份；3. 显名股东作为直接参与投资，并在相关文件中显示姓名或名称；4. 隐名股东为实际投资者，但在相关文件中不显示姓名或名称。

因此，各方在平等、自愿的基础上，经过友好协商，达成以下协议条款。

二、协议主体及定义1. 挂名股东：作为公司名义上的股东，展示公司股东身份。

2. 显名股东：作为直接参与投资并在相关文件中显示姓名或名称的股东。

3. 隐名股东：为实际投资者，但在相关文件中不显示姓名或名称的股东。

三、各方权利和义务1. 挂名股东权利和义务：（1）展示公司股东身份，参与公司的相关活动；（2）确保显名股东和隐名股东的权益得到合法保护；（3）遵守公司章程和相关法律法规。

2. 显名股东权利和义务：（1）按照约定完成出资，并参与公司的经营和决策；（2）在相关文件中显示姓名或名称；（3）遵守公司章程和相关法律法规。

3. 隐名股东权利和义务：（1）作为实际投资者，享有股东权益；（2）委托挂名股东和显名股东行使股东权利；（3）遵守本协议及相关约定。

四、股权比例及分配1. 股权比例：本协议约定挂名股东、显名股东和隐名股东的股权比例。

2. 分配方式：具体说明股权的分配方式和计算方法。

五、股权转让及退出机制1. 股权转让：约定股权转让的条件、程序和方式。

2. 退出机制：明确各方股东的退出方式和条件，包括股权转让、公司回购等情况。

六、风险承担及法律责任1. 风险承担：明确各方承担的投资风险，以及风险承担的方式和范围。

2. 法律责任：约定各方在违反本协议时的法律责任，包括违约金、赔偿等。

七、保密条款及争议解决1. 保密条款：各方应对本协议内容、公司业务及相关信息进行保密。