隐名股东的股东资格研究

［ 收稿 日期 ］２ １ ０ ０—１ ２—１ ６ ［ 作者简介 ］涂丽萍 （９ ４ ）， ， １６ 一 女 江西南昌人 ， 江西财经大学高级经济师。
５ ０
避 法律 型 的 隐名 投 资 ， 不 禁 止 也 不 提 倡 。之 所 以 际 出资关 系 可 以对 抗 股东 名册 的记 载 以及 公 司登 记 并
在对上 述三 个 问 题 进 行 分 析 之 前 ， 当先 对 我 应
有限 责任公 司 的实际 出资人 与 名义 出资人 订 立 国公 司法对 隐名股 东 的态 度 以及 处理 原 则进 行 简 要
合同， 约定 由实 际 出资人 出资并 享有 投 资权 益 ， 以名 阐 述 。
义 出资 人 为名 义 股 东 ， 际 出资 人 与 名义 股 东 对该 实
２１ ０ １年 ０ ２月第 １ 期 第２ （ ４卷 总第 １６期） １
湖南税务 高等 专科学校学报
Ｊ ｕ ａ ｆＨｕ ａ ａ ｏｌｇ ｏ ｒ ｌｏ ｎ ｎＴ ｘＣ ｌ ｅ ｎ ｅ
Ｖ０． ４ Ｎｏ １ ２ ．１ Ｆｅ ． ２ ｂ ０１１
隐名 股 东 的股 东 资格研 究
本 文将就 该条 三款 内容作 如下 分析 ： 归属所 做 的约 定之 效力 问题 。
资格 的归属 问题 。
如 第 一是 隐名股 东与显 名股 东就 有 关股 东 权益 的 取 的这 种 手 段 ， 投 资 人不 愿 意 公 开 自己的 经 济状
况 而 因此 采取 隐名投 资 的方 式 。我 国公 司法 并 没有 目的而进 行 的隐 名投 资 绝 对 是禁 止 的 ， 对 于 非 规 但 第 二是 隐名股 东与显 名股 东之 间股权 纠 纷 股东 对 隐 名投 资 的方 式做 出 明确 的规 定 ， 为规 避 法 律 的
口 涂 丽 萍
（ 西财 经 大 学 ，江 西 南 昌 ３ ０ １ ） 江 ３０ ３
［ 摘
要 ］ 我 国《 司法》 公 并未对 隐名 出资的有效性 记性规 定 ，０ １年 １月 ２ ２１ ７日。 高人 民法院颁 布 最
《 于适用 ＜中华人民共和国公司法 ＞若干 问题的规定 （ ） ， 中第二 十五条对 隐名 出资 的有 效性进行 了 关 三 》其 解释。隐名股东与显 明股 东之 间的协议并不 因为隐名 出资而构戍合 同无效 的情形 ， 因此其本 身是有效的 。然 而， 司的股 东在 工商登记 中具有公示效力 ， 公 因此， 其相 互之 间的协议并不能对抗善意第三人。 ［ 关键词 ］ 隐名 出资； 司法解释 ； 司法 公 ［ 中图分类 号］ Ｄ ４ １９ ［ Ｆ １． 】 文献标识码 ］ Ａ ［ 文章编号］ １０ ４ １ ０ ８— ６４一（０ １ ０ — ０ ０— ３ ２ １）１ ０５ ０
源自文库
请求公 司变更 股东 、 签发 出 资证 明书 、 载 于股 东名 我 国公 司法 和 其 他相 关 法 规 对 公 司投 资 领域 、 资 记 投
投 册、 记载 于公 司章程 并办 理公 司登 记 机关 登记 的 ， 人 主体 、 资 比例 等 方 面 做 了一 定 限制 。 为 了规 避 这 民法 院不予支 持 。 些 限制 ， 隐名 投 资 方 式 则 有 了 生存 的空 间。对 于那 些 第 二类 的非 规 避法 律 型 ， 基 于 正 当 的 目的 而采 是
仅 不 提倡 这种 类 型 的 隐名 投 资是 出 于保 障 交 易 秩 序 ， 机关 的登 记 的规 定 。 上述 所 说 的对 抗 ， 在 隐名 股
两 保证 交 易安 全 。我 国公 司法 的立 法 是 以投 资 或者 股 东与 名 义 股 东 之 间 发 生 效 力 ， 者 之 间 产 生股 权 纠
隐名股 东 ， 又称 为 匿名股 东 ， 是指 实 际 出资 人 或 股 份 。 显名股 东 相 应 的 就是 并 不 实 际 对 公 司进 行 …
合 同效 力 发 生争 议 的 ， 无合 同法 第 五 十二 条 规定 者认购 股份 的人 以他人名 义 履行 出资义 务 或者 认 购 如 的情形 ， 民法 院应 当认 定该合 同有 效 。 人 而仅仅在 公 司章程 、 东名 册 或者 股 前 款规 定 的实际 出资人 与名 义股 东 因投 资 权益 出资或认 购股 份 ， 的归属 发 生 争议 ， 际 出资人 以其 实 际履 行 了出 资 公 司登记 管理 机关 登记簿 册 上记 载 其 名字 。 隐名股 实
义务 为 由 向名 义股 东 主张 权 利 的 ， 民法 院应 予 支 东存在 的法律 形式 就是挂 靠 在 与公 司没 有 实质 关 系 人 持 。名义股东 以公 司股东 名册记 载 、 司登记 机关 登 的人名 下 。根 据 隐名投 资的 动机 我们 可 以将 其 分 为 公 记为 由否认实 际出资人权利的 ， 民法 院不予 支持 。 人 两类 ， 类是 规 避 法 律 型 ， 一类 是 非规 避 法 律 型。 一 另 实际 出资人 未 经 公 司其 他 股 东半 数 以上 同 意 ， 现实 中多数 隐名股 东案件 应 当是规 避 法律 型 。 由于
权 的 正 当流 转 而 取 得 股 东 资 格 ， 于 这 种 特 殊 的股 纷 时 ， 对 隐名 股 东 因为 实 际 投 资 并 有关 于 股权 的安 排 东 资格样 式并 没有 加 以规定 。
的隐名股 东 的情形 进行 了相 应 的规 定 ：
而得 以对抗 显 名股 东 。但 是 这 种对 抗 效 力 并不 对 第 于有 限责任 公 司股东 登记 具 有 对抗 第 三 人效 力 的规
最高 人 民法 院关 于 适用 《中华 人 民共 和 国公 司 法 》 干 问题 的 规 定 （ ） 以下 简 称 《 司 法解 释 若 三 （ 公
第 三是该 条三 款 内容之 间 的逻 辑分析 。
一
三 》 中有关 股东 资格确认 的问题第 二十 五条有 如 下 ）
阐述 ：
我国公 司法对隐名股东的态度以及处理原则