隐名股东论文：隐名股东名义股东股东地位

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隐名投资人股东资格认定问题研究

隐名投资人股东资格认定问题研究一、概述隐名投资人股东资格认定问题，是公司法领域中的一项重要议题。

隐名投资，又称隐名出资或匿名投资，是指实际出资人（隐名股东）以他人名义（显名股东）投资于公司或合伙企业，但在相关记载中公开的投资人姓名并非实际出资人。

这种投资方式在现实中较为常见，尤其在涉及商业秘密、个人信息安全或特定投资策略的场合。

隐名投资带来的法律问题亦不容忽视。

由于隐名股东并未在公司登记簿或其他公开文件中显名，其股东资格的认定往往成为争议的焦点。

这不仅关系到隐名股东与显名股东之间的权益分配，还涉及到公司、债权人以及其他利益相关者的利益平衡。

对隐名投资人股东资格认定问题进行深入研究，对于完善公司法律制度、维护各方权益具有重要意义。

本文旨在探讨隐名投资人股东资格的认定问题。

通过梳理相关法律规定和司法实践，分析隐名投资行为的法律性质及其在公司法框架下的定位。

结合案例研究，探讨隐名股东资格认定的标准和方法，包括实际出资、参与公司管理、享有股东权益等方面。

针对隐名投资带来的法律风险和现实问题，提出相应的法律建议和规范措施，以期为公司法实践提供有益的参考。

1. 隐名投资人的概念及背景隐名投资人，又称为隐名股东，是指那些虽然实际出资认购了公司股份，但在公司章程、股东名册、工商登记等官方记载中，却并非以其本人名义出现，而是借由他人名义持有股权的投资者。

这种投资方式下，实际出资人享有投资收益，但对外公示的投资者则为显名股东。

隐名投资人的存在，既是一种投资策略，也可能是出于规避某些法律限制或保护个人隐私的考虑。

隐名投资现象的背后，反映了现代商业社会中投资方式的多样性和复杂性。

随着市场经济的深入发展，投资者们出于各种考量，选择以隐名的方式参与公司的设立和运营。

这种投资方式在一定程度上增加了市场的灵活性，但同时也带来了股东资格认定、权益保护、责任承担等方面的新问题。

特别是在涉及公司内部治理、外部交易以及法律纠纷时，隐名投资人的身份和权益往往成为争议的焦点。

论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。

有限责任公司隐名股东显名化问题研究

股市-证券侖障奏毎么司隐名陂纟邂名亿向题硯%□上海覃宇菲在股权代持情形中，隐名出资人虽完成实际出资，但却并不享有股东资格、股东身份，无法直接行使股东权利。

而《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法〉若干问题规定（三）》（2014版）（简称：公司法司法解释三）第二十四条第三款只粗略规定隐名股东显名需经“其他股东半数以上同意”。

在名义股东消极履行股东权利，而公司其他股东又拒绝其显名请求时，隐名股东只能根据代持协议追究名义股东的违约责任或侵权责任。

司法解释的简单化处理容易造成其他股东“同意权”的滥用，且忽视了其他股东明知隐名出资和代持关系，使隐名股东权益保护不周。

故本文就有限责任公司隐名股东显名化问题，以股权代持协议有效和隐名股东实际出资为前提，对第二十四条第三款“经其他股东半数以上同意”进行解释，以期解决隐名股东显名之困境。

从司法裁判看，在满足代持协议有效和隐名股东实际出资的条件下，如果其他股东对股权代持不知情，法院基本上以程序上是否有其他股东半数以上同意来判断隐名股东能否显名。

如其他股东对隐名股东知情，有认为知情不同于同意显名，显名与否要按表决程序，也有认为知情即为同意，无需表决。

一、股权代持关系的法律性质股权代持（隐名出资）情形下，隐名股东是以名义股东名下的股权作为投资对象，达到“间接参与公司”，获取投资收益。

学术上对股权代持有三种观点：间接代理（参照《合同法》第四百零二条和四百零三条）、信托关系、隐名合伙。

1.间接代理。

被代理人为隐名股东，代理人为名义股东，第三人为公司的其他股东。

经名义股东披露，公司和其他股东知晓隐名出资时，名义股东行为效果直接归属于隐名股东，无需表决。

该突破不影响公司人合性。

而若名义股东未披露时，隐名股东显名会对股东信赖产生影响。

若其他股东_开始知道隐名股东就不会选择和名义股东（作为代理人）发生法律关系的，隐名股东不得显名，由名义股东行使股东权。

如隐名股东不履行出资义务，名义股东可以披露隐名股东，由其他股东选择，若其向隐名股东主张，则表示其他股东默认同意隐名人成为股东，反之，公司若要求名义股东履行出资义务，即反对显名，不能要求隐名人一并履行出资，否则会使公司“额外受益”。

论隐名股东的股东资格认定

政治与法律
论隐名股东的股东资格认定
论隐名股东的股东资格认定
王月春
（安财经学院文法学院陕西西安７０６）西１０１
【摘
要】为了纠正司法实践中隐名股东的股东资格认定标准不一，律适用混乱现象，文提出，司法实践中，隐名出资人股东资法本在对
在公司章程、东名册及其他工商登记材料中记载为股东的自然入、股法
基于实质说和形式说各有利弊，些地方法院在司法实践中采用一了～种取长补短式 “ 分内外关系具体分析隐名股东的股东资格认区的定标准。即将隐名股东的股东资格认定区分为两种情形，种情形为一只涉及隐名股东与公司之间的权利义务关系；一种情形为涉及到隐另名股东与公司以外第三人之间的关系。在这两种 “ ” ” 形下，内、外情股东资格认定的依据和标准是不同的。在不涉及第三人的 “ 内部情形下，根据实质证据（可如不违反法律强制性规定的隐名出资协议）条有件地认可隐名股东的股东资格。而在涉及第三人的 “ 部情形下，外则倾斜保护善意第三人，认可隐名股东的股东资格。司法实践中的这不种做法在相关的规范性文件中已经有所体现。最高人民法院《于审关理公司纠纷案件若干问题的规定（）求意见稿》隐名投资采取的一征对

股东资格争议与认定刍论[论文]

股东资格争议与认定刍论摘要股东制度是整个公司制度的基石，现实中对于公司股东资格的认定重要且复杂，深入探讨股东资格认定具有重要的理论和实践意义。

股东资格认定的纠纷可以大致分为具备实质要件缺乏形式要件、具备形式要件缺乏实质要件、实质要件与形式要件相矛盾等三种情况，其中当事人故意造成第三种情况的现象最为突出与复杂，即我们通常所称隐名投资人股东资格的认定问题。

笔者试图在分析理论界关于隐名投资人形式说、实质说、区分说的利弊基础上，重点对隐名投资人股东资格认定争议进行类型化梳理，以求厘清理论与实践中关于隐名投资人股东资格认定的各宗关系。

关键词股东资格隐名投资人类型化中图分类号：d922.2 文献标识码：a股东资格的认定是股东融入公司的起点，是股东行使股东权利、参与公司决策管理的基础。

但如此重要的起点与基础却存在诸多争议：实务界，关于股东资格认定纠纷层出不穷，而隐名投资现象导致的隐名投资人的广泛存在使本来就复杂的股东资格认定变得更加扑朔迷离；理论界，虽然已有形式说、实质说、区分说等诸多关于股东资格认定的学说，但仍然“百家争鸣”，尚未形成理论共识；司法裁判界，关于股东资格认定的司法裁判标准很不统一，而《公司法司法解释（三）》也基本回避了隐名投资人股东资格认定的关键问题，未进行全面的有逻辑性的规范。

因此，在此对股东资格认定进行系统梳理和论述，有一定的理论和现实意义。

1股东资格的含义及其条件股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。

股东资格是取得股东地位的必要条件。

取得股东资格，一般需要两个条件：实质要件与形式要件。

实质要件即股东出资，投资人有取得股东资格的真实意思表示，认购股权或实际履行出资义务。

形式要件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程的记载，股东名册的记载，工商登记机关的登记等。

在通常情况下，股东的实质要件与形式要件完全吻合，股东资格不言自明，这是公司法所期待的理想状态。

隐名股东的法律地位及风险防范

隐名股东的法律地位及风险防范[摘要]隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人；隐名股东是否享有股东资格，应区别对待：涉及公司内部法律关系的事项，承认隐名股东的股东资格；在公司对外关系上，遵循公示主义原则和外观主义原则，不认可隐名股东的股东资格；隐名出资存在许多风险，隐名股东在出资前应采取一系列措施预防隐名出资的风险。

[关键词]隐名股东；股东资格；风险；防范随着市场经济的发展，隐名出资的现象越为常见。

有规避法律型隐名出资，如对投资领域、投资主体、投资比例限制的规避；也有非规避法律型隐名出资，如不愿意公开自身经济状况，为了便于公司经营管理等。

隐名出资的目的可谓是多种多样，因隐名出资引发的相关纠纷也越来越多。

本文中仅对不违背法律的强制性或禁止性规定的有限责任公司中的隐名出资人相关问题进行探讨，以期能够更好地维护隐名出资人的利益。

一、隐名股东的概念及特征我国《公司法》中没有隐名股东的概念，对于隐名股东概念的表述，可谓是仁者见仁，智者见智。

有学者指出隐名股东是指为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资的出资人，与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。

[1]有学者认为隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。

与此相对应的概念是显名股东，或者名义股东。

这里所谓的“匿名”或者“显名”是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。

[2]也有学者认为隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

[3]以上对隐名股东的界定各不相同，但并无本质上的区别，只是界定的角度不同，抑或是对隐名股东内涵表述的不够全面。

鉴于以上表述，笔者认为，隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人。

隐名股东具有以下特征：（一）不具备股东的形式要件。

隐名股东资格认定及其法律地位研究

隐名股东资格认定及其法律地位研究摘要：随着市场经济的发展和社会经济成分的多元化，现实生活中投资领域异常活跃，出现了多种多样的出资方式。

有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

我国现行公司法并未对隐名股东资格的认定及其法律地位作出明确的规定，致使在司法实践中我们对这类纠纷的处理方式比较混乱。

这也导致了隐名股东和显明股东法律地位难以划分。

隐名股东的资格认定及其所应具备的法律地位的模糊化，引发了理论界对其资格和法律地位问题的思考。

关键词：隐名股东；股东资格；法律地位在我国公司法律实践当中,由于一些实际出资人各种特殊的原因,出资设立公司并不以自己的名义,而是以他人名义去进行公司的注册和登记；或者有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己的名义办理公司登记,然而对隐名股东及其法律地位并没有作出明确规定。

但是，在实践中隐名股东与显名股东之间的法律纠纷层出不穷，从而导致学术界对其争议不断。

因此，我们有必要对隐名股东的资格认定和法律地位进行探讨。

一、隐名股东概述我国《公司法》中并没有隐名股东这一概念，国外也没有这一讲述。

纵观整个公司法律制度历史发展来看，隐名合伙是隐名股东发展的雏形。

隐名合伙也并未作为一种法律制度来确立下来。

我们认为隐名股东是相对于显名股东而言，是指公司的实际出资人基于一定的理由和目的，虽然进行了实际出资但没有在公司章程、股东名册或者工商登记上体现其名称，而以其他人名称来出现的一种投资行为。

其中，实际认购出资但没有显示名称的人为隐名股东，没有实际认购出资但显示名称的人为显名股东[1]。

从我国的公司法律实践中，一些出资人出于隐私、商业秘密以及其他方面的保护来看，隐名股东区别于显名股东出现在社会经济成分中是必然现象，可以看出隐名股东也有其基本特征，主要归结以下方面。

1.显名股东，是指在公司设立过程中，以其名义作为股东进行企业经营的当事人。

隐名投资人股东资格认定

浅析隐名投资人股东资格的认定中图分类号:f832 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)06-145-02摘要隐名投资是我国经济生活中较为常见的现象,其产生原因比较复杂,对于隐名投资人股东资格认定问题历来颇有争议,实践中应该区分不同情况作不同处理,既要维护当事人的合法权益,也要有利于公司的持续发展和社会经济秩序的稳定。

关键词隐名投资人成因股东资格在现实经济生活中,公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商登记中的显明股东经常出现不一致的情况,这就产生了所谓的隐名投资问题。

由于我国现行法律对此没有做出明确的规定,导致实践中隐名投资涉及的法律纠纷日益增多,阻碍了市场交易的正常进行。

本文探讨隐名投资人股东资格认定问题,也是解决此类纠纷的基础。

一、隐名投资的界定和表现形态实际出资人又称隐名投资人,发生于隐名投资场合,是指虽然实际认购出资,但公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记材料中却显示他人为股东的一种投资方式。

在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称作“隐名投资人”、“实际出资人[1]”。

与隐名股东相对应的是显名股东,是指虽然未出资或未全部出资,但却被登记为形式股东的一方。

实践中,隐名投资主要呈现以下两种形态[2]:一是意思自治式隐名投资,即隐名投资人与名义股东达成协议,由隐名投资人向公司投资,名义股东作为显名股东登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。

二是非意思自治式隐名投资,是指隐名或显名非当事人意思自治。

它又可分为两种情形:其一是隐名投资人是实际出资人,但未经他人承诺、以他人的名义进行公司登记。

二是隐名投资人是实际出资人,但他人未经隐名投资人同意,以自己的名义登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。

二、隐名投资的成因隐名投资出现的原因纷繁复杂,但大多数还是受利益的驱使,大致可以分为以下几类:1.规避法律使其行为合法化。

公司中隐名股东与显名股东的股东资格论述

现代国企研究 2016. 7（下）166案例 AN LI摘要：本文为了隐名股东能真正获得出资人享有的股东权利提供指引，通过分析司法实践中的案例，得出关于隐名股东与显名股东的股东资格认定、隐名股东和显名股东与公司间的关系在具体案件中的认定方法，隐名股东应当是因实际出资而享有实际股东权益，但如何正确行使其权利，需要根据法律规定和参照司法实践。

关键词：隐名股东；显名股东；实际出资；股东权利一、实际股东的权利隐名出资是经济法领域出现的一种特殊投资现象，[1]产生原因既有历史及政策原因，也有自身原因，为了规避法律或出于其他原因，以他人名义代为出资持有公司股权的自然人或法人为隐名股东，以他人名义的形式代为出资的结果是在公司的章程、股东名册和工商登记中记载着他人为出资人，该他人就成为了显名股东（或挂名股东），即其并没有实际出资。

故隐名股东应当是因实际出资而享有实际股东权益的自然人或法人，实际股东以其实际出资额获得相应的重大决策、处置、受益等属于股东所享有的权利。

即真实履行了出资义务的自然人或者法人才是公司的实际股东，实际股东享有实际的股东权利即股权，但是如何正确行使其权利，还需要根据法律规定和参照司法实践。

二、隐名股东与显名股东的股东资格的认定如何认定隐名股东与显名股东的股东资格，我国公司法目前还没有明确规定，但司法实践中处理公司法问题通常遵循的”双重标准、内外有别”原则。

在处理涉及善意第三人的外部法律关系时，为维护交易秩序和保护善意第三人的利益，应当遵循公示主义原则，着重审查工商登记的内容，工商登记具有对外效力，对抗善意第三人。

在处理公司内部法律关系时，则应当遵循契约自由、意思自治的原则，着重进行实质性审查。

代持股协议、代投资协议、股东名册、股权证等均是需要着重考查的内容。

依照公司法及相关司法解释的规定，股东资格的确认，应结合公司章程的签署、验资证明、公司设立申请、股东出资证明、股东名册等登记手续和材料综合判断。

又论公司的隐名股东

会受到影响。
出资额。公司股东不履行出资责任，先违反了发起人协议、首公司章程、认
不履行出资责任的股东应对已履行出资责任的股（）意隐名股东和非合意隐名股东。合意隐名股东是指隐名投资者股书中股东之间的约定，２合与显名人协商一致，以显名人名义向公司投资而形成的隐名股东，这种隐东承担违约责任；次也违反了公司章程中股东与公司之间的约定，其并且名股东又称之为借名股东。非合意隐名股东是指隐名投资者未与显名人侵犯了公司法人财产权，因此既构成对公司的违约行为，构成对公司的又协商一致，而擅自以他人名义或虚拟主体的作为显名人向公司投资而形成侵权行为，履行出资责任的股东应对公司承担继续履行、偿损失的民不赔的隐名股东，又称之为冒名股东和假名股东。依借名股东与名义股东之间事责任。如前所述，名股东作为公司的实际出资人应承担实际出资责隐法律关系的不同，借名股东可分为信托人身份的借名股东和委托人身份的任，未履行实际出资责任时应承担相应的民事责任。但隐名股东是以名义借名股东。信托人身份的借名股东与名义股东之间是一种信托隐名投资股东的名义认缴出资并履行出资责任，因此其出资责任及责任具有特合同关系，委托人身份的借名股东与名义股东之间是一种委托隐名投资合殊性。同关系。在借名股东的情形下，名股东应依与名义股东之间的信托隐名投资借２隐名股东的法律地位的约定，时足额将其用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东，按由我国《司法》３公第３条规定，记载于股东名册的股东，以依股东名名义股东以财产权人的身份以自己的名义向公司投资， “ 可因此名义股东应作册主张行使股东权利 ” “ 、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公为公司股东承担相应的出资责任，借名股东不应作为公司股东承担相应的司登记机关登记；登记事项发生变更的，当办理变更登记。未经登记或出资责任。当然若名义股东不履行出资责任是因借名股东未按合同约定应者变更登记的，得对抗第三人。有学者认为这是 “ 《司法》尤其是第将用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东的，不 ” 新公，名义股东向已履行出３条明确了甄别真假股东的标准。笔者以为，３ ” 泼条中虽以立法的形式确资责任的股东、司、司债权人承担相应民事责任后，公公有权依信托隐名投认了股东名册是公司判断股东资格的标准．股东名册在公司内部的确定效资合同向借名股东追偿。力和推定效力；在涉及第三人的情况下，法以交易安全和社会经济秩序立在冒名股东和假名股东的情形下，由于名义股东对冒名股东的冒名投为价值，隐名股东不得对抗第三人；同时并未禁止隐名投资和否定隐名资行为并不知情也未予认可，名义股东为现实中不存在的主体，但或因此名投资合同的法律效力，为隐名股东的法律存在留下了空间。所以，法既义股东不可能作为公司股东承担相应的出资责任，冒名股东和假名股东立而没有明确隐名股东的法律地位问题．也没有规定隐名股东的股东资格的确应作为公司股东承担相应的出资责任。认标准，可以说是对我国市场经济中大量存在的隐名股东问题采取了刻意（）２隐名股东在公司内部的法律责任。在隐名股东与显名股东之间的

有限责任公司的隐名股东问题

原因考虑，希望由自己实际出资并享有投资收益，
但公司股权登记在某乙名下，由某乙代资收益，但在公司章程、股东名册、出资证明书以及工商行政管理机关的登记材料中均显示某乙为股东的情况，在我国比较普遍。在这种投资方式中，某甲被称为隐名股东，某乙被称为显名股东。隐名股东的出现，主要有以下几种原因：是规避一
此种，主要发生在没有签署股权代持协议中，由１４况
于公司发展良好，公司价值大幅增加时，显名股东否认
足合作方对合作者的特定要求等。
对于隐名股东来说，常存在以下几方面的法律风险：通１出资阶段所存在的风险．由于在办理入资手续中，需以显名股东名义开设验资
存在股权代持关系，仅认可存在借款关系；此外，即便签署股权代持协议，也有显名股东以协议违反法律禁止性规定为由，要求法院确认协议无效的情况出现。２００３年江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（行）试》规定：“ 东之间就股东资格发生股争议时，除存在以下两种情形外，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格：１）当事人对股东（资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的；２）根据公司章程的签署、实际出资、出资证（明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以做出相反认定的。０３年最高人民法院《关于审理公司纠纷 ”２０案件若干问题的规定（）征求意见稿）中规定：一一》（ “ 方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出

隐名股东的法律地位及责任

关于隐名股东的地位及法律责任的意见
XXXX董事长：
关于您提出的增加隐名股东的问题，经我考虑先给您出具意见后，由您与显名股东商谈具体事宜后，草拟书面合同，相关意见如下。

一、隐名股东的地位
有关隐名股东现行法律、法规没有规定，是公司在经营活动中引入的不需要经过工商变更登记的股东，但它的法律定义为实际出资人，即实际出资股东，享有投资权益。

二、隐名股东的法律责任
1、经查现有法律规定针对实际出资人（隐名股东）的条款。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年2月16日施行）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

根据该条规定，隐名股东按签订合同的规定承担法律责任，但无法对抗第三人。

2、隐名法人股东承担法律责任的方式：先由法定显名股东承担责任，后向隐名股东追偿。

追偿按双方签订的合同确定承担责任。

3、若参股公司破产，隐名股东可按合同或协议规定，以出资额为限清算。

实际足额出资的股东法人不再承担法律责任，否则要承担相应责任。

对于增加隐名股东，必须签订书面合同，与全体法定显名股东签署，该合同对于双方有效，但不能对抗第三人。

以上意见根据您表述作出，只限于表述内容范围适用，供参考。

XXX（律师）
2013年8月21日。

隐名股东显名化的法条

隐名股东显名化的法条股东是企业的所有者，是企业的出资人，也是企业的决策者。

在股权结构中，隐名股东是指没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

这种股东的存在，给企业带来了很多问题，因此，隐名股东显名化的问题一直备受关注。

本文将就隐名股东显名化的法条进行探讨。

一、隐名股东显名化的概念隐名股东是指那些没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

他们在公司中扮演着重要的角色，但是由于其身份的不透明性，很难被市场所了解和识别。

因此，隐名股东显名化就是要求隐名股东必须公开身份，以便市场能够更好地了解企业的股权结构和股东的权利、义务。

二、隐名股东显名化的必要性1、保护股东权益隐名股东的存在给企业带来了很多问题，首先就是对股东权益的保护。

隐名股东的身份不透明，很容易导致股东权益受到损害。

例如，隐名股东可以通过暗箱操作来控制企业的决策，从而损害其他股东的利益。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，侵害其他股东的权益。

2、促进企业治理隐名股东的存在也给企业治理带来了很大的挑战。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰企业的决策，从而影响企业的发展。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，从而损害企业的利益。

因此，隐名股东显名化可以促进企业治理，增强企业的透明度和公正性。

3、维护市场秩序隐名股东的存在也给市场带来了很多问题。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰市场的正常运转，从而影响市场的公正性和透明度。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，损害市场的利益。

因此，隐名股东显名化可以维护市场秩序，增强市场的公正性和透明度。

三、隐名股东显名化的法条隐名股东显名化的法条主要包括《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等。

1、《公司法》《公司法》是我国公司制度的基本法律，它规定了公司的组织形式、经营管理、财务管理、股东权益等方面的基本原则和制度安排。

在《公司法》中，有关隐名股东显名化的规定主要包括以下几点：（1）股东登记《公司法》规定，公司应当按照出资额向股东发行股份，并在公司注册资本中登记。

论隐名股东利益之法律保护_郑瑞平

・论隐名股东利益之法律保护・论隐名股东利益之法律保护郑瑞平[摘要]　隐名出资是现代市场经济的产物，如何保护隐名股东的利益已成为学界研究的重点。

本文从隐名股东的特征出发，分析了隐名出资的成因，剖析了隐名出资的利与弊，主张加强对隐名股东的立法保护，并提出了确认隐名股东的资格与法律地位的具体建议。

[关键词]隐名股东隐名出资显名股东[作者]　郑瑞平（１９７７—），女，山西孝义人，法学硕士，重庆广播电视大学讲师。

研究方向为民商法等。

从有限责任公司社团性的特征出发，我国公司法要求公司股东的姓名或者名称应当记载于公司章程和股东名册以及工商登记的相关材料中。

然而，在现实经济生活中，公司资产的实际出资人与记载于公司章程、股东名册之中的股东并不相符，公司的实际股东与工商登记材料上记载的股东不一致的情况经常发生，这就产生了所谓的隐名投资问题。

学界关于隐名投资的著述甚丰，本文拟从对隐名股东提供法律保护的角度出发，探寻对其利益予以完整保护的途径。

一、隐名股东之涵义界定就隐名股东的表面特征来讲，借他人名义对公司进行投资的出资者即为隐名股东，又称为隐名出资人，相应的，名义上持有股份的人称为显名股东。

学者们从不同的角度对隐名股东作出了定义。

有的从隐名股东与显名股东的内部关系角度作出定义，〔１〕有的从强调隐名股东实际出资这个特点作出定义，〔２〕还有的从隐名与显名的区别出发给出概念，而区别的标准大致有三种：一是是否记载于公〔１〕“隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

”参见虞政平：《股东资格的法律确认》，载《法律适用》2003年第8期，第71页。

〔２〕“隐名股东是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。

”参见李后龙、雷兴勇：《有限责任公司股东资格的认定》，载《法律适用》2002年第12期，第88页。

中国政法大学学报２０１０年第５期（总第１９期）司章程或者股东名册中，〔３〕二是是否记载于工商登记材料中，〔４〕三是笼统地包括了前面两种。

隐名股东为公司实际控制人,名义股东仍应对外承担清算责任

隐名股东为公司实际控制人，名义股东仍应对外承担清算责任——润木财富公司诉王某玲、杜某清算责任案【案件基本信息】1.裁判书字号北京市第一中级人民法院（2019）京01民终8022号民事判决书2.案由：清算责任纠纷3.当事人原告（被上诉人）：润木财富公司被告（上诉人）：王某玲被告：杜某【基本案情】山水物业公司，工商登记信息记载股东为王某玲、彭某芝，法定代表人为王某玲。

营业期限自1994年12月26日至2005年2月25日。

1995年1月26日，杜某与王某玲签订《代持股协议书》，约定杜某委托王某玲代为持有杜某在山水物业公司中占公司总股本67%的股权，对应出资额为人民币155万元；并约定杜某为代持股权的实际拥有者，行使股东权利，并承担股东义务。

另，1996年7月26日，杜某给王某玲出具过证明，记载“山水物业公司在我经营期间，1994年12月至1996年7月一切经营活动均由我统一管理，特别是财务支出，收入与公司任何人无任何关系。

特此证明。

法人代表王某玲不负责公司财务及贷款等，特此证明”。

1998年10月，山水物业公司被吊销营业执照。

2017年6月1日，山水物业公司召开股东会会议决议成立清算组，组长为王某玲。

2017年7月21日，北京市工商行政管理局海淀分局对清算组备案申请予以备案，但公司清算工作截至一审庭审结束时仍未完成。

因山水物业公司对温泉支行的借款未还，温泉支行对山水物业公司提起诉讼。

上述债权经（1996）一中经初字第813号民事判决书予以确认，并经过多次转让，现由润木财富公司取得。

山水物业公司未履行该债权。

润木财富公司作为债权人，以山水物业公司未在法定期限内清算为由起诉，主张清算义务人杜某、王某玲承担清算责任。

【案件焦点】在隐名股东杜某为实际控制人的情况下，王某玲作为名义股东是否应当承担清算责任。

【法院裁判要旨】北京市昌平区人民法院经审理认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》［以下简称公司法司法解释（二）］第十八条第二款、第三款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

隐名股东的法律规定

隐名股东的法律规定隐名股东是指在一家公司中持有股权，但其身份和实际股权不被公众所知晓的股东。

隐名股东的法律规定在不同国家和地区可能有所差异，下面以中国为例，介绍隐名股东的法律规定。

根据中国《公司法》的规定，股东享有合伙公司或有限责任公司的权益，并且其出资比例决定了其在公司中的地位和权力。

然而，隐名股东由于其身份和实际股权隐匿，会给公司经营带来一定的风险和不确定性。

为了保护公司和其他股东利益的合法性，中国《公司法》明确规定，隐名股东应当按照公司章程和法律规定的程序进行登记，并且由公司执行者或公司章程规定的其他机构代表其行使股东的权益。

隐名股东在公司中享有与其出资比例相对应的权益，但不能直接行使股东权利，例如参加股东会、决策公司事务等。

此外，中国《公司法》规定，股东应当依法保证其出资的真实性和合法性，不得以虚假的名义进行股权投资。

如果隐名股东以虚假的身份进行投资，公司有权拒绝其享有股东权益，并要求其返还投资。

对于隐名股东的法律责任，根据中国《公司法》的规定，如果隐名股东违反法律规定，损害公司或其他股东的利益，公司或其他股东有权要求其承担相应的赔偿责任。

此外，如果隐名股东的行为涉嫌违法犯罪，公司或其他股东可以向公安机关报案，并要求追究隐名股东的刑事责任。

在实际操作中，为了规避法律风险和保护公司及其他股东利益，中国公司往往会要求股东提供真实身份信息，并进行实名登记。

此外，中国证券交易所也要求上市公司及其股东实施实名制管理，以保证交易的真实合法性和公平性。

综上所述，隐名股东的法律规定主要涉及其登记程序、股东权益的限制和保护、出资真实性和合法性的保证、违法行为的法律责任等方面。

这些规定的目的是为了保护公司和其他股东的利益，维护市场的公正和稳定。

隐名合伙

14内容摘要隐名合伙是合伙的一种特殊表现形式，己在大陆法系国家中有着悠久的历史。

其最早发源于阿拉伯人，在中世纪形成了康曼达(Colnlnenda)契约。

之后，大陆法系国家和地区如德国、法国、日本和我国台湾地区都相继确立了这种制度的法律地位。

并以其合伙形式的灵活性、关系的稳定性、责任的混合型、应用的广泛性适应了投资者的不同需求，对这些国家的经济发展起到了促进作用。

在现代，即使公司形式突飞猛进的发展，隐名合伙仍然没有衰落，并且占有重要的一席之地。

成为适应中小企业发展的有效融资手段。

反观我国，社会生活中虽实际存在大量隐名合伙，但至今仍法律缺位。

严重影响了司法统一性和权威性。

本文通过比较研究方法，系统分析隐名合伙存在的必要性以及移植的可行性，应当怎样将其纳入法制轨道。

本文共分为三个部分:2.隐名合伙具体制度比较2.1两大法系隐名合伙制度立法体例比较由于受各国经济基础、法律传统等影响，同一法系的不同国家之间，合伙立法的法例设计都有许多差异。

大陆法系一般将合伙划分为民事合伙与商事合伙两大类。

其划分标准主要是合伙目的。

作为商事合伙，合伙目的必须是从事某种程度或规模的商业活动，即从事商行为，否则，属于民事合伙。

商事合伙的形式主要为无限公司，更广泛还可以包含两合公司甚至股份两合公司。

【10】采取民商分立的大陆法系国家一般由民法典从契约的角度规范民事合伙，而商事合伙则是由商法典从主体或企业的角度加以规范。

在商法没有特别规定的情况下，民法中关于合伙的规定同样适用于商事合伙。

相应的，对于隐名合伙，有的国家规定在商法典之中，有些国家则放进民法典。

法国法国最初并没有在法律上确定隐名合伙的地位。

直到1978年修改以后的《法国民法典》才一将隐名合伙纳入了法律调整的范围。

该法将合伙分为民用合伙和隐名合伙，并在第三卷“取得财产的各种方法”第九编合伙中专门制定了一章“隐名合伙”(第1871条—1873条)。

根据该法第1871条的规定，合伙人得约定不进行注册登记。

隐名股东的法律地位分析

程、东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东主股
要为规避法律型。
ｌ条，２条推定该征求意见稿确立了隐名股东制度。从第１９第０９条第１的规定来看，有限责任公司中，管名义出资人与实际款在尽
实际出资人之间关系的探讨，对隐名股东的概念、质、律地其实法位却存在分歧。比较有代表性的主要有以下几种：ｌ公司中的隐名投资，指一方（名投资人）际认购出资，、是隐实
隐名股东的法律地位分析
刘秋芳
（东商学院５０２）广１３０
【摘要】年来因隐名股东引起的各种纠纷频繁发生，法律尚未对近但
名册、商登记材料，满足公司团体法的特征。但在实际生活工以
中，提供资金、物、定参与盈余分配，不参与公司经营和管只实约但理的隐名股东大量存在。为了处理因此而引起的纠纷，高人民最
法院预对其进行规定。最高人民法院２０年ｌ月公布的《于审０３２关
但公司的章程、东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为股他人（显名投资人）法律现象。的２隐名股东，指依据书面或口头协议委托他人代其持有股、是

为什么会出现隐名股东

为什么会出现隐名股东现实⽣活中我们会遇到隐名股东的问题。

那么很多⼈会想知道这个问题的有关内容，并且其中含有怎样的法律知识。

其实这个问题并不复杂，只要你好好阅读接下来⽂章的有关内容，希望你的问题能够迎刃⽽解。

今天，店铺⼩编整理了以下内容为你答疑解惑，希望对你有所帮助。

为什么会出现隐名股东1、⾮规避法律⽅⾯的原因如规避优惠政策的限制。

如利⽤国家关于下岗职⼯再就业、⼤中专毕业⽣创业减免税收等优惠政策设⽴公司。

近年来，部分地⽅政府推⾏招商引资，为外省市投资者提供税收、⼟地等优惠措施，亦使不少投资者纷纷改头换⾯，以外地客商挂名公司股东，⾃⼰退居幕后，换取优惠政策。

常见的如实际出资⼈不愿意公开⾃⾝的经济状况等;2、隐名股东的设⽴主要是为了规避法律的禁⽌性规定a、规避法律对投资领域、投资主体等⽅⾯的禁⽌性规定。

前者如部分境外投资者为规避我国关于外商投资企业准⼊制度，以隐名出资⽅式进⼊⼀些关系国计民⽣的领域。

后者如法律禁⽌公务员、法官、检察官等特殊主体进⾏投资经营，禁⽌会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、资产评估机构作为投资主体向其他⾏业投资设⽴公司等，使得这些特殊主体以隐名⽅式进⾏投资。

b、规避法律对有限公司股东⼈数的限制。

《公司法》第⼆⼗四条规定有限公司的股东⼈数应为50⼈以下，在投资⼈超过50⼈的情况下，部分投资⼈不得不采取隐名投资的⽅式，将⾃⼰的出资"挂靠"在其他⼈的出资份额上。

c、规避法律关于股权转让的限制。

《公司法》第七⼗⼀条第⼆款规定，股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

部分股东向他⼈转让股权，为规避该条款的规定，协商不在股东名册及⼯商登记上进⾏变更登记。

d、规避法律关于⼀⼈有限责任公司设⽴主体的规定。

《公司法》第五⼗⼋条第⼆款规定，⼀个⾃然⼈只能投资设⽴⼀个⼀⼈有限责任公司。

该⼀⼈有限责任公司不能投资设⽴新的⼀⼈有限责任公司。

实践中，部分投资者在已经设⽴⼀个⼀⼈有限责任公司的情况下，如欲再设⽴⼀⼈有限责任公司，不得不以他⼈名义设⽴，从⽽使⾃⼰成为隐名股东。