关于对上海证券交易所有关2007年年报事后审核所提问题的整改报告
从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善(上)
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善(上)邱永红深圳证券交易所法律部经理公司治理(Corporate Governance，也称公司管治)，是一整套赖以管理和控制公司的机制。
近年来，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。
随着全球经济一体化进程的加快，世界各国资本市场开放程度的进一步提高，在全世界范围内确立上市公司治理的共同原则是摆在各国面前的一个重大课题。
为此，国际组织和成熟市场经济国家纷纷开始进行以完善公司治理结构为主要内容的制度创新。
[1] 本文试从证券交易所的视角出发，结合证券交易所的自律监管实践和案例，对我国上市公司治理中存在的问题进行研究和分析，并提出若干完善对策与建议。
一、我国证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新为完善上市公司治理，逐步提高上市公司质量，充分保护广大投资者的合法权益，深圳、上海证券交易所在完善上市公司治理方面均进行了积极而卓有成效的探索。
下面以深圳证券交易所(以下简称深上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题交所)为例，来阐述证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新。
(一)制定了一系列的业务规则与指引，夯实上市公司治理的制度基础提高公司治理水平应“制度先行”。
近年来，深交所相继出台了《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司控股股东、实际控制人信息披露指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等，对上市公司治理各方面进行详细规范，夯实了上市公司治理的制度基础。
(二)积极开展“清欠解保”工作，遏制控股股东或实际控制人“掏空”上市公司行为“股权分置”和“控股股东占款”是多年来困扰中国证券市场发展的两大沉疴，是完善上市公司治理结构的两大“拦路虎”。
自2005年以来，管理层将股改和清欠均提高到前所未有的战略高度，并下决心解决股改和割掉控股股东占款这个“毒瘤”。
证券市场大事记
2003年证券市场大事记周菊荣2003年1月2日由权威组织发布的内地市场第一个交易所国债指数——上证国债指数（代码000012）以静态（通过报刊、网站等形式）正式对外发布，一段时间后将开始实时动态发布。
2003年1月2日企业债回购正式在深交所挂牌交易，其中三天回购品种证券简称RC-003，证券代码131900；七天回购品种证券简称RC-007，证券代码131901.深交所债券交易费率新标准也于同日开始实施，比原费率平均降低幅度达50％。
2003年1月6日《中国证券报》信息数据中心统计：2002年券商股票市场承销业务总量为778.4亿元，较2001年缩水三成；中国国际金融公司独占三分之一，其余三分之二由32家券商承销。
2003年1月9日最高人民法院公布关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定，规定将于2003年2月1日起施行。
2003年1月10日上证所发布的《上海证券交易所大宗交易实施细则》开始实行，正式开展大宗交易业务。
2003年1月11日第七届中国资本市场论坛在京举行。
本届论坛的主题是“中国上市公司——资本结构与公司治理”。
2003年1月12日国内首家中外合资基金公司——招商基金管理有限公司开业。
2003年1月14日中国人民银行宣布，目前已批准中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、招商银行以及渣打银行、汇丰银行和花旗银行三家外资银行的上海分行从事QFII境内证券投资托管业务。
QFII制度的引进是我国向外资开放国内资本市场的重要举措。
2003年1月14日财政部发出《财政部关于2003年记账式国债发行招标规则的通知》，作出的重大变化有，招标方式在原先单一的“荷兰式”基础上增添“美国式”招标方式，银行间市场和交易所市场的2003年国债承销团成员都可以跨市场参加国债招标活动。
2003年1月14日全国证券期货监管工作会议在京召开，中国证监会主席尚福林指出，证监会将继续加强证券期货法治工作，大力推进诚信建设，防范和化解市场风险，提高上市公司规范化运作水平，不断改善市场结构。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.04.22•【文号】上证发〔2022〕58号•【施行日期】2022.04.22•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》的通知上证发〔2022〕58号各市场参与人：为了规范公司债券上市管理，强化投资者合法权益保护，促进债券市场平稳健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》进行了修订。
修订后的《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》（以下简称《债券上市规则》，详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2018年12月7日发布的《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（上证发〔2018〕109号）和于2019年3月29日发布的《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》（上证发〔2019〕39号）同时废止。
《债券上市规则》施行后在本所上市的公开发行公司债券，可以采取竞价、报价、询价和协议交易方式进行交易。
《上海证券交易所债券交易规则》施行后，相关交易方式适用其规定。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）上海证券交易所二〇二二年四月二十二日附件上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）第一章总则1.1为了加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称本所）上市交易，适用本规则。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所业务规则另有规定的，从其规定。
航天长峰：关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函的公告
证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2020-040北京航天长峰股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函的公告北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0723号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：北京航天长峰股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于行业及经营1.关于整体盈利情况。
年报显示，公司主营业务为安保科技、电子信息、医疗器械、电源四大业务板块。
2019年公司营业收入25.92亿元，同比增长10.00%，而公司归母净利润为0.43亿元，同比下降58.02%，扣非后归母净利润为-0.37亿元，同比下降158.7%。
公司营业收入与净利润变动方向相背离且差异较大。
请公司结合业务板块、业务模式、收入确认政策、成本、费用变动等，说明公司在报告期内营业收入稳定增长的背景下，扣非前后归母净利润均下降的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
2.关于安保科技业务。
年报显示，安保科技业务以系统集成为主，面对愈发激烈的市场竞争环境，毛利率逐年降低。
报告期被，公司安保科技业务营业收入14.92亿元，占总收入57.55%，因管理费用、研发投入的增长，毛利率同比下降20.81个百分点。
请公司补充披露：（1）结合该业务收入、成本费用、研发投入等因素分析说明毛利率下滑的原因及合理性；（2）结合该细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力、说明公司安保科技业务是否存在收缩风险，业绩下滑是否具有持续性。
证券公司年度报告内容与格式准则
注册会计师应对公司会计政策或会计估计变更的理由予以适当关注。如果变更理由不合理或不充分，注册会计师不应当发表公司财务报告满足合法性、公允性和一贯性要求的审计意见。
八、公司全体董事必须保证年度报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九、中国证监会对公司年度报告的及时性、完整性和真实性进行事后检查。如发现公司未按本准则要求及时报送资料，或者所报资料中存在遗漏、虚假和欺诈的，中国证监会将视情节轻重，依据有关法律、法规的规定对公司、会计师事务所及相关责任人员分别予以警告、罚款、暂停或永久取消证券业务资格等处罚。
需编制合并会计报表的公司，除提供母公司会计报表之外，还应根据《合并会计报表暂行规定》的规定提供合并会计报表。被合并企业的会计报表必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和注册会计师审计。
五、会计报表附注
会计报表附注是财务报告必不可少的组成部分，它包括所有与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的，有助于报表使用者更好地了解会计报表的重要信息。公司会计报表附注至少应当包括下列内容：
（二）税项
应披露主要税种和税率，如营业税、所得税等。若有税负减免的，应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限。
（三）母公司会计报表主要项目注释
公司至少应披露母公司会计报表（汇总分公司和营业部以后的会计报表）的如下项目注释。（如两个期间的数据变动幅度达50％以上，且占公司报表日资产总额10％或报告期间利润总额10％以上的，还应在该项目下明确说明增减变动的原因。）
我国证券市场的现状、存在问题及发展前景分析
二、我国证券市场现状...............................................1
2.1我国证券市场的发展状况...................................... 1
2.2我国证券机构发展概况.........................................2
三、市场存在的问题 ................................................3
3.1证券规模过小................................................3
3.2资本品种类不足.............4
3.2资本品种类不足
资本品种类、金融衍生工具无法满足不同风险偏好的投资者的需求，也无法满足我国国内企业多层次发展的大量融资需求。在发达国家的资本市场中，资本市场工具种类繁多，以香港资本市场为例，目前国际市场上的资本品种类80%以上已被其采用，在股票市场上，不仅出现了期指.期货.期权，认证股权等投资品种类，甚至美国国家出现欠条的金融衍生品，这类金融衍生工具有超过现货市场的势头。香港上市公司在债券市场的集资形式也很多样化，在票据，债券，存款证三种形式的基础上，出现了变息工具，浮息工具，信用卡应收债权等多种形式，目前香港在联交所挂牌买卖的衍生工具以增达129种，而我国大陆的证券市场除股票外，6年以上的交易工具几乎没有，而1至5年的资本品种类又受到了种种限制，不流通股占的比例也远远比发达国家大得多，这极不利于资源的有效配置。
上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知
上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.12.31•【文号】上证函[2013]287号•【施行日期】2013.12.31•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知（上证函〔2013〕287号）各上市公司：为做好上市公司2013年年度报告（以下简称“本次年报”）的披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现将有关事项通知如下。
一、总体要求（一）上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次年报编制、报送和披露有关的各项规定，按要求履行本次年报的披露义务。
（二）上市公司应该严格按照本所发布的信息披露直通车有关的各项业务指引及业务手册，在公司业务管理系统中正确选择公告类别，进行相关信息披露文件的报送操作，确保本次年报的披露工作顺利完成。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
二、具体要求（一）披露时间凡在2013年12月31日之前上市的公司，应当于2014年4月30日前完成本次年报的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2014年第一季度报告的披露时间。
在2014年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2013年年度财务会计资料的，也应当于2014年4月30日前披露2013年年度报告。
本所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。
上市公司预计不能在2014年4月30日前完成2013年年度报告披露工作的，应当在2014年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.11.24•【文号】上证发〔2020〕85号•【施行日期】2020.11.24•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知上证发〔2020〕85号各市场参与人：为了贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，深入推进上市公司信息披露分类监管，提高自律监管效能，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管上海证券交易所二○二○年十一月二十四日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管第一章一般规定第一条为服务实体经济，推动提高上市公司质量，认真履行交易所信息披露一线监管职责，持续提升自律监管效能，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指引。
第二条本指引适用于上海证券交易所（以下简称本所）上市公司。
第三条本指引所称信息披露分类监管是指本所根据上市公司信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度、信息披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等情况，区分重点公司、重点事项，开展上市公司信息披露一线监管工作。
第四条本所开展信息披露分类监管，遵循市场化、法治化原则，坚持监管与服务并举，引导上市公司提升信息披露质量和规范运作水平，保护投资者合法权益，支持上市公司运用资本市场各类工具实现高质量发展。
第五条纳入本指引规定的重点监管公司和事项的，本所对其相关信息披露予以重点关注，视情况实行事前审核，并可以结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查工作。
上海证券交易所股票上市规则
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知各上市公司、保荐人：《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）已经中国证监会批准，现予发布，自2008年10月1日起施行。
《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》同时废止。
新旧《上市规则》的对比，详见本所网站“上市公司专区”中的新旧规则修订对照表。
为做好新旧《上市规则》的衔接工作，现将有关事项通知如下。
一、2007年年报显示公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反规定决策程序对外提供担保，且在2008年12月31日前未解决的；或者自《上市规则》实施之日起，公司新增前述情况且情节严重的，公司应及时向本所提交董事会情况说明、相关机构核查报告、会计师事务所的专项报告等文件，并予以披露。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。
自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。
二、已进入法院破产程序的公司，自《上市规则》实施之日起两个交易日内，披露风险提示公告，揭示公司进入破产程序后，可能存在因触及其他退市情形，而被终止上市的风险。
三、公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，公司应当根据《上市规则》第10.2.14条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。
四、公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，自《上市规则》实施之日起六个月内报送本所。
特此通知。
附件：上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所二○○八年九月四日附件上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订）目录第一章总则第二章信息披露的基本原则和一般规定第三章董事、监事和高级管理人员第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺第二节董事会秘书第四章保荐人第五章股票和可转换公司债券上市第一节首次公开发行股票并上市第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市第三节有限售条件的股份上市第六章定期报告第七章临时报告的一般规定第八章董事会、监事会和股东大会决议第一节董事会和监事会决议第二节股东大会决议第九章应当披露的交易第十章关联交易第一节关联交易和关联人第二节关联交易的审议程序和披露第十一章其他重大事项第一节重大诉讼和仲裁第二节变更募集资金投资项目第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测第四节利润分配和资本公积金转增股本第五节股票交易异常波动和传闻澄清第六节回购股份第七节吸收合并第八节可转换公司债券涉及的重大事项第九节权益变动和收购第十节股权激励第十一节破产第十二节其他第十二章停牌和复牌第十三章特别处理第一节一般规定第二节退市风险警示第三节其他特别处理第十四章暂停、恢复和终止上市第一节暂停上市第二节恢复上市第三节终止上市第十五章申请复核第十六章境内外上市事务的协调第十七章日常监管和违反本规则的处理第十八章释义第十九章附则董事声明及承诺书监事声明及承诺书高级管理人员声明及承诺书第一章总则1．1为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据（《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
中国证券监督管理委员会关于证券公司2007年年度报告工作的通知-证监机构字[2007]320号
![中国证券监督管理委员会关于证券公司2007年年度报告工作的通知-证监机构字[2007]320号](https://img.taocdn.com/s3/m/1ac80b357275a417866fb84ae45c3b3566ecdd46.png)
中国证券监督管理委员会关于证券公司2007年年度报告工作的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于证券公司2007年年度报告工作的通知（证监机构字[2007]320号）各证券公司、各有关会计师事务所：为做好证券公司2007年年度报告编制、审计、报送、披露工作，规范证券公司会计处理、利润分配行为，保障证券公司财务信息质量和透明度，现就有关事项通知如下：一、证券公司应当按照《企业会计准则》要求稳健进行会计处理，如实反映公司的财务状况和经营成果。
（一）依据金融资产的持有意图，合理确定金融资产分类，审慎确定公允价值。
（二）建立健全与金融资产分类、公允价值确定相关的决策机制、业务流程和内控制度。
公司董事会和管理层应当按照法律法规和公司章程规定，履行相应的决策程序，对金融资产分类、公允价值确定原则形成董事会决议，并报公司注册地证监局备案。
（三）保持公司会计政策的稳定性，不得随意变更金融资产分类、公允价值确定原则。
在年度报告中充分披露金融资产分类、公允价值确定原则；使用公允价值计量的，披露初始成本、期初公允价值及本期增减变动情况；采用估值技术确定公允价值的，披露相关估值假设以及主要参数选取原则。
（四）充分计提各项资产减值准备，充分预计可能发生的损失。
对存在不确定性的资产，审慎估计资产可收回金额，充分计提减值准备；对已经形成损失的事项，如实予以确认；对各项应收款项，足额计提坏账准备，禁止变相不计或少计坏账准备。
（五）对未决诉讼、仲裁、对外担保等或有事项以及营销活动可能产生的风险，充分预计损失，符合负债确认条件的确认预计负债。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则(二000年修订本)》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则(二000年修订本)》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2000.04.28•【文号】•【施行日期】2000.05.01•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被修订，新法规名称为《上海证券交易所股票上市规则》（发布日期：2001年6月8日实施日期：2001年6月8日）*注：本篇法规已被《上海证券交易所关于发布＜上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)＞的通知》（发布日期：2001年6月8日实施日期：2001年6月8日）废止上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（２０００年修订本）》的通知各上市公司：《上海证券交易所股票上市规则（２０００年修订本）》已经中国证监会批准，现予发布，自２０００年５月１日起施行，请遵照执行。
１９９８年１月１日实施的《上海证券交易所股票上市规则》同时废止。
上海证券交易所二０００年四月二十八日上海证券交易所股票上市规则（二０００年修订本）第一章总则１．１为规范股票上市行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《证券交易所管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
１．２股票及其衍生品种在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市，适用本规则的规定。
１．３经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准股票公开发行、上市的公司申请在本所上市，由本所审查同意后安排上市。
１．４本所依据国家有关法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。
第二章股票上市协议、董事、监事承诺和备案、上市推荐人第一节股票上市协议２．１．１发行人在股票首次上市前应当向本所申请上市，与本所签署股票上市协议。
关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知
关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知发行监管函[2008]9号各保荐机构：结合上市公司即将按新会计准则编制披露2007年年报等情况，我部针对近期再融资申请中的共性问题进行了研究，现将近期报送及补正再融资申请文件的相关要求印发给你们，请予执行。
发行监管部2008年1月11日附件：报送及补正再融资申请文件的相关要求1.关于2007年报披露期间报送再融资申请文件的要求鉴于2007年是新会计准则正式实施的第一年，会计师事务所对上市公司2007年度财务报表可能存在较多的调整事项，为保证审核质量，提高审核效率，自2008年1月1日起，除公司债券、非公开发行股票申请文件外，新报送的其他再融资申请文件（包括增发、配股、可转债、分离交易可转债申请文件）应包含发行人2007年年报的财务会计信息。
再融资申请已发理的上市公司应在保证信息披露质量的前提下，尽快安排2007年报披露工作。
2007年报披露后，保荐人应及时根据2007年报对发行人是否仍然符合发行条件进行补充尽职调查，发表明确的尽职调查意见并更新相关发行申请文件。
对于披露2007年报前已经取得再融资核准批文但尚未发行的上市公司，保荐人应及时跟踪发行人2007年报披露情况；如在尽职调查中发现发行人出现影响本次发行合规性的重大事项，应在第一时间以书面形式向我部报告。
2.关于再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求鉴于上市公司披露2007年报后，2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，申请再融资的上市公司披露2007年报后，在募集说明书中应统一按照新会计准则编制披露2005~2007年度财务报表，其中2005年度财务报表应根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，并参照本通知附件一的要求以列表形式披露新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节过程，同时应聘请提供年度审计服务的会计师事务所对上述差异调节过程发表审阅意见。
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)
![《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)](https://img.taocdn.com/s3/m/193dfee1524de518964b7dee.png)
关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知（证监发行字[2007]500号）各上市公司，各保荐机构，各具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所：为规范上市公司前次募集资金使用情况报告的编制行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现予发布，自发布之日起实施。
原《前次募集资金使用情况专项报告指引》（2001年4月10日证监公司字[2001]42号）同时废止。
二○○七年十二月二十六日证监发行字[2007]500号.doc关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知各上市公司，各保荐机构，各具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所：为规范上市公司前次募集资金使用情况报告的编制行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现予发布，自发布之日起实施。
原《前次募集资金使用情况专项报告指引》（2001年4月10日证监公司字[2001]42号）同时废止。
中国证券监督管理委员会二○○七年十二月二十六日关于前次募集资金使用情况报告的规定第一条为规范上市公司前次募集资金使用情况报告的编制行为，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），制定本规定。
第二条上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。
中国证券监督管理委员会关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问题的通知
中国证券监督管理委员会关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2000.11.27•【文号】证监公司字[2000]202号•【施行日期】2000.11.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证监会第三批废止的部门规章目录》（发布日期：2002年4月9日实施日期：2002年4月9日）废止中国证券监督管理委员会关于上市公司２０００年年度报告披露工作有关问题的通知（２０００年１１月２７日证监公司字〔２０００〕２０２号）各上市公司、会计师事务所：为确保上市公司２０００年年度报告工作顺利进行，现将２０００年年度报告披露工作有关问题通知如下：一、上市公司在刊载年度报告摘要的同时，应将年度报告登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。
上交所上市公司指定披露的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；深交所上市公司指定披露的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
年度报告报送程序及网上披露事宜应遵照交易所的有关规定执行。
二、在审议通过年度报告的董事会会议上，董事会应对以下事项作出决议并公告：（一）本年度利润分配方案。
如果公司本年度盈利，且作出不分配的方案，应说明不分配的原因及资金使用安排。
（二）预计公司下一年度利润分配政策。
包括公司分配利润的次数；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例，公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例；分配主要是采用派发现金还是送红股的形式，并明确现金股息占股利分配的比例。
三、上市公司应当遵照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉（１９９９年修订稿）》的要求披露上市公司“三分开”的情况，应重点说明以下内容：（一）在人员方面，应说明上市公司在劳动、人事及工资管理等方面是否独立；说明经理、副经理等高级管理人员是否在上市公司领取薪酬，在股东单位是否担任重要职务。
中国证券监督管理委员会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知
中国证券监督管理委员会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.12.28•【文号】证监公司字[2007]235号•【施行日期】2007.12.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知（证监公司字[2007]235号）各上市公司：为保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，进一步提高上市公司信息披露质量，推动上市公司贯彻执行好2007年正式施行的《企业会计准则2006》（以下简称“新会计准则”）及我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订，以下简称《年报准则》），现就上市公司2007年年报的编制和披露工作的有关事项通知如下：一、确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护证券市场“三公”原则上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，以及公司信息披露事务内部管理制度，明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员等相关人员在2007年年度报告编制、审议和报送工作中的职责，确保按期披露年度报告。
上市公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，关注个人签字责任和对年报内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
上市公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。
年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
上市公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。
中国证监会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定-中国证券监督管理委员会公告〔2020〕66号
中国证监会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会公告〔2020〕66号现公布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会2020年10月30日关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定为贯彻落实新《证券法》及国务院“放管服”有关要求等，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。
经过清理，中国证监会决定：一、对15部规范性文件的部分条款予以修改。
（附件1）二、对12部规范性文件予以废止。
（附件2）三、对38件部函等文件予以废止。
（附件3）本决定自公布之日起施行。
附件：1.中国证监会决定修改的规范性文件2.中国证监会决定废止的规范性文件3.中国证监会决定废止的部函等制度文件附件1中国证监会决定修改的规范性文件一、将《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》前言中的“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
”修改为“《证券法》明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会履行行政许可程序。
”第二条第一款中的“200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：1.企业法人营业执照；2.公司关于股权形成过程的专项说明；3.设立、历次增资的批准文件；4.证券公司出具的专项核查报告；5.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。
”修改为“200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：1.公司关于股权形成过程的专项说明；2.设立、历次增资的批准文件；3.证券公司出具的专项核查报告；4.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。
中国外汇交易中心关于证券公司、财务公司、信托公司披露2011年度未经审计财务报表情况的公告
中国外汇交易中心关于证券公司、财务公司、信托公司披露2011年度未经审计财务报表情况的公告文章属性•【制定机关】中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心•【公布日期】2012.02.09•【文号】中汇交公告[2012]8号•【施行日期】2012.02.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券,外汇管理,财务制度正文中国外汇交易中心关于证券公司、财务公司、信托公司披露2011年度未经审计财务报表情况的公告（中汇交公告〔2012〕8号）根据《同业拆借管理办法》（人民银行[2007]3号令）、《关于统一同业拆借市场中企业集团财务公司信息披露规范的有关事宜公告》（人民银行上海总部公告[2007]第4号）的相关规定和《中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心本币市场信息披露管理办法》（中汇交公告[2008]61号）的要求，经批准成为同业拆借市场成员的非银行金融机构中，75家证券公司需在2012年1月20日前披露2011年度未经审计资产负债表、利润表及净资本计算表；77家财务公司、40家信托公司、12家金融租赁公司、3家资产管理公司、6家汽车金融公司及7家保险公司需在2012年1月15日前披露2011年度资产负债表及利润表。
具体信息披露情况如下：此次除20家上市机构豁免披露外，应披机构200家。
实际共收到200份2011年未经审计财务报表，其中57家证券公司、77家财务公司、39家信托公司和27家其他金融机构都披露了完整的财务报表。
本次披露中，仍有4家机构出现延迟递交财务报表的情况，分别是3家财务公司和1家保险公司。
全国银行间同业拆借中心于2012年1月20日完成了相关证券公司、财务公司等金融机构信息披露文件在中国货币网（）上的发布工作。
各金融机构披露信息的具体时间如下（机构名称按中国人民银行批准顺序排列，打*号的机构为上市公司）：二〇一二年二月九日。
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证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2008—037青岛黄海橡胶股份有限公司关于对上海证券交易所有关2007年年报事后审核所提问题的整改报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所上市公司部于2008年5月20日下达的《关于对青岛黄海橡胶股份有限公司2007年年报的事后审核意见函(上证上函[2008]0491号)》(以下简称《审核意见函》)及有关处理决定，我公司予以高度重视，积极组织人员全面落实有关情况，在详细查实了各项问题并明确了整改措施后，及时形成材料予以回复。
同时，公司进一步落实整改措施，先后完成了逾期贷款还款与展期，协调债权人和法院、政府等方面、妥善处理诉讼纠纷，积极办理工业园土地证等工作，并于2008年6月6日召开了三届董事会二十四次会议，对关联交易、债权债务往来、预期贷款、对外抵押等重大事项补办了审批和披露程序。
此外，为兑现股改承诺，公司决定设立北京(汽修连锁)分公司，争取尽快完成对中车(北京)汽修连锁有关资产的收购工作。
现将有关整改情况报告如下：一、企业运营方面1、《审核意见函》指出：公司董事会应就如何从根本上改善和提高资产质量，提升公司的经营水平和经营业绩提出明确的方案，制定切实可行的未来发展计划。
整改措施与情况如下：(1)公司虽于2007年扭亏8,835万元，并通过财政豁免10,177万元实现利润2,227万元，但主营利润仍亏损 8,599万元。
为确保公司2008年能够实现主营盈利，以保证上市资格及维护公司形象，董事会于年初确定了新年度发展目标，其中：全钢胎、半钢胎的产量要分别达到130万套、180万套，销售收入要力争实现20亿元，利润要争取达到3,300万元。
为此，公司制定了六方面措施：①以增产为突破，精耕细作，确保实现高效生产。
要在抓好设备搬迁改造工作的同时，充分利用现有资源，最大程度地释放生产潜能，其中全钢胎、半钢胎平均日产要尽快稳定在4000套、6000套及其以上水平。
②以创新为动力，精雕细刻，全面提升产品品质。
新的一年，公司计划进行新产品开发和新配方设计106项，其中：新产品92项，新配方14项。
要实施产品结构和配方改进以及新材料、新应用等诸多措施，实现节支增效2,000余万元。
此外，要通过强化工艺管理和技术攻关并举的手段，精心打造黄海牌子午胎的金字招牌。
③以市场为导向，内外并举，全力开拓市场份额。
公司将利用多种销售战略、促销战术，进一步整合国内外市场资源，对内要继续加大与配套厂商的合作力度，扩大配套份额；对外要坚持共同发展的思路，巩固与拓展与 API等公司的合作，要确保实现年销售130万套全钢胎、180万套半钢胎的经营目标。
④以效益为中心，精打细算，全面提升管理层次。
要加强成本管理，提高经济效益，实现节能降耗的总体目标。
要实施“人才强企”战略，促进企业与员工和谐发展。
要实施绩效管理，激发广大员工的积极性、主动性和创造力。
要实施精细化管理，促进企业管理效能和竞争能力的不断提高。
⑤以发展为主题，精益求精，积极推进项目建设。
要进一步加强项目管理，确保于上半年完成全钢一分厂的搬迁改造工作，全力释放产能；并要争取于下半年顺利实施全钢新增150万套，及半钢新增300万套项目有关的设备安装调试等工作，以期能在尽可能短的时间内完工并投产运行。
⑥以稳定为前提，凝心聚力，加强精神文明建设。
要紧密围绕企业中心任务，切实抓好班组建设，开展好岗位练兵和职业化培训等工作，大力加强新形势下的企业文化建设和精神文明建设，为推动企业的持续、稳定、快速发展提供有力的政治保证、智力支持和精神动力。
(2)在认真学习与分析《审核意见函》后，公司董事会及经理班子根据上交所所提要求，结合当前企业运行特点，对下一步发展做了进一步明确，强化措施如下：①充分释放现有产能，降低单胎消耗。
加快工业园全钢二分厂和半钢分厂的设备维修进度，争取尽快实现日产全钢胎4,800条/日，半钢胎7,000条/日。
②调整市场结构和产品结构，根据市场情况合理调整价格。
稳定大的主机厂市场，逐步缩减小的配套主机厂，对配套市场的产品按照经济工艺条件组织生产，进一步降低成本。
通过工艺改进，以满足客户需要为主旨，进一步降低成本。
在维修市场以理顺内部工作程序为切入点，从信息沟通（计划采用包括网络在内的多种手段），提高发货速度，及时理赔，及时兑现返利等基本工作入手，稳定现有大客户，并支持现有的忠诚客户（经销单一品牌）做强做大。
努力尝试开发稳定的集团性直接客户。
在确定客户群体和测算市场容量后，重点开展售前、售中和售后服务，以优质产品和优质服务作为重塑品牌形象的根本保证，确保新增产能产销平衡。
为完成上述目标，在做好质量管理工作和营销管理工作的同时，加大对营销部和国际贸易部激励力度，提高业务人员的积极性。
③加大技术创新力度，确保一定数量的新花纹投放，同时提高产品质量的稳定性。
在产品性能方面，以持续提高载重能力和耐磨性为重点，加快高速、长途用全钢胎结构设计，尽快投放市场。
从狠抓工艺纪律入手，严格控制终炼胶质量，保证不合格半成品流入下工序；加大设备管理工作的力度，通过对生产设备和检测设备的调教，提高设备精度，保证运行效率和开机率，加大对主要操作人员的工艺和设备操作程序的培训，在各生产单位落实质量责任，将质量指标作为各生产单位的主要考核指标；对全系列产品进行市场和成本评估，下决心裁剪部分严重亏损的规格产品，为新花纹、新结构、新配方、新材料产品省出产能。
④努力降低采购成本，将降低经营性负债工作与降低采购成本结合起来，全年采购成本争取冲抵涨价影响2个百分点，降低采购成本。
⑤加大应收帐款的清收力度，活化沉淀资金，应收帐款确保下降15％。
重新梳理应收账款，采取法律手段加大清欠力度，制定有吸引力的清欠政策。
分别对18月以上24个月以下、3个月以上18个月以下、24个月以上的应收账款采取不同的清欠方法，同时加强3个月以内应收账款的监督控制。
⑥努力降低财务费用。
通过票据、合同抵押、融资性租赁、结构性付汇等金融产品降低财务费用。
2008年争取财务费用总体水平降低10％。
调整资金收付政策，票据回款按照现汇3%上浮，现汇支付采购下浮3-3.5%，同时提高纳税筹划能力，利用政策合理纳税。
⑦利用好企业搬迁政策，配合政府的搬迁政策争取优惠补贴。
同时在上级公司的统一协调下，做好土地资产的盘活工作。
⑧积极主动开展减债工作，争取年内解决好股份在诉18起案件，争取低成本解决，实现债务打折收益。
⑨持续创新管理，提高效率，压缩费用。
全年计划在产量增加，工资收入增加前提下，三项费用指标不变。
⑩项目建设目标。
在项目资金到位的前提下，年底公司180万套项目达产，并于11月份起启动搬迁，最迟于2009年2月底前完成全钢一分厂的搬迁工作。
在总公司的指导下提高项目管理水平，对在建项目的合同内容进行重新审定，加强项目资金管理，进一步降低项目建设成本。
2008 年，公司将紧紧抓住市场机遇和中国化工支持扶持等有利契机，积极推进完善上市公司法人治理、加强现代企业制度改革、搬迁改造与增产达效、强化内部管理等多项工作，保证产能不断释放，效益稳步提高，增强公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
2、《审核意见函》指出：公司对有关营业利润为负的扭亏或处置措施。
整改措施与情况如下：经分析，公司2007年营业利润亏损的主要原因为：一是产能未能得到有效释放，未能达到规模经济产量，造成单位制造费用上升；二是原材料价格居高不下，造成产品材料成本上升；三是人民币快速升值，导致公司外销产品赢利下降，部分出口产品亏损；四是产品售价未与原材料价格同步提升，造成产品毛利率水平低于行业平均水平。
针对以上情况，公司已制定有关扭亏措施，具体如下：(1)将提高产能放在首位，对主要关键设备进行较大规模的维修或改良，确保设备生产能力得到有效发挥。
同时，加快搬迁改造项目建设，进一步释放产能。
(2)通过技术配方及结构调整，使用低价新材料替代原有高价材料等办法，在保证产品质量的前提下，努力降低制造成本。
(3)采取大宗采购、竞价采购等方式，努力原材料采购成本。
(4)根据2008年国内外产品销售市场变化形势，适时连续四次提高产品内外销售价，使公司产品毛利率水平向行业平均水平贴近。
(5)大力实施对标与精细化管理，如：生产方面抓好能源对标管理，设备方面积极开展小改小革和修旧利废活动，技术方面严抓质量管理及加速推进“四新”工作，财务方面控制三项费用、减少两项资金占用，人力方面严格定岗定编及严肃考勤管理，综合方面大力压缩非生产性开支，以此实现开源节流、挖潜增效的目标。
(6)积极推进老厂区土地变现，及谋求实施资产、债务重组等工作，在力争主营盈利的基础上，争取进一步提高经济收益。
经上努力，公司有望实现2008年营业利润盈利的目标。
二、公司治理与信息披露方面1、《审核意见函》指出：对公司2007年度与控股股东、实际控制人及其附属企业以货款名义（应收账款、预付账款）发生大量的资金往来，确认是否履行必要的决策程序，及相关信息披露义务，并采取措施严格规范关联交易和债权债务往来。
整改措施与情况如下：经查，公司与实际控制人之附属企业青岛黄海橡胶集团劳动服务公司、中车（北京）汽修连锁销售公司、中车（青岛）橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团轮胎福利厂及与联营公司青岛密炼胶有限责任公司发生的关联交易及关联资金往来均属正常的经营业务及其债权债务，会计核算真实。
另，公司与实际控制人之附属企业中国化工青岛橡胶公司所发生的关联交易及关联资金往来，为保证报告期内公司正常的资金周转所发生的代收代付业务。
对上述关联交易及关联资金往来，公司经过了一定的决策程序，但是由于公司是在年终时才发现其累计发生额巨大，因此没有及时提交公司董事会审议，未能履行审议与披露程序。
为弥补以上过失，公司董事会已于在年度报告时做了相应披露，并按《审核意见函》要求进行了回复说明，刊登了《二○○七年年度报告补充公告》，及修正了二○○七年年度报告与其摘要。
同时，于2008年6月6日三届董事会二十四次会议中对以上关联交易与债权债务往来进行补充审议，及对二○○八年度关联交易进行预计，并履行相应的披露程序。
此外，公司进一步制定与采取改进整改措施如下：一是立即重申关联交易决策管理制度，明确操作重点与应注意事项；二是加强相关部门之间的工作沟通与业务联系，确保信息及时畅通；三是实行责任落实与追究制度，对存在违规的情形将严厉追究责任部门及责任人的责任。
目前，上述整改措施公司已开始逐步落实。
2、《审核意见函》指出：对公司预付账款金岭实业有限公司土地出让金15,791,600元，是否对公司的资产独立性及与大股东的五分开造成严重损害，并立即采取补救措施。