第六章上市公司首次信息披露与分析.pptx
合集下载
上市公司信息披露规范与案例分析
精选课件
40
五、信息披露违规案例
--问题监管
精选课件
41
深市上市公司信息披露违规的
总体情况 监管处理类别
2002年度 2003年度 2004年度 中小板公司
向上市公司发问询函
69
116
65
12
向上市公司发关注函
42
64
104
8
向上市公司发监管函
149
97
102
14
内部通报批评
61
62
25
2
公开谴责
精选课件
3
一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
精选课件
4
二、信息披露的基本原则
--怎样披露
精选课件
5
信息披露的基本原则
真实性：没有虚假 准确性：没有严重误导 完整性：没有重大遗漏 及时性：两个工作日内披露 公平性：不得选择性披露
精选课件
6
信息披露的及时性
首次披露时点（最先触及）
董事会或监事会作出决议时；
注意各媒体 的相关信息
早间一小时浏览境 内外各大证券报刊
股价是否 有异动？
是
请市场监察部、 证监会派出机构
协助调查
反馈
信息披露
是
是否有异常？
是否须 是 停牌？
交易所对相关 证券实施停牌
实
施
复牌
监 分对发
处
... 类 披 函
理
管 监露约
结
程 管评见
果
序
价等
完
成
精选课件
39
对违规行为的惩戒
在上市公司范围内通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员 建议上市公司更换董事会秘书
《信息披露规则讲解》课件
02
临时报告
对非预期重大事件进 行的及时披露。
03
互动平台
通过投资者关系互动 平台进行的信息披露 。
04
媒体发布
通过新闻发布会、媒 体专访等方式进行的 信息披露。
信息披露的时间要求
在重大事件发生后的规定时间内 （如24小时或48小时内）进行披 露。
新闻发布会和媒体专访应在事件 发生后的第一时间进行。
投资者保护机构等社会组织也对上市公司信息披露进行 监督，维护投资者的权益。
02
信息披露的内容与要求
Chapter
定期报告的披露内容与要求
总结词
定期报告是上市公司按照证券法规要求定期发布的 报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。
详细描述
定期报告的披露内容包括公司财务报表、经营情况 、董事会报告、监事会报告等，要求内容真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
重大事项是指可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件，如并购、破产重整 等。
详细描述
重大事项的披露内容包括事件的基本情况、可能的影响、公司的应对措施等，要 求及时披露，内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
预测性信息的披露内容与要求
总结词
预测性信息是指上市公司基于自身情况对未来业绩的预测和 展望。
其行为进行监督和指导。
证券交易所
负责证券市场一线监管，对上市公 司及相关信息披露义务人进行监管 。
中介机构
包括会计师事务所、律师事务所、 资产评估机构等，负责对企业财务 报告及相关信息进行审计或鉴证。
信息披露违规行为的认定与处罚
未按规定披露信息
上市公司未按规定披露定期报告或临时报告，或披露的信 息存在重大遗漏或误导性陈述。
上市公司信息披露与规范运作
案例二：某上市公司内部控制体系建设
总结词
内部控制体系是上市公司规范运作的重要保障，建立健全的内部控制体系有助于提高公司的风险管理 能力和信息披露质量。
详细描述
某上市公司重视内部控制体系建设，通过制定内部控制制度、完善内部控制流程、强化内部控制监督 等方式，构建了一套科学、有效的内部控制体系，提高了公司的风险管理能力和信息披露质量。
法规
《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等。
上市公司信息披露制
02
度
信息披露制度的原则与标准
真实性
信息披露的内容必须真实，不能有虚假记载 或误导性陈述。
及时性
信息披露的内容必须及时，以便投资者做出 合理决策。
完整性
信息披露的内容必须全面，不能遗漏重要信 息。
公平性
信息披露的内容必须公平，不能有选择性披 露或内幕交易。
THANKS.
案例三：某上市公司规范运作的监管与评价
总结词
监管与评价是促进上市公司规范运作的重要手段，通过对上市公司进行监管和评价，可以督促其规范运作并提高 信息披露质量。
详细描述
某上市公司积极配合监管部门进行监管和评价，并根据监管和评价结果及时整改存在的问题。同时，公司还建立 了内部评价体系，对自身的规范运作和信息披露质量进行自查和评估，以确护组织负责对上市公司规范运作进行评价和监督，维护中小投资者的权益，促进 市场的公平和透明。
上市公司信息披露的
04
挑战与对策
信息披露的挑战
信息披露不准确
上市公司可能因为财务造假、隐瞒重 大事项等原因，导致信息披露不准确， 误导投资者。
信息披露不及时
信息披露不完整
上市公司可能因为利益驱动或监管漏 洞等原因，选择性地披露部分信息， 隐瞒部分重要信息，影响投资者对公 司的全面了解。
上市基本知识培训课件(PPT培训资料)
财务管理常见问题续
费用核算—费用的独立性、真实性、准确 的归集核算（发票）
非经常性损益的核算 超范围使用现金 存货不实 往来帐混乱
十二、目前上市过会被否决的案例
最近著名的案例：湖南胜景山河涉嫌上市 造假，发行后上市前紧急叫停事件；森马 服饰IPO前夕深陷“偷税门”；江苏洋河 IPO遭遇财经专家夏草质疑。。。。。
公司治理常见问题续
董事会设立专门委员会 （上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。） 信息披露--市公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息。上市公司董事会秘书负责信息披露事 项。
财务管理常见问题续
关联交易—容易造成质疑和瑕疵 各类资产减值准备—必须提取，要有公司的会
计政策规定 资金使用—资金的独保和诉讼、或有负债 规范的会计政策、会计估计变更政策 严格的收入确认核算、准确的成本核算—合同、
出入库验收、收付款、发票
六、上市的流程及上报资料
上报资料： 上报的资料繁多而且细致。 证券会发行审核委员会专业细致的审核 过会时要准备很多细致的模拟提问答案 启示：
券商愿意做保荐，同意上交资料，是非常 严格的，就已经很不容易。过会时很容易 因为一个问题就导致全功尽弃！！！
七、关于各类中介机构
一般有财务顾问公司、评估公司、会计师 事务所、律师事务所、券商。
发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
上市公司分析ppt课件
• 比率分析法：1.盈利能力指标：毛利率，净利率，营业利润率，净资产收益 率，每股收益，每股经营现金流，每股净现金流。2.成长能力指标：收入增 长，净利润增长。3.偿债能力指标。4.资产营运指标。
Eg：蓝田股份事件：刘姝威
• 定性分析法：看公司会计政策，稳健or激进
Eg：乐视
最新版整理ppt
7
6公司发展战略
业外收入，所得汇率，净利率
最新版整理ppt
9
8公司潜在风险
• 政策变动风险 产业政策、税收政策、环保监管，重污染上市公司 • 市场经营风险 国内外市场竞争加剧风险：（光伏）市场开拓的风险、原材料成本上升风险、技术创新风险 • 财务风险 汇率变动风险，净出口占比大的公司影响巨大、利率上升下降风险：（房地产，银行）。指标
• 公司发展战略（天花板） 激进or稳健 内生or外延 是否转型 公司发展：目标，措施
• 公司管理层 是否有完善的管理体系， 公司文化，凝聚力 董事长个人能力 Eg：华为基本法
最新版整理ppt
8
7盈利预测
• 主要假设前提 • 预测 • 业务预测：主营收入，成本，毛利率 • 利润表预测：1.主营收入，成本，毛利率，2.期间费用。3.投资收益。4.营
上市公司分析
1. 行业 2. 公司主营业务 3. 公司商业模式 4. 公司核心竞争优劣势 5. 财务分析 6. 公司发展战略 7. 盈利预测 8. 公司潜在风险 9. 公司估值
（研究框架） 宏观——中观——微观 大势——行业（上中下游）——上市公司（单一 行业/多行业）
（研究思路）自上而下、自下而上
最新版整理ppt
4
3公司商业模式
• 目的：了解公司挣钱模式
• 商业模式（业务模式，盈利模式，产品模式）
Eg：蓝田股份事件：刘姝威
• 定性分析法：看公司会计政策，稳健or激进
Eg：乐视
最新版整理ppt
7
6公司发展战略
业外收入，所得汇率，净利率
最新版整理ppt
9
8公司潜在风险
• 政策变动风险 产业政策、税收政策、环保监管，重污染上市公司 • 市场经营风险 国内外市场竞争加剧风险：（光伏）市场开拓的风险、原材料成本上升风险、技术创新风险 • 财务风险 汇率变动风险，净出口占比大的公司影响巨大、利率上升下降风险：（房地产，银行）。指标
• 公司发展战略（天花板） 激进or稳健 内生or外延 是否转型 公司发展：目标，措施
• 公司管理层 是否有完善的管理体系， 公司文化，凝聚力 董事长个人能力 Eg：华为基本法
最新版整理ppt
8
7盈利预测
• 主要假设前提 • 预测 • 业务预测：主营收入，成本，毛利率 • 利润表预测：1.主营收入，成本，毛利率，2.期间费用。3.投资收益。4.营
上市公司分析
1. 行业 2. 公司主营业务 3. 公司商业模式 4. 公司核心竞争优劣势 5. 财务分析 6. 公司发展战略 7. 盈利预测 8. 公司潜在风险 9. 公司估值
（研究框架） 宏观——中观——微观 大势——行业（上中下游）——上市公司（单一 行业/多行业）
（研究思路）自上而下、自下而上
最新版整理ppt
4
3公司商业模式
• 目的：了解公司挣钱模式
• 商业模式（业务模式，盈利模式，产品模式）
第五章 国际财务报告和披露 ppt课件
12
在特定的社会环境中，如果由于缺乏某方面的信息而 导致大量的社会问题乃至政治问题，那么对该信息的 需求受到各方面的高度重视，就会采用必要的手段， 甚至包括立法手段来强制要求披露这方面的信息。
那些不披露现金流量信息的国家是否不存在对现金流 量信息的需求，是否不存在现金短缺问题？
这种情况是否与该国家的企业资本结构有内在的联系？
2020/12/27
9
随着经济的发展，尤其是国际资本市场的发达，证券交 易所作为影响披露内容的重要因素，其作用越来越突出， 因此对会计行业披露产生了明显的影响。
从目前的情况看，欧洲跨国公司的披露同美国的跨国公 司比较起来，具有较好的传统和较大的发展。
如果从披露方面进行比较，美国会计并不位于最前沿的 位置。
2020/12/27
8
1．前瞻性信息（前景信息）
（1）对收入、收益、每股收益额、资本性支出和其他财务活 动的预测；
（2）关于公司未来经济业绩或情况的预计信息，比起预期项 目、会计期间和预期金额等表示的预测而言，它们的确定性 程度更低；
（3）管理当局对未来经营的计划和目标的阐述。 在世界范围内的股票市场范围内，都认为前景信息的披露与 股票投资决策高度相关。
2020/12/27
19
本章练习
1.自愿性披露与强制性披露的区别是什么？请至少提出两 条理由来说明管理层自愿性披露实务方面的差异，至 少提出两条理由来说明强制性披露实务方面的差异。
2.专栏5-3列示了Schering公司的年报中所作的预测披露。 要求：（1）列出预测项目清单（如销售额、利润、经济
增长）；列出预测范围（如1年以后、6个月以后或未 表明）；列出预测数量（如增长10%）。 （2）投资者或分析师可能会怎样利用这些预测信息？ Schering公司的预测披露有多大用处？为什么？
上市公司财务报表分析PPT课件
2008年
2009年
万通地产
京能置业
2.3、营业利润率
年份
下表：京能置业2005-2009年的营业利润率
2005
2006
07比06
2007
年增减 百分比
(%)
2008
09比08
2009
年增减 百分比
(%)
营业利 润
41,203,31 9.37
62,236,0 62.39
242,320 ,611.78
财务评估
二、京能置业财务评估
偿债能力 盈利能力 营运能力
股东回报 发展能力
一、偿债能力分析
1.1 短期偿债能力分析
短期偿债能力分析常用的指标是流动比率。
流动资产 流动比率= 流动负债
速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率。速动比率的高低能直接反映
企业的短期偿债能力强弱，它是对流动比率的补充 。
股票代码 发行日期 所属地区
600791 1997-0121
北京
总股本 上市日期 所得税率
45288.00万股 1997-01-30 25.00%
京能置业参控股企业包括北京国电房地产开发有限公司、北京天创世
缘房地产开发有限公司等七家地产类公司，开发的项目有天创世缘住宅小 区、国典华园、国典大厦、天创科技大厦等总建设开发规模近100万平方 米，公司确立了以实现规模化发展为中心，发挥上市公司优势，迅速扩大 企业资本规模
利息保障倍数在2007年以后也开始大幅下滑，到2009年下降至1.89，说明企业的 获利能力对偿还到期债务的保证程度在降低，可能面临亏损、偿债的安全性与稳 定性下降的风险。
二、盈利能力分析
2.1 毛利分析
毛利率反映每一元钱的营业收入中包含多少毛利。对于投资者来说，毛利率总
高级财务会计第九章 上市公司会计信息披露
第九章上市公司会计信息披露第一节概述【考点要求】1.识记：①招股说明书；②上市公告书。
2.领会：①上市公司信息披露的意义；②上市公司信息披露的主要内容；③招股说明书、上市公告书的内容；④定期报告披露的内容及要求；⑤临时报告的内容；⑥重大事件公告披露的内容及要求；⑦收购公告披露的内容及要求。
一、上市公司信息披露的意义（一）股份公司与上市公司1.股份公司的概念与类型股份公司，是指以股份制形式集资组成依法设立的企业法人组织。
我国的股份公司主要有有限责任公司和股份有限公司两种。
2.上市公司的概念上市公司是指其股票在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
上市公司一定是股份有限公司，但股份有限公司不一定是上市公司。
（二）上市公司信息披露的含义与作用上市公司的信息披露是指上市公司在规定日期，以各种书面形式，将公司信息向投资者和社会公众公开披露的行为。
上市公司信息披露的重要意义主要在于：1.有助于投资者进行投资决策。
2.促进证券市场的健康发展。
3.落实公司管理人员的托管责任。
4.促进上市公司加强经营管理。
5.作为国家进行宏观调控和管理的重要依据。
二、上市公司信息披露的主要内容上市公司必须公开披露的信息内容主要包括：招股说明书；上市公告书；定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；临时报告。
（一）招股说明书招股说明书是股份有限公司在公开发行股票时按规定向社会公众披露公司有关信息的书面报告。
招股说明书面向一级股票发行市场。
向社会公开披露有关信息包括：1.公司基本情况：公司的名称、住所；发起人、发行人简况；2.股票发行有关信息：筹资的目的；公司现有股本总额；本次发行股票的种类、总额；每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值；发行费用和佣金；初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构；承销机构的名称、承销方式和承销数量；发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；3.筹资的用途和盈利预测：所筹资金的运用计划及收益、风险预测；公司近期发展规划；经注册会计师审核的公司下一年盈利预测文件；重要的合同；涉及公司的重大诉讼事项；公司董事、监事名单及其简历；近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；经会计师事务所审计的公司近三年或成立以来的财务报告和由两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况等。
信息透明度.pptx
及时性
财务报告应定期更新，确保投 资者和利益相关者能够及时获 取最新财务信息。
准确性
报告中的数据和信息必须准确 无误，不得存在误导性陈述或
错误。
治理结构透明度展示方式
董事会构成
高层管理人员薪酬
详细披露董事会的成员构成，包括姓名、 职务、背景等信息，以便投资者了解公司 的决策层结构。
公开披露高层管理人员的薪酬情况，包括 基本工资、奖金、福利等，以增强公司治 理的透明度。
02
培养员工的信息素养
企业应注重培养员工的信息素养，提高员工在信息收集、处理、分析和
传递等方面的能力，确保员工能够准确、高效地传递信息。
03
建立信息透明度文化
企业应倡导信息透明度的价值观，建立信息透明度文化，使员工在日常
工作中能够自觉遵守信息透明度的要求，共同维护企业的信息透明度。
监管机构对信息透
3
有利于推动社会诚信建设
企业公开透明地展示自身信息，能够推动社会诚 信建设，促进全社会的信任和合作，提高社会整 体效率和发展水平。
透明度报告类型与
02
内容
财务报告透明度要求及标准
清晰性
财务报告应使用简单明了的语 言，避免使用过于复杂或模糊 的术语，确保读者能够轻松理
解。
完整性
报告应包含所有关键财务信息 ，如资产负债表、利润表、现 金流量表等，不得遗漏或隐瞒 重要数据。
信息透明度在企业管理中作用
有利于增强企业信誉和声誉
企业公开透明地展示自身运营情况和财务状况，能够增强企业的信誉和声誉，提高利益相 关者的信任度和忠诚度。
有利于促进企业与利益相关者之间的沟通和合作
信息透明度能够减少信息不对称，降低沟通成本，促进企业与利益相关者之间的合作和共 赢。
上市公司董监高培训课件
• 建立有序的董事继任程 序；
• 愿意并且能够改善管理 ，以便更好的对股东负 责。
参与型 董事会
• 在重大决定或操作过 程中，与CEO、管理层 一起合作，为其提供自 己的判断和建议；
• 能够意识到董事会应 对CEO的行为和公司的 业绩承担最终的监督责 任，承担对CEO进行方 向指引和监督的双重责 任；
• 2009年3月18日，深交所作出纪律处分决定，对ST联油及其时任董事赵伟、杨 承明等人给予了公开谴责的处分。
伪造董事会决议案例-兆驰股份（002429）
• 2011年2月18日，深圳证监局向兆驰股份（002429）下发了《关于对兆驰股份 及董事长、董事会秘书予以批评的决定》，指出： 2011年2月16日，深圳证监局 对你公司进行了公司治理专项现场检查。检查发现，该公司2011年2月15日公告 的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未 实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案 的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的 信息内容存在虚假。
东 大 会
Ø 董事会不履行，监事会 Ø 董事长不履行，由 通决议 应当及时召集和主持； 副董事长主持；
表决权过半 数。
Ø 监事会不召集和主持的 Ø 副董事长不履行， 重大事项，特 出席股东所持
，连续九十日以上单独 由半数以上董事共 别决议 或者合计持有公司10% 同推举一名董事主
表决权三分之 二以上。
对董事会和管理层的期望
1、管理层对董事会的期望 l 投入必要的时间、精力，努力去理解公司的业务并为参 加董事会作准备； l 作出开放、诚恳、有建设性的反馈：董事会成员应该庄重地阐 述自己的观点，但是 在董事会上要说出自己的真正所想； l积极地投入并参与董事会上的讨论； l作出
• 愿意并且能够改善管理 ，以便更好的对股东负 责。
参与型 董事会
• 在重大决定或操作过 程中，与CEO、管理层 一起合作，为其提供自 己的判断和建议；
• 能够意识到董事会应 对CEO的行为和公司的 业绩承担最终的监督责 任，承担对CEO进行方 向指引和监督的双重责 任；
• 2009年3月18日，深交所作出纪律处分决定，对ST联油及其时任董事赵伟、杨 承明等人给予了公开谴责的处分。
伪造董事会决议案例-兆驰股份（002429）
• 2011年2月18日，深圳证监局向兆驰股份（002429）下发了《关于对兆驰股份 及董事长、董事会秘书予以批评的决定》，指出： 2011年2月16日，深圳证监局 对你公司进行了公司治理专项现场检查。检查发现，该公司2011年2月15日公告 的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未 实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案 的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的 信息内容存在虚假。
东 大 会
Ø 董事会不履行，监事会 Ø 董事长不履行，由 通决议 应当及时召集和主持； 副董事长主持；
表决权过半 数。
Ø 监事会不召集和主持的 Ø 副董事长不履行， 重大事项，特 出席股东所持
，连续九十日以上单独 由半数以上董事共 别决议 或者合计持有公司10% 同推举一名董事主
表决权三分之 二以上。
对董事会和管理层的期望
1、管理层对董事会的期望 l 投入必要的时间、精力，努力去理解公司的业务并为参 加董事会作准备； l 作出开放、诚恳、有建设性的反馈：董事会成员应该庄重地阐 述自己的观点，但是 在董事会上要说出自己的真正所想； l积极地投入并参与董事会上的讨论； l作出
信息披露制度
恢复及完善： 恢复及完善： 美国： 美国： 1.1911年堪萨 年堪萨 斯州的《 斯州的《蓝天 法》 2.1933年的 年的 证券法》 《证券法》 3.1934年的 年的 证券交易法》 《证券交易法
信息披露制度含义
信息披露制度，也称公示制度、 信息披露制度，也称公示制度、公开披露 制度，是上市公司为保障投资者利益、 制度，是上市公司为保障投资者利益、接 受社会公众的监督而依照法律规定必须将 其自身的财务变化、 其自身的财务变化、经营状况等信息和资 料向证券管理部门和证券交易所报告， 料向证券管理部门和证券交易所报告，并 向社会公开或公告， 向社会公开或公告，以便使投资者充分了 解情况的制度。它既包括发行前的披露， 解情况的制度。它既包括发行前的披露， 也包括上市后的持续信息公开， 也包括上市后的持续信息公开，它主要由 招股说明书制度、 招股说明书制度、定期报告制度和临时报 告制度组成。 告制度组成。 返回
中国上市公司信息披露制度
1.中国证监会 中国证监会
监管组织体系
2.自律性管 自律性管 理机构
深沪交易所 证券业协会
3.中国注册会计师协会 中国注册会计师协会
4.媒体及社会公众 媒体及社会公众
中国证监会
证券法》 一.职责：《证券法》一百七十九条 职责：《证券法
二.权限：中国证监会具有处罚权和调查取证权 权限
证券交易所
职责： 职责： 证券交易所的监管职责主要是对上市公司的 年度报告、 年度报告、中期报告和临时报告的信息披露进行监 并对上市公司进行日常监管。 管，并对上市公司进行日常监管。 权限：证券交易所享有处罚权，具体包括警告、 权限：证券交易所享有处罚权，具体包括警告、公 开批评和公开谴责等。 开批评和公开谴责等。证券交易所没有对上市公司 的调查取证权，只能不断要求上市公司就可疑问题 的调查取证权， 提供解释。 提供解释。
《信息披露》PPT课件
4．及时性。要求公司及时公开重大信息， 并确保信息的最新性。
5．易解性。要求公司在公开信息时，对其 所使用的专业术语或行业术语进行必要的解 释，以便一般投资者理解。
h
8
6．易得性。要求公司以便于投资者获得信 息的方式和载体披露信息。
7．可利用性。要求公司披露的信息对于投 资者的投资决策有参考价值。
3．有利于防止企业不法行为，促进上市公 司业务开展。
4．便于证券监管，促进证券市场健康发展。
h
11
第二节 初次信息披露
一、初次信息披露的含义 二、初次发行股票信息披露 三、初次发行债券信息披露
h
12ห้องสมุดไป่ตู้
第三节 持续信息披露
一、持续信息披露的概念及意义 二、持续信息披露的形式
h
13
【本章思考练习题】
h
9
四、信息披露的方式与场所
根据我国《证券法》第70条的规定，依法必 须披露的信息，应当在国务院证券监督管理 机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司 住所、证券交易所，供社会公众查阅。
h
10
五、信息披露制度的价值
1．有利于投资者作出投资判断。 2．有利于保护投资者的合法权益，防范证
券欺诈。
h
2
信息披露制度则是关于信息披露的原则、内 容、方式、程序等一系列法律规范的总称。 它是现代证券市场的核心内容，贯穿于证券 发行、流通的全过程。
h
3
（二）信息披露的分类
1．按照信息披露的目的和阶段，分为初次 信息披露和持续信息披露。
2．按照信息披露的强制性要求，分为强制 性信息披露和非强制性信息披露。
h
4
3．按照披露文件的记载事项要求，分为简 式披露和完整式披露。
5．易解性。要求公司在公开信息时，对其 所使用的专业术语或行业术语进行必要的解 释，以便一般投资者理解。
h
8
6．易得性。要求公司以便于投资者获得信 息的方式和载体披露信息。
7．可利用性。要求公司披露的信息对于投 资者的投资决策有参考价值。
3．有利于防止企业不法行为，促进上市公 司业务开展。
4．便于证券监管，促进证券市场健康发展。
h
11
第二节 初次信息披露
一、初次信息披露的含义 二、初次发行股票信息披露 三、初次发行债券信息披露
h
12ห้องสมุดไป่ตู้
第三节 持续信息披露
一、持续信息披露的概念及意义 二、持续信息披露的形式
h
13
【本章思考练习题】
h
9
四、信息披露的方式与场所
根据我国《证券法》第70条的规定，依法必 须披露的信息，应当在国务院证券监督管理 机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司 住所、证券交易所，供社会公众查阅。
h
10
五、信息披露制度的价值
1．有利于投资者作出投资判断。 2．有利于保护投资者的合法权益，防范证
券欺诈。
h
2
信息披露制度则是关于信息披露的原则、内 容、方式、程序等一系列法律规范的总称。 它是现代证券市场的核心内容，贯穿于证券 发行、流通的全过程。
h
3
（二）信息披露的分类
1．按照信息披露的目的和阶段，分为初次 信息披露和持续信息披露。
2．按照信息披露的强制性要求，分为强制 性信息披露和非强制性信息披露。
h
4
3．按照披露文件的记载事项要求，分为简 式披露和完整式披露。
上市公司执行企业会计的准则.pptx
长期停牌股票的公允价值的确定-举例
证监会 [2008]38号公告规范了长期停牌股的公允价值的确认
富兰克林国海收益
本基金自2008年9月16日起采用《中国证 券业协会基金估值工作小组关于停牌股票 估值的参考方法》提供的指数收益法对重 大影响基金资产净值的特殊事项停牌股票 估值，通过停牌股票所处行业的行业指数 变动以大致反映市场因素在停牌期间对于 停牌股票公允价值的影响。上述指数收益 法的关键假设包括所选取行业指数的变动 能在重大方面基本反映停牌股票公允价值 的变动，停牌股票的发行者在停牌期间的 各项变化未对停牌股票公允价值产生重大 影响等。
• 解禁部分按公允价值在 被转入的可供出售类投 资内计量
• 未解禁部分按以权益法 下核算的累计帐面价值 转入到可供出售类投资
依据准则对于可供出售类投资以公允价值计量的 要求是否无论解禁或未解禁部分都应该以公允价 值计量?
同一限售股,在所持股权比例不变及派驻董事席位 不变的前提下,将具有重大影响的股权投资划分为 可供出售的合理性
权益性（资本性）交易的会计处理
❖ 股东捐赠、承诺及豁免债务（续）
▪ 实务中部分上市公司的非流通股股东通过向上 市公司直接或间接捐赠（如豁免上市公司债务） 作为向流通股股东支付的股改对价。鉴于证监 会公告[2008]48号发布前对此类股权分置改革 对价方式会计处理的具体规定不明确，对于已 进入股改程序，且有关股改方案已经相关股东 会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年 报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通 股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期 损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价 的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。
-08年沪市上市公司 实现的公允价值变 动损失约467亿元, 占全部沪市上市公 司净利 润 的-6.02%
08224_公司法内容教学课件pptx
上市公司的监管和法律责任
分析上市公司在经营过程中应遵守的监管规定，以及可能面临的法 律责任和风险，如信息披露违规、内幕交易等。
23
06
公司法实务案例分析
2024/1/25
24
股权转让纠纷案例解析
案例一
某上市公司股东间股权转让纠纷
案例二
涉及外资企业的股权转让争议
案例三
未履行法定程序的股权转让效力问题
2024/1/25
27
THANKS
感谢观看
2024/1/25
28
。
12
有限公司
定义
有限公司是指由一定人数的股东组成，股东以其出资额为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任的公司形式。
股东责任
股东以其出资额为限对公司承担责任，不承担连带责任。
资合性
公司信用基础在于公司资本，股东个人信用与公司信用相 对分离。
组织结构
设立股东会、董事会和监事会，实行分权制衡原则。
监事会的组成
监事会的职权
由监事组成，监事由股东会选举产生，负 责对公司财务及董事、经理层进行监督。
检查公司财务；对董事、经理层执行公司 职务时违反法律、法规或公司章程的行为 进行监督；提议召开临时股东会等。
2024/1/25
18
经理层职权及约束机制
经理层的组成
由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成。
2024/1/25
11
无限公司
定义
无限公司是指由两个以上股东 组成、股东对公司债务负连带
无限责任的公司形式。
2024/1/25
人合性
公司信用基础在于股东个人信 用，而非公司资本。
股东责任
分析上市公司在经营过程中应遵守的监管规定，以及可能面临的法 律责任和风险，如信息披露违规、内幕交易等。
23
06
公司法实务案例分析
2024/1/25
24
股权转让纠纷案例解析
案例一
某上市公司股东间股权转让纠纷
案例二
涉及外资企业的股权转让争议
案例三
未履行法定程序的股权转让效力问题
2024/1/25
27
THANKS
感谢观看
2024/1/25
28
。
12
有限公司
定义
有限公司是指由一定人数的股东组成，股东以其出资额为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任的公司形式。
股东责任
股东以其出资额为限对公司承担责任，不承担连带责任。
资合性
公司信用基础在于公司资本，股东个人信用与公司信用相 对分离。
组织结构
设立股东会、董事会和监事会，实行分权制衡原则。
监事会的组成
监事会的职权
由监事组成，监事由股东会选举产生，负 责对公司财务及董事、经理层进行监督。
检查公司财务；对董事、经理层执行公司 职务时违反法律、法规或公司章程的行为 进行监督；提议召开临时股东会等。
2024/1/25
18
经理层职权及约束机制
经理层的组成
由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成。
2024/1/25
11
无限公司
定义
无限公司是指由两个以上股东 组成、股东对公司债务负连带
无限责任的公司形式。
2024/1/25
人合性
公司信用基础在于股东个人信 用，而非公司资本。
股东责任
新会计准则体系和资本市场信息披露监管综述(ppt 27页)
• 按原会计制度或准则列报的最近年度损益，调整为按照企业 会计准则列报的损益。(2006)
• 比较中期期末按原会计制度或准则列报的所有者权益，调整 为按企业会计准则列报的所有者权益。(2006一季度)
• 比较中期按原会计制度或准则列报的损益（可比中期和上年 初至可比中期末累计数），调整为同一期间按企业会计准则 列报的损益。( 2006一季度)
• 着眼促进企业长远可持续发展，在确认、计量和财务报表 结构方面，确立了资产负债表观的核心地位，限制企业短 期行为。
• 着眼向投资者提供更加价值相关的信号，在会计质量要求 方面，强调了会计信息应当真实与公允兼具。
6
五大重要创新（二）
• 着眼推动企业自主创新和技术升级，在会 计政策选择方面，引入了研发费用资本化 制度。
• 资本市场：
– 维护社会公众利益的需要；
4
两大主要特点
（一）较好地解决了长期困扰我们的会计准则与会 计制度、基本准则与具体准则、企业会计制度与 行业会计制度及其有关专业核算办法等之间的关 系问题；
（二）既坚持中国特色又与国际准则趋同的会计准 则制定模式；
5
五大重要创新（一）
• 着眼提高社会经济资源的配置效率，在财务报告目标方面， 强化了会计信息决策有用的要求。
2
国际趋同与中国特色：
新准则的背景、特点及影响
3
背景
• 国际：
– 我国会计国际化的需要；
• 国内：
– 适应经济发展进程的需要：我国经济的 市场化程度2003年为73.8%;加入WTO五 年过渡期结束后，迫切需要提升会计标 准
– 促进市场经济体制完善的需要； – 加强经济管理的需要； – 提高我国对外开放水平的需要；
– 结合具体的监管政策要求 – 考虑可比信息的期间
• 比较中期期末按原会计制度或准则列报的所有者权益，调整 为按企业会计准则列报的所有者权益。(2006一季度)
• 比较中期按原会计制度或准则列报的损益（可比中期和上年 初至可比中期末累计数），调整为同一期间按企业会计准则 列报的损益。( 2006一季度)
• 着眼促进企业长远可持续发展，在确认、计量和财务报表 结构方面，确立了资产负债表观的核心地位，限制企业短 期行为。
• 着眼向投资者提供更加价值相关的信号，在会计质量要求 方面，强调了会计信息应当真实与公允兼具。
6
五大重要创新（二）
• 着眼推动企业自主创新和技术升级，在会 计政策选择方面，引入了研发费用资本化 制度。
• 资本市场：
– 维护社会公众利益的需要；
4
两大主要特点
（一）较好地解决了长期困扰我们的会计准则与会 计制度、基本准则与具体准则、企业会计制度与 行业会计制度及其有关专业核算办法等之间的关 系问题；
（二）既坚持中国特色又与国际准则趋同的会计准 则制定模式；
5
五大重要创新（一）
• 着眼提高社会经济资源的配置效率，在财务报告目标方面， 强化了会计信息决策有用的要求。
2
国际趋同与中国特色：
新准则的背景、特点及影响
3
背景
• 国际：
– 我国会计国际化的需要；
• 国内：
– 适应经济发展进程的需要：我国经济的 市场化程度2003年为73.8%;加入WTO五 年过渡期结束后，迫切需要提升会计标 准
– 促进市场经济体制完善的需要； – 加强经济管理的需要； – 提高我国对外开放水平的需要；
– 结合具体的监管政策要求 – 考虑可比信息的期间
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何 决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。”
1. 招股说明书封面、扉页、释义
1. 招股说明书封面、扉页、释义
（1）、招股说明书全文文本封面应标有
“ＸＸＸ公司首次公开发行股票招股说明 书”字样，并载明发行人、保荐人、主承 销商的名称和住所。
1. 招股说明书封面、扉页、释义
• （2）、招股说明书全文文本扉页应载有如 下内容： 发行股票类型； 发行股数； 每股 面值； 每股发行价格； 预计发行日期； 拟上市的证券交易所； 发行后总股本； 本 次发行前股东所持股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定的承诺； 保荐人、主 承销商； 招股说明书签署日期。
(三). IPO招股说明书的基本内容
根据证监会2006年5月18日修订后 《信息披露内容与格式准则第1号－招股 说明书》要求，凡首发公司应包括以下 16个基本内容：
• 1. 招股说明书封面、扉页、释义 • 2. 招股说明书概览 • 3. 本次发行概况 • 4. 发行人面临的风险因素 • 5. 发行人基本情况 • 6. 发行人业务和技术 • 7. 同业竞争与关联交易 • 8. 发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术 • 9. 发行人的公司治理情况 • 10. 发行人的财务会计信息 • 11. 管理层讨论与分析 • 12. 发行人的业务发展目标 • 13. 发行人募集资金运用 • 14. 发行人的股利分配政策 • 15. 发行人的其他重要事项 • 16. 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
2、全方位展示发行公司的形象
• 招股说明书是对发行公司形象的一个全方位 的展示。展示内容包括公司的发展历史、主 要产品和服务、原材料供应、生产营销、竞 争、新产品开发、员工、管理主要资产和财 务报表等等。招股说明书提供发行公司各方 面的信息，以便潜在投资者，未来合作伙伴， 竞争对手和其他社会大众都可以对其进行评 价。
3. 本次发行概况
(1). 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： 股票种 类； 每股面值； 发行股数、占发行后总股本的比例； 每股发 行价； 市盈率； 市净率； 发行方式与发行对象； 承销方式； 预计募集资金总额和净额； 发行费用概算。 • (2). 发行人应披露发行人、保荐人、主承销商、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其 他与本次发行有关的机构他们的名称、法定代表人、住所、联 系电话、传真，经办人员的姓名。 • (3). 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或 其他权益关系。 • (4). 发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要 日期，主要包括： 询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日 期和缴款日期； 股票上市日期。
(二)．我国上市公司招股说明书内容与格式选择
我国上市公司招股说明书内容与格式 主要区分为：首次公开发行（IPO）招股 书；发行新(配股、增发)的招股书。
1. 首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选 择规定
2. 发行新股招股说明书内容与格式具体规定
1. 首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选择规定
• 从法律上讲，招股说明书是发行人第一次同投资人沟通 时必须公开披露的法律文件，也是投资者可以“信赖”的 唯一文件。作为理性投资者，在投资之前仔细阅读与分析。
（一）、招股说明书的作用
• 1、具有法律效力 • 2、全方位展示发行公司的形象
1、具有法律效力
• 招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的 一份重要文件。它必须详细和真实反映发行公 司的信息，以便投资者全面了解发行公司的情 况，并作相应的投资决策，其中内容不允许存 在任何似是非是或疏漏之处，任何不真实的披 露和隐瞒重大事项都是违法的，发行人、上市 保荐人、律师、会计师都应对局部或全部内容 承担相应的法律责任。
第六章 上市公司首次 信息告书披露与分析。
一、 招股说明书概述
• （一）、招股说明书的作用 • （二）、我国上市公司招股说明书内容与
格式选择 • （三）、IPO招股说明书的内容 • （四）、配股、增发招股说明书的内容
• 招股说明书是公司发展历史上最重要的法律文件之一。 公司有两个章程，一个是被称为法人治理结构和公司管理 “宪法”的公司章程；另一个就是公司的招股说明书。后 者是公司走向大众化、社会化发展过程中对投资人的郑重 宣言和承诺，反映了公司一切重要信息。在招股说明书中， 发行人不仅要诉投资人将要推出多少面值和价格股票产品， 更重要是告诉投资人这个产品背后所体现的投资价值是什 么？
• ⑴. 一般性公司(信息披露准则第1号－招股说明书) • ⑵. 商业银行(编报规则第1号－商业银行招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑶. 保险公司(编报规则第3号－保险公司招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑷. 证券公司(编报规则第5号－证券公司招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑸. 房地产公司(编报规则第10号－房地产公司招股说
明书内容与格式特别规定) • ⑹. 外商投资公司(编报规则第17号－外商投资公司招
股说明书内容与格式特别规定)
2. 发行新股招股说明书内容与格式具体规定
• 配股、增发新股应参照《信息披露 准则第11号－上市公司发行新股招 股说明书》，若是特殊行业的公司 配股、增发，还需要遵守相关编报 规则的要求。
• (4). 发行人应对可能造成投资者理解障碍及 有特定含义的术语作出释义。
2. 招股说明书概览
(1). 发行人应声明： “本概览仅对招股说明书全文做 扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。” • (2). 发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制 人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指 标，本次发行情况及募集资金用途等。
1. 招股说明书封面、扉页、释义
• (3). 招股说明书扉页应载有发行人的如下四项声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负 责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完 整。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。”
1. 招股说明书封面、扉页、释义
1. 招股说明书封面、扉页、释义
（1）、招股说明书全文文本封面应标有
“ＸＸＸ公司首次公开发行股票招股说明 书”字样，并载明发行人、保荐人、主承 销商的名称和住所。
1. 招股说明书封面、扉页、释义
• （2）、招股说明书全文文本扉页应载有如 下内容： 发行股票类型； 发行股数； 每股 面值； 每股发行价格； 预计发行日期； 拟上市的证券交易所； 发行后总股本； 本 次发行前股东所持股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定的承诺； 保荐人、主 承销商； 招股说明书签署日期。
(三). IPO招股说明书的基本内容
根据证监会2006年5月18日修订后 《信息披露内容与格式准则第1号－招股 说明书》要求，凡首发公司应包括以下 16个基本内容：
• 1. 招股说明书封面、扉页、释义 • 2. 招股说明书概览 • 3. 本次发行概况 • 4. 发行人面临的风险因素 • 5. 发行人基本情况 • 6. 发行人业务和技术 • 7. 同业竞争与关联交易 • 8. 发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术 • 9. 发行人的公司治理情况 • 10. 发行人的财务会计信息 • 11. 管理层讨论与分析 • 12. 发行人的业务发展目标 • 13. 发行人募集资金运用 • 14. 发行人的股利分配政策 • 15. 发行人的其他重要事项 • 16. 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
2、全方位展示发行公司的形象
• 招股说明书是对发行公司形象的一个全方位 的展示。展示内容包括公司的发展历史、主 要产品和服务、原材料供应、生产营销、竞 争、新产品开发、员工、管理主要资产和财 务报表等等。招股说明书提供发行公司各方 面的信息，以便潜在投资者，未来合作伙伴， 竞争对手和其他社会大众都可以对其进行评 价。
3. 本次发行概况
(1). 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： 股票种 类； 每股面值； 发行股数、占发行后总股本的比例； 每股发 行价； 市盈率； 市净率； 发行方式与发行对象； 承销方式； 预计募集资金总额和净额； 发行费用概算。 • (2). 发行人应披露发行人、保荐人、主承销商、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其 他与本次发行有关的机构他们的名称、法定代表人、住所、联 系电话、传真，经办人员的姓名。 • (3). 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或 其他权益关系。 • (4). 发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要 日期，主要包括： 询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日 期和缴款日期； 股票上市日期。
(二)．我国上市公司招股说明书内容与格式选择
我国上市公司招股说明书内容与格式 主要区分为：首次公开发行（IPO）招股 书；发行新(配股、增发)的招股书。
1. 首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选 择规定
2. 发行新股招股说明书内容与格式具体规定
1. 首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选择规定
• 从法律上讲，招股说明书是发行人第一次同投资人沟通 时必须公开披露的法律文件，也是投资者可以“信赖”的 唯一文件。作为理性投资者，在投资之前仔细阅读与分析。
（一）、招股说明书的作用
• 1、具有法律效力 • 2、全方位展示发行公司的形象
1、具有法律效力
• 招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的 一份重要文件。它必须详细和真实反映发行公 司的信息，以便投资者全面了解发行公司的情 况，并作相应的投资决策，其中内容不允许存 在任何似是非是或疏漏之处，任何不真实的披 露和隐瞒重大事项都是违法的，发行人、上市 保荐人、律师、会计师都应对局部或全部内容 承担相应的法律责任。
第六章 上市公司首次 信息告书披露与分析。
一、 招股说明书概述
• （一）、招股说明书的作用 • （二）、我国上市公司招股说明书内容与
格式选择 • （三）、IPO招股说明书的内容 • （四）、配股、增发招股说明书的内容
• 招股说明书是公司发展历史上最重要的法律文件之一。 公司有两个章程，一个是被称为法人治理结构和公司管理 “宪法”的公司章程；另一个就是公司的招股说明书。后 者是公司走向大众化、社会化发展过程中对投资人的郑重 宣言和承诺，反映了公司一切重要信息。在招股说明书中， 发行人不仅要诉投资人将要推出多少面值和价格股票产品， 更重要是告诉投资人这个产品背后所体现的投资价值是什 么？
• ⑴. 一般性公司(信息披露准则第1号－招股说明书) • ⑵. 商业银行(编报规则第1号－商业银行招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑶. 保险公司(编报规则第3号－保险公司招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑷. 证券公司(编报规则第5号－证券公司招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑸. 房地产公司(编报规则第10号－房地产公司招股说
明书内容与格式特别规定) • ⑹. 外商投资公司(编报规则第17号－外商投资公司招
股说明书内容与格式特别规定)
2. 发行新股招股说明书内容与格式具体规定
• 配股、增发新股应参照《信息披露 准则第11号－上市公司发行新股招 股说明书》，若是特殊行业的公司 配股、增发，还需要遵守相关编报 规则的要求。
• (4). 发行人应对可能造成投资者理解障碍及 有特定含义的术语作出释义。
2. 招股说明书概览
(1). 发行人应声明： “本概览仅对招股说明书全文做 扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。” • (2). 发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制 人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指 标，本次发行情况及募集资金用途等。
1. 招股说明书封面、扉页、释义
• (3). 招股说明书扉页应载有发行人的如下四项声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负 责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完 整。”