2017年-高级会计实务(第二章)

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2017高级会计职称考试《高级会计实务》试题及答案

2017 高级会计职称考试《高级会计实务》试题及答
案
试题一：
根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，在境内外同时上市的甲GS 于2013 年末召开内部控制体系建设专题会议，部署实施企业内部控制体系建设。

在专题会议上，GS 管理层成员发言要点如下：
董事长：为了制定长远的发展目标和战略规划，在董事会下设立战略委员会，负责发展战略规划的管理工作，并由我担任战略委员会主席。

企业的发展战略委员会对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案，最终的发展战略方案报经董事会批准实施。

总经理：为全面推进内部控制体系的建设工作，需要成立专门的内部控制领导小组，建议由董事长任领导小组组长，本人担任副组长。

内控领导小组下设内控办公室，内控办公室负责办理内部控制的日常工作以及定期向GS 审计委员会报告内部控制的执行情况。

审计委员会成员共7 人，其中3 人是GS 的执行董事，其余4 人由GS 的外部独立董事组成，审计委员会的主席由具备财会专业背景的独立董事贾某担任。

财务总监：企业的资金活动贯穿于生产经营的全过程，而资金活动内部控制是本GS 内部管理的薄弱环节，所以接下来，要加强资金活动的风险管控，改进资金活动内部控制，针对资金调度不合理的问题，建议定期组织召开资金调度会或者是资金安全检查，一旦发现异常情况，及时采取措施妥善处理。

鉴于本GS 采购业务频繁，为方便采购，可以让采购人员随意携带空白支票外出采购。

企业并购的动因与作用--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第一节讲义

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第一节讲义企业并购的动因与作用一、并购的含义企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。

【提示】收购与兼并的不同点主要在于，在收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。

二、企业并购的动因企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。

主要包括以下几个方面：（一）企业发展动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。

如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。

通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。

尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。

【小资料】规模经济规模经济表现为，在一定时间内产品的单位成本随总产量的增加而降低。

【原因解释】1。

规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使单位成本下降。

2。

对供应商的议价能力等。

【资料】对汽车企业来说，规模经济效应是一个很重要的产业特征。

随着生产规模的扩大，单件产品的生产成本显著下降。

目前国际上公认的汽车企业的经济规模是400-600万辆。

2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展（1）企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。

如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。

非同一控制下的企业合并--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义4

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义4非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，主要涉及到：（1）购买方及购买日的确定；（2）企业合并成本的确定；（3）合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量；（4）合并差额的处理等。

（一）非同一控制下企业合并的会计处理原则非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。

1.确定购买方。

采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。

购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

【提示】合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。

某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如：（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。

例如，A公司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。

A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。

在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权，B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。

（2）按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。

例如，A公司拥有B公司45%的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，A公司可以决定B公司的财务和生产经营等政策，达到对B公司的财务和经营政策实施控制。

（3）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。

这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。

（4）在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。

合并财务报表--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义6

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义6合并财务报表在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，并按照以下原则处理：购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。

在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。

购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

【例】甲公司于2010年1月1日以2 000万元取得A公司10%的股份，取得投资时A公司可辨认净资产的公允价值为18 000万元。

假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量，因未参与A公司的生产经营决策，甲公司对持有的该投资采用成本法核算。

2011年1月1日，甲公司另支付12 000万元取得A公司50%的股份，从而能够对A公司实施控制。

购买日A公司可辨认净资产公允价值为22 000万元。

甲公司之前所取得的10%股权于购买日的公允价值为2 200万元。

A公司自2010年甲公司取得投资后至2011年再次购买股份前实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配。

甲公司按净利润的10%提取法定盈余公积。

要求：（1）确定甲公司实现企业合并时的初始投资成本，并编制甲公司企业合并时的有关会计分录；（2）确定甲公司合并财务报表中的合并成本和应确定的商誉，并编制有关调整分录。

[答疑编号5186020904]【分析提示】（1）甲公司个别财务报表中的处理：2011年再次购买A公司50%股权时的初始投资成本＝原持有10%股权投资的账面价值2 000万元＋新增投资成本12 000万元＝14 000万元。

外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第三节讲义3

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第三节讲义3外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司1.以股权并购的条件外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

其中，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（1）股东合法持有并依法可以转让；（2）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（3）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（4）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

其中后两项要求，不适用于特殊目的公司。

外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。

并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

其中，并购顾问应符合以下条件：信誉良好且有相关从业经验；无重大违法违规记录；应有调查并分析境外公司注册地和上市所有地法律制度与境外公司财务状况的能力。

2.申报文件外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送上述所要求的文件外，另须报送以下文件：（1）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；（2）并购顾问报告；（3）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；（4）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录；（5）境外公司的章程和对外担保的情况说明；（6）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

3.对于特殊目的公司的特别规定特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

企业并购--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章练习

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章练习企业并购一、案例分析题1、国电集团公司是一家国有企业，主要有三大业务板块：一是风电设备生产和销售业务，主要集中在华锐分公司；二是电力生产和供应业务，主要集中在华北分公司；三是新能源开发业务，主要集中在利英公司（有限责任）。

利英公司为国电集团公司的全资子公司；国电集团公司除利英公司外，无其他关联公司。

2×12年，国电集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。

2×12年，国电集团公司进行了如下资本运作：（1）2×12年2月1日，国电集团公司以银行存款40亿元从黄河上市公司原股东处购入黄河上市公司20%的有表决权股份。

该日，黄河上市公司可辨认净资产的公允值为180亿元。

黄河上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与国电集团公司的华北分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。

2×12年11月1日，国电集团公司以银行存款100亿元从黄河上市公司原股东处再次购入黄河上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用1.5亿元。

至此，国电集团公司持有黄河上市公司60%的有表决权股份，控制了黄河上市公司。

该日，国电集团公司之前持有的黄河上市公司20%的有表决权股份的公允价值为50亿元，黄河上市公司可辨认净资产的公允价值为200亿元。

国电集团公司从2×12年11月1日起，对黄河上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使黄河上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了国电集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。

（2）2×12年12月1日，国电集团公司通过司法拍卖拍得长江上市公司3亿股股权，占长江上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。

该日，长江上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。

2017高级会计实务知识点(二)

C公司自2013年1月3日至2015年3月25日持续计算、应纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为80000万元。

至2015年12月31日，甲公司仍持有C公司70%有表决权的股份，能够对C公司实施控制。

【要求】根据资料计算甲公司转让C公司有表决权的股份时，在个别财务报表中应确认的投资收益;判断该股份转让是否影响甲公司2015年合并利润表中的净利润。

【参考答案】(1)甲公司转让C公司有表决权的股份时，在个别财务报表中应确认的投资收益=30000-60000×30%=12000(万元)。

(2)该股份转让不影响甲公司2015年合并利润表中的净利润。

行政事业单位的界定及其财务管理体系(一) 行政和事业单位的概念1.行政单位的定义：是指依宪法和有关组织法的规定设置的，行使国家行政职权，负责对国家各项行政事务进行组织、管理、监督和指挥的国家机关,是国家机构的基本组成部分。

2.事业单位的定义：是指国家以社会公益为目的的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。

(二) 行政和事业单位的联系与区别1.行政单位与事业单位的联系：事业单位一般要接受国家行政机关的领导。

从目前情况来看，事业单位绝大部分由国家出资建立，大多为行政单位的下属机构。

与企业相比，行政事业单位有以下特征：一是不以盈利为目的;二是财政及其他单位拨入的资金主要不以经济利益的获取为回报。

2.行政单位与事业单位的区别：(1)内涵不同——行政单位是国家机关，而事业单位是社会服务组织。

(2)担负的职责不同——行政单位是负责对国家各项行政事务进行组织、管理和指挥;而事业单位是为了社会的公益目的从事教育、文化、卫生、科技等活动。

(3)人员编制和经费的来源不同——行政单位使用行政编制、由国家行政经费全额负担。

事业单位使用事业编制，由国家事业经费负担，其中有全额拨款的，有部分拨款的，还有事业单位企业化管理、经费自收自支的。

同一控制下的企业合并--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义2

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义2同一控制下的企业合并（一）同一控制下企业合并的会计处理原则同一控制下的企业合并会计，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的的会计处理。

合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自集团外少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理。

（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而改记其账面价值，从最终控制方的角度，其在企业合并交易或事项发生前控制的资产、负债，在该交易或事项发生后仍在其控制之下，因此该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。

在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应予注意的是，被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。

（3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。

合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。

在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

企业并购会--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义1

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义1企业并购会计一、企业合并的含义及其类型（一）企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

【注意】（1）企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

（2）如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

（3）不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项①购买子公司的少数股权，根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

②其他不按照企业合并准则核算的情况两方或多方形成合营企业。

在这种情况下，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于企业合并。

【案例分析题】甲公司为进入西北市场，2×11年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了C公司90%的有表决权股份。

C公司为2×11年4月1日新成立的公司，截至2×11年6月30日，C公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。

判断甲公司收购C公司是否形成企业合并？[答疑编号5186020601]【分析提示】对于此事项，由于C公司仅仅包含货币资金，不存在其他资产和负债，不构成业务，不符合《企业会计准则第20号——企业合并》中对企业合并的定义，因此是不属于企业合并的。

2017年高级会计实务(第二章)

第二章企业投资、融资决策与集团资金管理考情分析2014 企业融资方式决策；企业集团财务风险控制2015 投资决策方法的计算及分析；现金流量的估计；企业融资方式决策；企业资本结构决策与管理2016 企业融资决策；企业集团资金管理主要考点企业融资方式决策、企业集团财务风险控制、单一企业外部融资需要量预测、融资规划与企业增长率预测、企业可持续增长与增长管理策略的内容、投资决策方法的内含报酬率、现金流量的估计、股权再融资中关于定向增发的相关规则、企业资本结构决策与管理中的EBIT-EPS（或ROE）无差别点分析法。

涉及分值每年10分至15分考查方式每年至少涉及一道案例分析考试预测 2017年备考除了掌握基本概念和理论外，应注意投资决策方法、融资规划与企业增长管理以及企业资本结构决策与管理等知识点。

另外，2017年教材新增私募股权投资决策、财务公司业务范围的内容，考生应适当关注。

思维导图01 建设项目投资决策一、投资决策概述（一）投资决策的重要性（P61）（二）投资决策的步骤（6步骤）（P62）（三）投资项目的类别（P62）1.企业的投资项目一般分类2.根据企业进行项目投资的原因分类二、投资决策方法（一）回收期法1.非折现的回收期法（P63）2.折现的回收期法（P64）3.回收期法的优缺点（P64）（二）净现值法（P64）1.净现值法概念2.净现值法内含的原理3.净现值法的优缺点（三）内含报酬率法1.传统的内含报酬率法（再投资假设&与NPV）（P65）2.修正的内含报酬率法（两种方法）（P66）3.内含报酬率法的优缺点（P67）4.净现值法与内含报酬率法的比较（4个角度）（P67）（四）现值指数法（P69）1.含义2.决策原则（五）投资收益率法（P70）1.含义2.决策原则（六）各方法的应用情况（P70）三、投资决策方法的特殊应用（一）规模不同（寿命周期相同）的互斥方案优选——扩大规模法（P72）（二）寿命周期不同的互斥方案优选（P73）1.重置现金流法（P73）2.约当年金法（P74）（三）项目的物理寿命与经济寿命（P74）四、现金流量估计（一）现金流量的概念（P76）现金流量、现金流出量、现金流入量、现金净流量（二）现金流量的估计1.现金流量估计中应该注意的问题（P77）2.现金流量的相关性：增量基础（P78）3.折旧与税收效应（税后现金流三大计算公式）（P79）五、投资项目的风险调整（一）项目风险的衡量1.敏感性分析（P82）2.情景分析（P83）3.蒙特卡洛模拟（P84）4.决策树法（P84）五、投资项目的风险调整（二）项目风险的处置1.项目风险与公司风险（P85）2.确定当量法（P85）3.风险调整折现率法（P87）六、最佳资本预算（一）投资机会表与边际资本成本表1.投资机会表（P88）2.边际资本成本表（P89）（二）资本限额（P90）（三）最佳资本预算（P92）02 私募股权投资决策一、私募股权投资概述（P93）（一）私募股权投资步骤-3大步骤（P93）（二）私募股权投资的类别（P94）创业投资（风险投资/VE）、成长资本（扩张资本）、并购基金、房地产基金、夹层基金、母基金、产业投资基金二、私募股权投资基金的组织形式（一）有限合伙制（P96）（二）公司制（P97）（三）信托制（P98）三、私募股权投资退出方式的选择（一）首次上市公开发行（P98）（二）二次出售（P98）（三）股权回购（P99）（四）清算退出（P99）03 融资决策与企业增长一、融资决策概述（一）融资渠道与融资方式（P101）（二）企业融资战略评判（P102）（三）企业融资权限及决策规则（P102）（四）企业融资与投资者关系管理（P103）二、融资规划与企业增长管理（一）单一企业外部融资需要量预测1.销售百分比法（编表法）（P104）2.公式法（P106）（二）销售增长、融资缺口与债务融资策略下的资产负债率（P107）（三）融资规划与企业增长率预测1.内部增长率（P109）g（内部增长率）=2.可持续增长率（P110）g（可持续增长率）=（四）企业可持续增长与增长管理策略（P111）三、企业融资方式决策（一）权益融资方式1.吸收直接投资与引入战略投资者（P112）2.股权再融资（P112）（1）配股配股权价值＝（2）增发（公开增发、定向增发）（二）债务融资1.集团授信贷款（P115）2.可转换债券（P116）赎回溢价＝赎回价格－债券面值转换比率＝债券面值÷转换价格转换价值＝转换比率×股票市价（三）企业集团分拆上市与整体上市1.集团分拆上市（P118）2.企业集团整体上市（三种模式）（P119）四、企业资本结构决策与管理（一）EBIT－EPS（或ROE）无差别点分析法（P120）（二）资本成本比较分析法（P121）1.企业价值计算；2.加权平均资金成本计算（三）资本结构调整的管理框架（P123）04 企业集团资金管理与财务公司一、企业集团融资规划（P124）企业集团外部融资需要量可根据下述公式测算：企业集团外部融资需要量＝∑集团下属各子公司的新增投资需求－∑集团下属各子公司的新增内部留存额－∑集团下属各企业的年度折旧额二、企业集团资金集中管理（一）资金集中管理的功能（P125）1.规范集团资金使用，增强总部对成员企业的财务控制力2.增强集团资源配置优势（二）集团资金集中管理模式（P126）总部财务统收统支模式、总部财务备用金拨付模式、总部结算中心或内部银行模式、财务公司模式三、企业集团财务公司（一）产融结合下的财务公司及其功能（P127）（二）财务公司设立条件（P128）（三）财务公司业务范围（P128）（四）财务公司的治理、风险管理与监管指标（P129）（五）财务公司与集团下属上市子公司间的关联交易与信息披露（P131）（六）企业集团资金集中管理与财务公司运作（P132）（七）财务公司的风险管理（P137）【风险】①战略风险；②信用风险；③市场风险；④操作风险。

非同一控制下企业合并的会计处理方法--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义5

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义5非同一控制下企业合并的会计处理方法1.非同一控制下的控股合并。

该合并方式下，购买方所涉及的会计处理问题主要是两个方面：一是购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定，该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理；二是购买日合并财务报表的编制。

非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。

按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目。

【会计处理思路】首先。

记录获得的价值。

借记“长期股权投资”以及“应收股利”。

其次，记录付出的价值。

贷记资产或借记“负债”。

第三，借贷方的差额，记入营业外收入或支出。

第四，直接相关费用，记入管理费用。

购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。

【例】甲公司于2011年3月31日取得乙公司70%的股权。

合并中，甲公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如表所示。

2011年3月31日单位：万元假定合并前甲公司与乙公司不存在任何关联方关系，甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9 600万元，至企业合并发生时已累计摊销1 200万元。

[答疑编号5186020901]【分析提示】本例中因甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。

并购后整合--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第五节讲义

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第五节讲义并购后整合企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

一、战略整合如果被并购的企业发展战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。

二、业务整合在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。

相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。

三、制度整合管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。

如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。

如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。

通过对这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。

对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。

四、组织人事整合收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。

根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。

一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。

并购融资与支付对价--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第四节讲义

（2）认股权证
含义
认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。
优点
避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础
可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。
其会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长
2.债务性融资
并购贷款
向银行借款是传统的并购融资方式。
其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，
缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能பைடு நூலகம்。
缺点
第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。
第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。
（2）认股权证
含义
认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行
由于方案三的加权平均资本成本最低，因此在适度的财务风险条件下，企业应按照方案三的各种资本比例筹集资金。
二、支付对价
在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。

高级会计师考试《实务》第二章考点整理

高级会计师考试《实务》第二章考点整理高级会计师考试《实务》第二章考点整理导读:付出就要赢得回报，这是永恒的真理，自古以来很少有人能突破它。

然而，如果有人能够超越它的限制，付出而不求回报，那么他一定会得到得更多。

以下是店铺整理的2017年高级会计师考试《实务》第二章考点，欢迎来阅读。

第二章应纳税所得额第五条企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。

第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。

包括：(一)销售货物收入;(二)提供劳务收入;(三)转让财产收入;(四)股息、红利等权益性投资收益;(五)利息收入;(六)租金收入;(七)特许权使用费收入;(八)接受捐赠收入;(九)其他收入。

第七条收入总额中的下列收入为不征税收入：(一)财政拨款;(二)依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金;(三)国务院规定的'其他不征税收入。

第八条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

第九条企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。

第十条在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：(一)向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项;(二)企业所得税税款;(三)税收滞纳金;(四)罚金、罚款和被没收财物的损失;(五)本法第九条规定以外的捐赠支出;(六)赞助支出;(七)未经核定的准备金支出;(八)与取得收入无关的其他支出。

第十一条在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。

下列固定资产不得计算折旧扣除：(一)房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产;(二)以经营租赁方式租入的固定资产;(三)以融资租赁方式租出的固定资产;(四)已足额提取折旧仍继续使用的固定资产;(五)与经营活动无关的固定资产;(六)单独估价作为固定资产入账的土地;(七)其他不得计算折旧扣除的固定资产。

同一控制下的吸收合并--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义3

高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义3同一控制下的吸收合并同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及：（1）合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及（2）合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。

【合并中取得资产、负债入账价值的确定】合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

其中，对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在将被合并方的相关资产和负债并入合并方的账簿和报表进行核算之前，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后，以调整后的账面价值确认。

【合并差额的处理】合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

借：资产（被合并方账面价值）资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润）贷：负债（被合并方账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）银行存款股本资本公积（资本溢价或股本溢价）【例】20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。

当日，P公司、S公司资产、负债情况如表所示。

资产负债表（简表）20×7年6月30日单位：万元[答疑编号5186020703]本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。