外商投资项下FDI业务资本项目信息系统操作简要手册银行版FDI基础知识

外商投资项下（FDI）业务资本项目信息系统操作简要手册（银行版）

一、外商投资企业外汇登记基础概念

（一）外商投资企业

一般来讲，外国投资者于中国境内出资设立的企业即为外商投资企业。与中国境内投资者一起出资的称中外合资企业，无中国境内投资者出资的称外商独资企业。

（二）外商投资企业外汇登记

外商投资企业经前置部门批准设立后，需至后续相关各个政府部门办理信息登记采集手续，其中至外汇局办理的手续名为外汇登记。当前暂因各部门间电子信息共享尚在建设过程中，仍需企业凭前置部门颁发的纸质证书至后续各部门办理信息登记手续。

（三）外商投资企业的初始登记、变更登记和注销登记

外商投资企业按照生命周期划分为设立、变更、注销，各政府部门的登记手续也区分为设立登记、变更登记、注销登记，可能称呼略有不同。

设立按照方式不同，分为新设立、转股并购设立、增资并购设立；新设立为全新设立一个企业；转股并购设立为外国投资者收购原中国投资者持有的既存内资企业股份，导致该企业成为外商投资企业；增资并购设立为外国投资者对境内既存的内资企业增加注册资本，导致该企业成为外商投资企业，且中国投资者持有股份被稀释。

变更按照具体内容不同，分为基本信息变更、资本信息变更。其

中，基本信息变更包括：名称、地址、经营范围、法人代表、行业类型等；资本信息变更包括：增减资本、股权转让、出资方式调整等原因引起的各投资者所持有资本份额变动。

注销按照原因区分为提前解散和到期清算。

外汇局办理前述设立、变更、注销登记的过程是将企业当次交易过程中的交易对手、交易金额、资本变动等重要信息录入至相关信息系统中，然后结合从银行采集到的对应交易发生的实际资金流动数据，进行比较和分析，以实现非现场监测和统计。

（四）注册资本和认缴出资金额

注册资本，一般用来表示企业规模和及用来衡量各投资方权利和义务比例；实收资本，企业登记的注册资本逐次到位后的累计金额；

认缴出资额，一般用来计算各投资方应该缴入多少资金才能取得相应注册资本所占比例的权利；实缴出资金额，企业逐次缴入的累计金额；

两者一一对应，每1单位的注册资本必然有相应的认缴出资金额；按照对应金额的多少，区分为平价出资（如：1元注册资本对1元出资金额）、溢价出资（如：1元注册资本对3元出资金额）、折价出资（如：1元注册资本对0.5元出资金额）；

举例：

平价出资情况下，每实际缴入1元出资额，则注册资本到位1元，即实收资本增加1元。

溢价出资情况下，每实际缴入3元出资额，则注册资本到位1

元，即实收资本增加1元。

折价出资情况下，每实际缴入0.5元出资额，则注册资本到位1元，即实收资本增加1元。

（五）资金流入总规模

外国投资者从境外汇入中国境内的资金上限，即为总规模。针对单家外商投资企业而言，其资本金总流入规模为，其外国投资者的认缴出资金额中出资方式为“跨境汇入”的金额。

因外国投资者直接投资行为包括新设立、增资、并购、转股，所以从境外汇入中国的资金流入方式分为资本金汇入和转股资金汇入，其中资本金汇入流入外商投资企业资本金帐户，转股资金汇入流入股权出让方的资产变现帐户。同理，转股资金流入总规模也为，其外国投资者的收购价款中出资方式为“跨境汇入”的金额。

股权收购过程中，收购的股权比例对应的企业注册资本即为转让注册资本，收购的对价即为转让注册资本对应出资金额。

（六）外方权益确认

前述提及的注册资本逐次到位为实收资本，出资义务逐步转变实缴出资金额的过程，即为权益确认的过程。外国投资者每出资1元，需至外汇局完成该外国投资者对应注册资本的确认。目前，外汇局通过对外方权益确认业务来统计外国投资者于中国的实时存量权益变化，并为宏观经济形势的发展提供基础参考数据。

2002年起外方权益确认手续和企业验资绑定，俗称外汇局询证；2008年为及时统计外方权益，外汇局要求资本金和资产变现帐户资

金流入后，应先完成询证或转股外资外汇登记后方可使用；2012年考虑到工商商事登记改革，为适应自愿验资，外汇局将外汇局询证名称正式改为外方权益确认；2014年自贸试验区政策登记下放银行，为便于银行理解，外方权益确认在银行端调整为“入账登记”。

在资本项目信息系统中，外国投资者尚未出资的资本额定义为“义务”，功能点应用于“FDI义务登记”；外国投资者已经完成出资且办理确认手续的资本额定义为“实际出资”，功能点应用于“实际出资转股、实际出资减资”。

二、本次下放银行端办理的功能用途简介

（一）资本系统银行端增加的业务种类包括：外商投资项下（FDI）的前期费用、企业登记、企业变更；具体功能菜单对应见下表：

三、业务办理的资料和登记表格识别

（一）登记表格识别

FDI登记使用两张表格：

1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》，适用于FDI前期费用、FDI设立登记、FDI变更登记；

2、《境内直接投资出资确认申请表》，适用于FDI外方流入出资

权益确认（即入帐登记）。

3、表格样式和填写说明：

境内直接投资基本信息登记业务申请表

此区

域必

填：银

行依

据企

业需

要办

理的

业务

类型

指导

企业

进行

勾选

此区

域必

填：填

写最

新的

信息

三、四、五区域必填：填写最新的信息。增资、减资、转股等交易均填写变更后的最新信息，投资者较多填写不下的，填写在最后的备注栏

中。

1、申请人办理前期费用登记、外商投资企业外汇登记、外汇登记变更、外汇登记注销、中外合作企业

外国投资者先行回收投资对外支付登记业务的（本指引1.1~1.4项），应按规定如实、准确、完整地填写并提交本申请表；

2、本申请表中所涉金额栏目，均按注册币种折算后填写阿拉伯数字，保留小数点后两位；

3、请根据申请内容勾选申请事项，若勾选“外商投资企业变更登记”，请选择变更类型，变更类型可

此栏目

为企业

承诺

项，若

填写前

述项目

存在虚

假，外

汇局将

按照虚

假承诺

进行处

罚。