公司分立案例

【案例情况】

一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化

（一）发行人此次分立的目的及原则

1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。

发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。

2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。

发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。

（二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容

2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况

根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。

杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下：

沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%；

沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%；

赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%；

沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；

赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；

周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；

马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；

孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；

赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。

杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设，注册资本为500万元，股本结构同上。

2、分立基准日的确定

以2007年3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产258,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34元，负债138,503,026.22 元，所有者权益101,841,489.12元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,000.00元，负债0.00元，所有者权益18,000,000.00元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。

3、具体分立方法

（1）分立资产的确定

截至2007年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,725.94万元，由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去，由金润投资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为7,590.08万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，按照配比原则，发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分离出去，金额为1,320.5万元，保留了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。

（2）分立负债的确定

截至2007年3月31日，发行人负债总额13,850.3万元。其中短期借款贷款人为南方泵业有限，借款用途为不锈钢冲压焊接离心泵采购原材料流动资金。应付账款、其他应付款、预收账款以及应付职工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有限不锈钢冲压焊接离心泵采购、生产和销售环节以及相应环节应付给职工的薪酬，将通过未来主营业务实现的收益予以偿还，与发行人此次分立的万达钢丝和杭州之春的业务无关，因此根据配比原则，此次分立未剥离债务。

（3）分立人员的确定

原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。

根据人员随着资产走的原则，按照经营需要，经协商后确定，分立前南方泵业有限两名员工与分立前南方泵业有限的劳动合同关系由金润投资承继，金润投资支付上述员工工资，并缴纳相应的社会保险。

3、分立后，金润投资有限公司股权结构、资产的演变过程

根据2007年5月16日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》约定和杭州金润投资有限公司工商档案资料，杭州金润投资有限公司2007年7月10日成立时注册资本为500万元，股本结构同原公司。截至本招股说明书签署日，金润投资注册资本和股权结构未发生变化。

4、分立方案及履行的程序

2006年12月23日，南方泵业有限临时股东会审议通过《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决定》，主要内容为：

①同意本公司派生分立为2个公司，分别为杭州金润投资有限公司及杭州南方特种泵业有限公司。

②分立前公司的注册资本为5,700万元，股东持股比例分别为：沈金浩57.86%；沈凤祥

10.07%；孙耀元8%；赵祥年6.03%；沈国连4.01%；赵国忠4.01%；周美华4.01%；马云华

4.01%；赵才甫2%。

③分立前公司的财产分割方案：以分立基准日的公司全部资产（含实收资本）及其相应的资产负债在派生分立后的两公司分割。

④公司分立后杭州南方特种泵业有限公司的注册资本为5,200万元，其余登记事项不变；杭州金润投资有限公司的注册资本为500万元，分立后各公司股东持股比例与分立前公司持股比例相同。

⑤分立前公司的债权债务由派生分立后的杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司承担。

⑥分立前公司的职工安置方案：由杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司妥善安置。

2006年12月29日，南方泵业有限在报纸上刊登了《分立公告》。

2007年5月16日，南方泵业有限制定具体分立方案。