收购与兼并1ppt课件

三、 兼并、收购的联系与区别
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公 司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从 法律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目 的，或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分 所有权和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
业之间的并购。 （二） 纵向并购 指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业
间的并购，即生产经营上互为上下游关系的企业间的并购。 （三） 混合并购 指并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职
能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。分产品扩张式 混合并购，市场扩张式混合并购，纯粹混合并购
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一、 公司
（一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营
利为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
公司是以营利为目的企业法人 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏
五、并购的支付方式
（一）现金购买资产式并购 现金购买资产式并购，是指购买方通过使用现金购买目标公 司的财产以实现并购，并购完成后目标公司成为有现金无生 产资源的空壳。
（二）现金购买股票式并购 现金购买股票式并购，是指收购方通过使用现金在股票市场 上收购目标公司的股票以实现控制权的一种收购形式。
（三）以股票换资产式并购 是指收购方向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的资 产从而达到收购目标公司的一种收购方式。Baidu Nhomakorabea
公司并购与重组
第一讲 公司兼并收购概述
宋国良 对外经济贸易大学
金融学院
第一讲 公司兼并收购概述
第一节 公司、股份公司、上市公司 第二节 公司兼并与收购 第三节 公司并购的基本类型 第四节 中外并购历史
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第一节 公司、股份公司、上市公司
一、公司 二、股份有限公司 三、上市公司
是股份有限公司的最高权力机构；董事会由5～19人组成，是公 司股东大会的执行机构，对股东大会负责。监事会是公司内部监 督机构，监督公司财务和董事、经理的行为。 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
发起设立与募集设立
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二、 股份有限公司
（三） 股份有限公司的优劣 1. 股份有限公司的优点如下： 股份有限公司股东众多，股权分散，有利于投资者分散风险 股份有限公司所有权和经营权的分离有利于资本产权的社会化和大众
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第三节 公司并购的基本类型
一、 横向并购、纵向并购和混合并购 二、 协议收购和要约收购 三、 善意并购和敌意并购 四、 杠杆收购和非杠杆收购 五、 现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产式 和以
股票换股票式
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一、 横向并购、纵向并购和混合并购
（一） 横向并购 指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行
2. 不利方面： 股票申请上市条件要求较高，程序复杂 监管严格，信息披露要求较高，增加了公司成本费用开
支 股价的变化可能不符合公司的实际状况，会影响公司声
誉 股票的自由流动可能会分散公司的控制权，造成公司管
理上的困难或者公司被经理层等内部人控制，从而股东 价值无法保证。
（三）我国上市公司基本情况 截至2008年初，我国在上海和深圳证券交易所上
上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的 合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可 能获得该公司的实际控制权的行为。 3．公司收购的特征 公司收购是为获得目标公司经营控制权的一种企业经营行为 公司收购的主体可以是自然人，也可以是法人 收购需要达到一定的比例，才能获得目标公司的控制权 收购往往有一定程度的溢价
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三、 兼并、收购的联系与区别
（三）从目标上看：
兼并、收购的共性在于：都是谋求获得目标公司的股权或者资产，以 达到对目标公司的控制，实现公司的发展战略。
二者差异在于：兼并的范围广、目标明确，谋求目标公司的全部股权 和资产。兼并的目标不一定是上市公司，任何企业均可以自愿进入兼 并交易市场。而收购的目标是控制权，一般只发生在资本市场上，收 购的目标公司一般是上市公司。
（四）以股票换股票式并购 是指收购方直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票以 交换目标公司的股票，交换数量应至少达到收购控制目标公 司的足够表决权。
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第四节 中外并购历史
一、西方企业的五次并 购浪潮
二、 我国企业并购发 展的历程和现状
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一、 西方企业的五次并购浪潮
（一） 第一次并购浪潮：横向并购（1897～1904年）
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三、 上市公司
（二） 公司上市的利弊 1. 有利方面： 资本大众化、分散风险 提高股票变现能力 便于筹措新资金 提高公司知名度，吸引更多顾客 便于确定公司价值 公司规模调整以及终止、清算等以股票价格的
变动和股票的买卖来完成，具有手续简便、费 用支出少的优点。
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指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权
关系的转移，多个法人变成一个法人。即A+B=C 吸收合并：
兼并（Merger）相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，
Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，丧失法人地位即： A+B=A
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（二） 企业兼并的作用
1. 微观层面：对企业主体的作用
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二、 协议收购和要约收购
（一） 协议收购 是由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转 让股权协议，经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管 部门报告并公告
（二） 要约收购（微软446亿要约收购-雅虎-谷哥-） 是由收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持 公司股份书面意思表示，并按照要约收购公告中所规定的收 购价格、收购条件、收购期限及其他规定事项，收购目标公 司股份的收购方式
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四、杠杆收购和非杠杆收购
（一） 杠杆收购 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公 司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付 并购资金的一种收购方式。
（二） 非杠杆收购 指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保 融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的 一种收购形式。
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三、善意并购和敌意并购
（一） 善意并购 又称友好并购，是收购方事先与目标公司的管理层商议并经 其同意后，目标公司主动向收购方提供公司的基本经营资料 等，并且目标公司管理层一般会规劝公司股东接受公开收购 要约，出售股票，从而完成收购行为的一种收购方式。
（二） 敌意并购 也成恶意并购，指收购方在目标公司管理层对收购意图并不 知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为。
司和上市公司 按公司从属性质可分为：母公司和子公司 按公司国籍可分为本国公司、外国公司、跨国公司
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（二） 我国公司法相关规定
我国《公司法》规定：“本法所称公司是指依照本法在 中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司” “属地
原则”
1. 我国《公司法》规定的公司具有以下特征 公司是按照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 公司是以营利为目的的法人团体 公司是企业法人 公司的所有权归股东所有 公司的决策权最终由股东共同控制
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三、 上市公司
上市公司是指所发行的股票经一国证券监督部门批准 在交易所上市交易的股份有限公司。
（一） 上市的条件 股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公众
公开发行 公司股本总额不少于人民币3000万元 公开发行股份达公司总股份数的25%以上；公司股
本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载 其他条件（主板和创业板）
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二、 股份有限公司
（二） 股份有限公司设立的条件
发起人符合法定人数：应在2人以上，其中须有过半数人在中国境 内有住所。
发起人认缴和社会公开募集达到法定资本最低限额：股份有限公 司注册资本最低限额为人民币500万。
股份发行、筹办事项符合法律规定。 发行人制定公司章程，并经创立大会通过。 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股东大会
市的股份有限公司总计1514家，境内上市外资股 110家，还有境外上市的股份有限公司一百余家。
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第二节 公司兼并与收购
一、 公司兼并（-Merger两个合为一个） 二、 公司收购（-Acquisition一个控制另一个） 三、 兼并、收购的联系与区别
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一、 公司兼并
（一） 公司兼并的定义 与并购意义相关的三个概念是合并、兼并、收购 新设合并（Consolidation ）：
重于“资合”特征的企业（也允许单一股东） 公司是按照法律进行登记注册的经济组织 公司法人是一个永续性企业（依照《公司法》和章程）
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3. 公司的分类： 按股东责任不同分为：无限公司、有限公司、两合
公司及股份公司 按公司信用标准不同分为：人合公司、资合公司及
人合兼资合公司 按公司股东特征以及股票流转方式分为：非上市公
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二、 公司收购
（二）企业收购的作用
1．收购在微观层面上的作用 公司收购可以实现公司的超常规发展。 增加企业经济规模、扩大资本总量。 竞争机制促使企业经营规范化 2．收购在宏观层面上的作用 有利于生产要素在社会内重新配置 有利于减少重复建设、降低资金的低效率运转。
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断而限制竞争 形成垄断后会限制技术扩散效应的发挥，同时垄断厂商会遏制市
场的活力 垄断高价会损害消费者乃至整个社会的福利
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二、 公司收购
（一）收购的定义及特征
1．公司收购定义 收购是指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票收购另一家公
司的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。 根据收购对象不同可分为股权收购或资产收购。 2．上市公司收购的定义 上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个
（四）从程序上看：都需经过监管部门审批，接受反垄断部门的监督。 区别在于：兼并往往是善意的，一般在达成协议后才公开生声明 且无需透露过多细节。而收购各个阶段都要进行申报和信息披露。
（五）从责任上看：都需承担出资责任。区别在于：兼并完成后，兼 并方承担了目标公司所有权利、债务及相关责任。而收购仅以自 己的出资额为限承担责任和风险。
化，使企业的经营管理处于社会大众的监督之下。 股份有限公司使募集大规模资金的有效组织形式，为社会公众提供简
单灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资 本的产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对 公司进行控制和利用，形成内部人控制现象 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的 日常活动也受到一定约束和限制
兼并是企业适应市场竞争的需要 兼并促进企业进入新的行业 兼并可使企业降低投资风险 兼并便于获取稳定的原料供应 兼并使得企业实现资源的有效互补
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2. 宏观层面：对整个社会作用
(1) 兼并的积极效应 有利于资本的自由流动和有效配置 减少社会动荡 兼并降低了行业内的平均成本 兼并有利于生产要素市场的有效配置 兼并促进经理人才市场的成长 (2) 兼并的负面影响 改变了原先行业的竞争格局，势力范围被重新分配，可能形成垄
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而 且多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共 同的志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意 结果，因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常 常是收购方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能 形成目标公司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌 意收购。