依法治企 (公司治理培训课件)[优质ppt]
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公司治理培训教材(PPT 108页)
司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于,很早就引入了现代公
理
司治理,成立三个委员会,形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构,这在当时全国领先。
之后,青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ?
6
2022/3/22
第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点? 治 理
7
2022/3/22
什么是公司治理?
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理,是指诸多利益相关者的关系,主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系,这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题,就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时,承担起对资本供给者的责任。
企业的基本做事方法就不能变。
2022/3/22
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业
公 内部的结合点,在 公司治理中起承上
司 启下的枢纽作用。 治 理 公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构,监督 公司的经营管 理层
董事会 监事会
公司的最高权利机 关,由全体股东组 成,对公司重大事 项进行决策,有权 选任和解除董事, 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
•政府基本上不直接干预
资本结构 •体现各股东的相对地位
•反映企业的资本状况以及管理水平
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建立有效公司治理的意义
公
司 治 (1)公司治理的有效性关系企业改革的
依法治企+(公司治理培训课件)
8
总经理及其职权(续)
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案,拟订公司年度财务预
算方案、决算方案; (四)组织拟订公司内部管理机构设置方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度; (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; (十)组织领导企业内部控制的日常运行,组织拟订公司 内部控制与风险管理体系,包括内部环境、
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定,法定代表人一般还承担如下职责: (一)依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动; (二)依法代表法人签署有关文件和合同; (三)授权委托他人代为处理公司事务; (四)在发生特别紧急的情况下,为维护公司合法利益,依法对公司事务行使裁决权 和处置权,并在事后立即报告董事会、股东会。
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法定代表人违反忠实义务——侵占公司财产
参考案例: 健力宝原董事长张海的资本运营典型方式:以各种方式筹措资金收购一家企业,入主该企业后,再用该 企业的自有资金去偿还出资人,等于是用企业自己的钱收购企业。张海从2003年1月起,陆续将健力宝 集团的大笔资金转出,理由包括“支付原材料定金”、“支付广告策划定金”等,这些资金都辗转转进 了张海及其他涉案人员关联公司的账户。经佛山中院审理认定,张海为支付其购买广东健力宝集团购股 款所欠债务,利用担任健力宝集团董事长、总裁的职务便利,采取指使他人以划款并虚增库存平账和以 投资为名转移支付等方式,先后侵占广东健力宝集团资金1.2亿元,挪用资金8644.68万元。2007年2月 12日,佛山中院以职务侵占罪、挪用资金罪两项罪名,一审判处张海有期徒刑15年。
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划; • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事; • 决定有关董事、监事的报酬事项; • 审议批准董事会的报告; • 审议批准监事会或监事的报告; • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案; • 对公司增加或者减少注册资本作出决议; • 对发行公司债券债券作出决议; • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; • 修改公司章程; • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司:所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能,即所有权
是公司价值创造的前提; 股东是公司风险的最大承担者,应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时,承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制,明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样,是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕,分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩, 三是,如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的,那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗?
依法治企内部培训课件
依法治企的基本原则
法治理念
法律至上,以法治企,保证企业经营行为的 合法性和合规性。
管理公正与透明
建立客观、公正的内部考核和奖惩制度,激 励员工依法从事工作。
企业依法经营
企业要在法律框架内进行经营,完善内部管 理机制,加强企业职工法律培训。
责任追究
严格追究违法行为的责任,开展法律风险评 估和应对工作,防范企业法律风险。
推行企业法律顾问制度
聘请专业法律顾问,为企业提供法律咨询,为企 业的健康发展保驾护航。
内部培训课程设计与实施
1 内部培训课程的内容和形式
根据企业经营的实际情况,定期进行 内部培训,内容包括法律法规知识、 风险防范等方面。
2 培训的形式和方式
可以采用线上、线下相结合的方式, 充分利用微信群、投影仪等设备,使 内部培训效果最大化。
依法治企内部培训课件
本课件旨在介绍依法治企的重要性和建设依法治企的体系,帮助企业建立符 合法律法规的经营管理模式。
依法治企的重要性
政治意义
依法治企是落实法治国家建设的必然要求,也 是企业履行社会责任的体现。
经济意义
依法经营可以规避风险,确保企业长期发展, 树立企业信誉度。
社会意义
依法治企有利于改善社会和谐度,保护劳动者 权益,维护社会安定。
建立依法治企的体系
1
内部规章制度的建立和完善
2
对企业的内部规章制度进行梳理和完 善,保证企业各项经营行为合法规范,
执行有效的内审机制。
法律法规的学习和了解
企业应及时关注各项法规变化,建立 健全法律咨询机制,而不是单纯的接 受培训。
培训员工法律法规意识
定期开展各类法律法规培训,提高职工依法意识 和法律意识,确保企业经营活动遵守法律法规。
公司治理培训教材(PPT37页).pptx
3.1.2 内部治理和外部治理
3.1 公司治理的概念
6
6
3.1.3公司治理问题产生的背景 从20世纪80年代开始,主要由英美学者提出的公司治理研究之 所以成为世界性的课题,其直接的实践背景主要有以下几个方面:
经理人员高薪引发的不满 敌意收购的出现 股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声
股东为了自己的短期利益接受收购,从而损害了公司利益相关者的利益, 这与公司的长期利益相违背。
批评者认为,接管的发生表明金融市场的短期压力促使公司经理人员对 最大化短期回报充满幻想,甚至不惜牺牲长期业绩。
主张者则认为,接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一种方式。
股东诉讼案件的增加
在英美等发达市场经济国家,不仅执行董事及高级经理 人员的报酬越来越高,独立董事获得的津贴数额也大幅 增加。
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时,承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制,明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样,是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Openness/transparency(公开/透明) 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息,不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露(compulsory disclosure)和自愿披露 (voluntary disclosure)两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度,增强资本市场信心。
简单的说,就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
依法治企内部培训课件
专业 创新 系统 实效
企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
目录
手工化走向批量化 人性化与人情化 企业五大败类制度 企业天条 公司三大立场 制度的设计与落地
企业常年管理顾问专业服务机构
企业实施制度化管理遇到的三座大山 一、情感化——刘备
专业 创新 系统 实效
企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
专业 创新 系统 实效
企业常年管理顾问专业服务机构
三、繁琐制度——复杂得令人放弃
例:佛教:阿弥陀佛、五戒 道教:道可道,非常道
佛教:不杀生,不偷盗,不邪淫,不妄语,不喝酒 海尔:张润敏定13条规则 制度要做减法,而不是加法;直至三条,乃至一条直到执行。 建立各个单元的底线规则(简单、少量、公开)能训练团队规范化的素 养。
专业 创新 系统 实效
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分
专业 创新 系统 实效
企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
目录
手工化走向批量化 人性化与人情化 企业五大败类制度 企业天条 公司三大立场 制度的设计与落地
企业常年管理顾问专业服务机构
人情化 VS 人性化
有人认为: 制度化和规则化是否失去了人性化?
专业 创新 系统 实效
• 唐太宗曾 说:“以 铜为镜可 以正衣冠 ,以古为 镜可以知 兴衰,以 人为镜可 以明得失 。”
专业 创新 系统 实效
企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
为
中
才只 能有
华
忠忠 之
实实 于于
崛
真事 起
!
理实 ,
而 读
书
专业 创新 系统 实效
企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
目录
手工化走向批量化 人性化与人情化 企业五大败类制度 企业天条 公司三大立场 制度的设计与落地
企业常年管理顾问专业服务机构
企业实施制度化管理遇到的三座大山 一、情感化——刘备
专业 创新 系统 实效
企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
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企业常年管理顾问专业服务机构
三、繁琐制度——复杂得令人放弃
例:佛教:阿弥陀佛、五戒 道教:道可道,非常道
佛教:不杀生,不偷盗,不邪淫,不妄语,不喝酒 海尔:张润敏定13条规则 制度要做减法,而不是加法;直至三条,乃至一条直到执行。 建立各个单元的底线规则(简单、少量、公开)能训练团队规范化的素 养。
专业 创新 系统 实效
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分
专业 创新 系统 实效
企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
目录
手工化走向批量化 人性化与人情化 企业五大败类制度 企业天条 公司三大立场 制度的设计与落地
企业常年管理顾问专业服务机构
人情化 VS 人性化
有人认为: 制度化和规则化是否失去了人性化?
专业 创新 系统 实效
• 唐太宗曾 说:“以 铜为镜可 以正衣冠 ,以古为 镜可以知 兴衰,以 人为镜可 以明得失 。”
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企业转型=模式转型+组织转型+团队转型
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才只 能有
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专业 创新 系统 实效
保险公司依法治企合规经营要点-培训课件
5
第一部分 保险公司涉及的法律及监管规则
一、《保险法》中的监管规则
(一)禁止性条款
第一百一十六条 保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得有下列行为: (七)挪用、截留、侵占保险费; (八)委托未取得合法资格的机构从事保险销售活动; (九)利用开展保险业务为其他机构或者个人牟取不正当利益; (十)利用保险代理人、保险经纪人或者保险评估机构,从事以虚构保险中介业 务或者编造退保等方式套取费用等违法活动; (十一)以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,或者以其他不 正当竞争行为扰乱保险市场秩序; (十二)泄露在业务活动中知悉的投保人、被保险人的商业秘密; (十三)违反法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他行为。
行业81%,保费收入占财险行业的85%(以2021年三季度末保费数据计算)。
21
第三部分 保险公司合规要点及典型案例
二、违法违规主要类型及监管处罚重点
(二)违法违规的主要类型
业务财务数据不真实:虚列费用、编制或提供虚假的报告、报表、文件和资料、 假赔案、阴阳保单、阴阳发票等。 违反产品费率管理规定:不严格执行条款费率,利用各种方式打折、利用自媒体 夸大保险产品受益信息等。 违反营销管理规定:违规支付佣金、委托未具备合法资格的机构或个人从事保险 销售活动、虚构保险中介业务套费、给予投保人、被保险人保险合同约定以外利益 等。 违反机构及高管人员管理规定:擅自变更营业场所、擅自任命高管人员、违规跨 区域经营保险业务等。 损害保险消费者权益:拒不依法履行赔偿义务、投诉处理不及时等。
有期徒刑:3年以上10年以下 并处罚金或没收财产
有期徒刑:10年以上 无期徒刑 死刑 并处罚金或没收财产
加重情节: 曾因贪污、受贿、挪用公款受过党纪、行政处分的; 曾因故意犯罪受过刑事追究的;
第一部分 保险公司涉及的法律及监管规则
一、《保险法》中的监管规则
(一)禁止性条款
第一百一十六条 保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得有下列行为: (七)挪用、截留、侵占保险费; (八)委托未取得合法资格的机构从事保险销售活动; (九)利用开展保险业务为其他机构或者个人牟取不正当利益; (十)利用保险代理人、保险经纪人或者保险评估机构,从事以虚构保险中介业 务或者编造退保等方式套取费用等违法活动; (十一)以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,或者以其他不 正当竞争行为扰乱保险市场秩序; (十二)泄露在业务活动中知悉的投保人、被保险人的商业秘密; (十三)违反法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他行为。
行业81%,保费收入占财险行业的85%(以2021年三季度末保费数据计算)。
21
第三部分 保险公司合规要点及典型案例
二、违法违规主要类型及监管处罚重点
(二)违法违规的主要类型
业务财务数据不真实:虚列费用、编制或提供虚假的报告、报表、文件和资料、 假赔案、阴阳保单、阴阳发票等。 违反产品费率管理规定:不严格执行条款费率,利用各种方式打折、利用自媒体 夸大保险产品受益信息等。 违反营销管理规定:违规支付佣金、委托未具备合法资格的机构或个人从事保险 销售活动、虚构保险中介业务套费、给予投保人、被保险人保险合同约定以外利益 等。 违反机构及高管人员管理规定:擅自变更营业场所、擅自任命高管人员、违规跨 区域经营保险业务等。 损害保险消费者权益:拒不依法履行赔偿义务、投诉处理不及时等。
有期徒刑:3年以上10年以下 并处罚金或没收财产
有期徒刑:10年以上 无期徒刑 死刑 并处罚金或没收财产
加重情节: 曾因贪污、受贿、挪用公款受过党纪、行政处分的; 曾因故意犯罪受过刑事追究的;
依法治企知识讲座PPT幻灯片
关于劳务派遣用工 的范围和用工比例
•《劳动合同法》第六十六条、《劳务派遣规
定》第三条、《劳务派遣暂行规定》第四条
•防范建议:部分单位在职能部门、生产部门 使用劳务派遣人员,与《劳动合同法》规定 的劳务派遣可使用的岗位(临时性、辅助性、 替代性)存在矛盾,容易被认定为事实劳动 关系,存在法律风险。
劳务派遣单位与劳 务派遣人员不及时
劳务外包与劳务派遣使有本质区别的两种用工方式。在劳 务派遣中存在三方法律关系:
派遣单位需向实际用工单位派遣人员,并按照派遣人员的 数量取得服务费,派遣单位并不对派遣人员的工作成果负责; 被派遣人员需接受用工单位管理,遵守其规章制度;
实际用工单位有义务提供劳动条件,通过派遣单位支付劳 动报酬,同时也有权对派遣人员进行管理。
广东电网公司20千伏及以下配电网项目设计 评审框架招标
30
二、招标投标
(三)评标方法规定不合理的法律风险
评标方法是招标文件的重要内容,招标投标法实施条例四十九条规定,评 标委员会成员应当按照招标文件规定的评标标准和方法,对投标文件提出评审 意见。招标文件没有规定的评标标准和方法不得作为评标的依据。
14
五、法的运行过程
(一)立法
我国立法 的基本程
序
• (1)法律案的提出。 • (2)法律案的审议。 • (3)法律草案表决稿的表决。 • (4)法律的公布。
当代中国 的法律体
系
• 法律体系,也称为部门法体系,是指一 国的现行法律规范,按照一定的标准和 原则,划分为不同的法律部门而形成的 内部和谐一致、有机联系的整体。中国 立法的基本原则
规避招标的法律责任 《招标投标法》第四十九条规定 违反本法规定,必须进行招标的项目而不招标的,将必 须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的,责令限期改正,可以处项目 合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款;对全部或者部分使用国有资金的项目,可以 暂停项目执行或者暂停资金拨付;对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给 予处分。
依法治企知识讲座课件
投资决策风险
投资决策失误可能导致企业经济损失和资源浪费。
融资结构风险
融资结构不合理可能导致企业资金链断裂和债务危机。
投资融资合同风险
投资融资合同存在漏洞和瑕疵,可能引发合同纠纷和法律诉讼。
03
企业法律合规管理
Chapter
合规管理体系建设
建立合规管理组织架构
01
明确合规管理负责人和相关部门职责,确保合规管理工作的有
针对不同等级的合规风险,制定 相应的应对策略和措施,降低风 险对企业的影响。
03
完善合规监督机制
建立合规监督机制,对合规管理 情况进行定期检查和评估,确保 合规管理工作的持续改进。
合规管理培训与教育
加强合规意识教育
通过培训、宣传等方式,提高员工的合规意识和责任感。
开展合规培训课程
针对不同层级和岗位的员工,设计相应的合规培训课程,提高员 工的合规操作技能。
企业合规管理案例
建立健全合规管理
体系
某跨国企业建立了一套完善的合 规管理体系,确保业务运营符合 国内外法律法规要求,避免了潜 在的法律风险。
合规培训与宣传
某企业在员工培训中加强合规意 识培养,通过内部宣传教育,提 高员工对法律法规的认知和遵守 。
合规风险评估与监
控
某企业定期进行合规风险评估, 及时发现和解决潜在的合规问题 ,确保企业持续健康发展。
依法治企知识讲座
目录
• 依法治企概述 • 企业法律风险防范 • 企业法律合规管理 • 案例分析 • 总结与展望
01
依法治企概述
Chapter
依法治企的定义
01
依法治企是指在企业的经营管理活动中,严格遵守国家法律法规、行业规范和政 策要求,确保企业行为合法合规,维护企业合法权益和社会公共利益。
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理(corporate governance) 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义: 广义: 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡,而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ,包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系,以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化,从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸,他利用自己 过去在中台部门(即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门)工作所积累的关于控制流 程的丰富经验,通过精心设计建立了大量伪造交易头寸, 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货,并看多欧洲股市。人算不如天算,美国次贷危机导致 全球股市暴跌,由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元( 71.4亿美元)的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考,为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2:金融机构在设立报酬机制时,往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则,只考虑业绩、报酬,忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作,甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值, 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ,很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”,以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下,金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中,巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌,其实他们一直逃避事实,本来可以 揭穿的把戏,但是他们姑息养奸,期待为巴林套利赚钱 。
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致:
➢ 股东无法在集体行动上达成一致,造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化,特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称,信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益,而将成本 转嫁给别人,从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一.判断题
1. 在公司制企业中,出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业?
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息,并在利润动机和承担风险的条件下,为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东,并非出于社会科学的规律,而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ;
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产,这部分资产一旦 改做他用,其价值就会降低 ;
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ;
依法治企(公司治理培训课件)
股东权益保护
公司应保障股东的合法权 益,包括但不限于股东知 情权、表决权、收益权等。
信息披露义务
公司应及时、准确、完整 地披露相关信息,以便股 东和投资者做出决策。
企业内部规章制度建设
制定和完善公司章程
公司章程是公司的“宪法”,应明确 公司的组织结构、权利义务、议事规 则等。
建立健全内部控制制度
人力资源管理规定
公司治理的目标是确保公司决策的科 学性、公正性和透明度,以实现公司 的长期可持续发展。
公司治理的目的和意义
01
02
03
保护投资者利益
公司治理通过规范公司行 为,降低投资风险,保障 投资者利益。
提高公司绩效
良好的公司治理能够提高 公司的决策效率和经营绩 效,增强企业的竞争力。
增强企业信誉
良好的公司治理有助于树 立企业信誉,提升企业的 社会形象和市场认可度。
公司治理与企业管理、公司管理之间的关系
公司治理是企业管理体系的核心组成部分,它规范了企业的决策机制和利益相关者 的关系。
公司管理侧重于日常经营管理和业务流程,而公司治理则关注企业整体战略方向和 决策机制。
公司治理与公司管理相互促进,共同推动企业的发展。良好的公司治理能够提高企 业的管理效率,而高效的管理也是实现良好公司治理的基础。
持续改进与优化
根据企业发展和市场变化,持续完 善和优化内部控制体系,提高企业 的竞争力和抗风险能力。
公司治理实践中的问
04
题与对策
公司治理实践中的常见问题
公司治理结构不健全
部分企业尚未建立完善的公司 治理结构,导致内部管理混乱
,决策效率低下。
股东权益保护不足
在实践中,中小股东的权益往 往受到大股东的侵害,缺乏有 效的保障机制。
相关主题
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法定代表人的职 权
(一)依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动; (二)依法代表法人签署有关文件和合同; (三)授权委托他人代为处理公司事务; (四)在发生特别紧急的情况下,为维护公司合法利益,依法对公司事务行使裁决权 和处臵权,并在事后立即报告董事会、股东会。
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总经理及其职权
角色定位
主持日常生产经营工作,总经理负责制,根据公司章程规定可以兼任法定代表人
3
依法治企的核心
依法决策:建立规范的公司治理结构,坚持三重一 大决策,按照公司章程及内部治理制度的要求进行 决策。
依法经营:生产经营中的各种行为符合国家法律法 规的要求。
依 法 治 企
依法承担责任和追究责任:独立法人人格;董事会、 经营层、监事会等各司其职、各负其责;法定代表 人和一把手尤其需要承担其应当承担的责任。
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 (九)公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
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总经理及其职权(续)
(一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案,拟订公司年度财务预 算方案、决算方案; (四)组织拟订公司内部管理机构设臵方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度; (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; (十)组织领导企业内部控制的日常运行,组织拟订公司 内部控制与风险管理体系,包括内部环境、 风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督、内部控制评价等; (十一)经法定代表人授权,代表公司处理对外事宜和签订有关合同; (十二)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程 师、总地质师、总经济师和总法律顾问; (十三)向董事会提名公司总经理助理、副总会计师、副 总工程师、副总地质师、副总经济师、副总 法律顾问,并拟订前 述人员的薪酬与奖惩方案; (十四)聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员; (十五)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案,决定公司员工的聘用和解聘; (十六)提议召开董事会临时会议;
国务院办公厅关于 加强和改进企业国 有资产监督防止国 有资产流失的意见
完善企业内部监督机制。企业集团应当建立涵盖各治理主体及审计、纪检监察 、巡视、法律、财务等部门的监督工作体系,强化对子企业的纵向监督和各业 务板块的专业监督。健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度 和内控机制,进一步发挥总会计师、总法律顾问作用,加强对企业重大决策和 重要经营活动的财务、法律审核把关 强化董事会规范运作和对经理层的监督。加强董事会内部的制衡约束,依法规 范董事会决策程序和董事长履职行为,落实董事对董事会决议承担的法定责任 。切实加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。
中铁资源章 程规定的总 经理职权
(十七)公司章程和董事会授予的其他职权。
董事会对总经理的授权,具体由总经理工作规则规定。
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法定代表人及总经理涉及的责任
依法治企 ——法定代表人及总经理如何履职
目
1
录
依法治企及公司治理概述
2
法定代表人及总经理的职权和职责
3
法定代表人及总经理与公司相关方的关系
4
法定代表人及总经理履职常见问题及防范
1
1
依法治企及公司治理概述
2
党中央和国务院对依法治企的基本要求
中共中央关于全面 推进依法治国若干 重大问题的决定
中共中央国务院关 于深化国有企业改 革的指导意见
强化企业内部监督。完善企业内部监督体系,明确监事会、审计、纪检监察、 巡视以及法律、财务等部门的监督职责,完善监督制度,增强制度执行力。 进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进企业依法 经营、合规管理。集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督
4
中国的公司治理——三会四权
最终控制权 经营决策权 经营指挥权 监督权
董事会 监事会
股东会
5
2
法定代表人及总经理的职权、责任及义务
6
法定代表人及其职权
依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表 人。(《民法通则》第38条) 法定代表人是法人民事行为能力的主要实现者,对外代表法人从事民事活动。法人 不仅应对法定代表人在职权范围内进行的合法民事行为的后果负责,而且对法定代 表人在执行职务过程中的违法行为的后果,也应承担民事责任,但不排除法定代表 人本人所承担的相应的法律责任 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登 记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。(《公司法》第13条)
党的十八届四中全会提出,全面推进依法治国,建设社会主义法治国家。国有企 业作为基本社会单元和市场主体,是推行依法治国的微观基础。“依法治企” 是企业做强做优的必由之路。积极指导推动国企依法决策、依法竞争、依法发 展,不仅是提升企业核心竞争力的重要举措,也是增强国有经济控制力、影响 力、促进国企稳健发展的重要保证
总经理的产生
根据公司章程规定,由董事会聘任或解聘。
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;
公司法规定的总 经理职权
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
法律定位
法定代表人的产 生
《公司法》及公司章程并无专门的关于法定代表人的职权规定,由于法定代表人必 须由董事长/执行董事/经理担任,因此,其职权根据《公司法》及公司章程规定的 董事长/执行董事/经理(根据由谁担任法定代表人选择)的职权确定。 依据一般法理及《民事诉讼法》等规定,法定代表人一般还承担如下职责: