并购审计需要注意的事项

并购审计需要做的主要工作

一、风险把控

企业并购涉及购买企业和目标企业的利益，双方对其十分敏感。因此并购审计风险较高，个人认为审计工作需重点关注下列风险：

1、法律方面风险：是否存在违反法律、法规现象，是否正遭遇重大诉讼，没收违法所得，罚款等潜在的财务后果。

（违反民事法律如：合同违约、侵权责任等；违反行政法律如：生产、出售不合格产品或假冒伪劣产品被行政机关查处等；违反刑事法律如：一贯偷、漏税款，利用银行存款账户帮助他人洗钱等涉嫌犯罪行为）

2、工商年检方面风险：是否按着规定办理年检，是否有违规遭受取消资格，是否有抽逃出资和出资不足的现象。

（查看营业执照副本是否有年检记录；询问和检查是否有违反法律的现象而遭受取消资格；查看账簿、记账凭证和验资报告是否有出资不实或抽逃出资的现象，对以前年度的验资报告不能完全信任）

3、税务方面风险；是否有逃避税收行为，是否有遗漏的应缴未交税款，是否在成本、费用和购买资产中有大量的不合法票据。

（通过检查账簿、会计凭证计算企业应缴各项税款和实际已缴纳的税款进行比较，通过查看会计凭证发现不合法票据）

4、合同履行方面风险：检查重大合同履行情况，重点是合同的后续履行情况涉及的权利和义务。

（检查重大合同的履行情况是否有违约情况，明确合同的后续义

务是否有履行能力，合同的权利是否有实现的保障，必要时进行函证）

5、财务承诺方面风险：目标企业管理层是否对未来的交易和事项中有财务承诺，例如：固定价格购买资产、租赁资产、重大的工程项目等等。

（通过询问和检查，以明确目标企业是否有重大的承诺事项，例如：固定价格购买资产、租赁资产、重大的工程项目等等。必要时取得管理层声明—因为我们是接受购买企业委托，尽管管理层声明是没有实际意义）

6、其他方面风险：是否存在着对目标公司未来造成影响的潜在的或有事项或潜在的债权、债务以及其他可能影响目标公司持续经营能力和权益变化的重要事项。

（重大的诉讼、产品质量保证等在符合条件时是否已预计为负债和资产，）

二、在上述风险把控基础上对企业的可持续经营能力是否受影响做出初步判断，在此做好下列工作以判断企业的可持续发展能力：尽职调查：尽职调查包括1、企业基本情况调查；2、内部控制制度制定和执行情况调查；3、持续经营能力和可持续发展能力调查；

4、财务方面调查；

5、其他重要事项提示。

了解目标企业行业前景并进行初步分析。

（通过询问有关人员，查看董事会、股东会会议记要有关市场调研资料和企业的市场分析报告和可持续发展能力分析报告，以及询问

管理层等分析企业的发展前景，从而粗略地判断企业的可持续发展能力。）

进行业务发展目标调查：公司的发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况及原因、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

（上述公司的发展战略、经营理念和经营模式是对企业可持续发展能力有一定影响。例如：公司的发展战略是否符合企业实际情况，公司的经营理念是否能促进企业的发展，经营模式是否有利于企业的发展。公司的发展计划是否与实际指标有出入有差距原因和数据，企业筹集的资金是否用于股东会及有关部门批准的用途）

企业组织结构和内部控制调查：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况等。

（企业的组织结构设置是否起到互相制衡的作用，公司章程是否合理并得到执行，各种规范是否制定的符合内部控制规范的要求并实际得到执行）

财务会计调查：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对

外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

（财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定。以前期间的评估报告及其结果。企业的内部审计人员及中介机构是否定期对内部控制进行评价并加以修改完善。有关财务比率指标的分析如；经营指标分析、偿债能力指标分析、盈利能力指标分析、资金结构分析。对非经常性收入要加以关注。关注企业的纳税情况。对盈利的预测情况有关假设的合理和可行性进行判断。函证银行存和借款，对往来款项的函证要尽可能做到金额在90%以上。监盘全部库存现金，对存货、固定资产的监盘由于资金占用比较大且比较辛苦要尽可能做到准确无误，对具有损失可能的资产要注意观察记录，从账面记录中分析、从实际盘点中查找。）

风险因素及其他重要事项调查：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

（企业是否存在着经营风险和财务风险、重大合同的执行情况、有无诉讼、对外担保情况、是否按着规定进行信息披露及有关制度的建设和执行情况，审计、法律等中介机构执业情况）

计算目标企业的产权比例分析财务风险、进行经营分析、目标企业的资信状况调查。

（企业的资本结构比例情况进行财务指标分析，对经营情况分析，调查企业的资信情况）

三、财务报表审计

财务报表审计应对各项资产、负债项目都应重点审计，每一项资产或负债的变化都会影响到净资产，对现金的监盘银行存款的函证和未达账项的真实性调查；往来款项的函证，存货和固定资产点监盘都要十分注意。

审计中需重点额外关注：

1、抽逃出资、

2、虚增利润、

3、库存或资产不实而虚减成本、

4、随意变更会计政策和会计估计已达到调节利润的目的、

5、对未决诉讼不予反应而影响净利润、

6、对列入成本、费用和购买的资产没有合法的票据而影响抵扣等。

（抽逃出资：例如：股东在企业借款长期不还等主要反应但不限于在其他应收款科目；虚列收入虚减成本已达到虚增利润的目的；）

四、针对上述审计结果进行清产核资并出具有关报告。

五、对各项应交税费进行全面检查，和企业实际缴纳的税费进行比较，找出差异并出具有关报告。

六、在财务报表审计中对企业的内控制度进行评价，找出内部控制的薄弱环节提出改进建议，出具有关报告。

七、对需要出具验资报告的企业，对企业注册资本变更的审验并出具有关报告。