存在财务舞弊的并购案例分析

导语

鉴于目前的并购重组估值普遍是以收益法作为评估依据的，因此并购标的天然具有进行财务舞弊做大业绩从而提高并购对价的动机。此外，在业绩对赌阶段，并购标的也存在财务舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。以下推文对存在财务舞弊的并购案例进行了详细分析。一起来学习吧！

A股正在经历并购浪潮，中国已成为全球第二大并购市场。2017年并购家数11,291家，并购交易额45,288.62亿；2018年并购家数12,271家，并购交易额33,962.44；2019并购家数10,968家，并购交易额26,594.50亿。

从造假行业分布看，化工、农业、机械、商业贸易、纺织服装等行业发生财务造假的数量较多。某些行业是财务造假的高危行业，例如交易对手不规范或不透明、业务环节简单或难以验证（如提供非实物类服务公司）、资金流动缺乏痕迹（如农业行业）、关联交易多（依附集团母公司等关联方)，使得造假成本较低或隐蔽性较好。

不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计师、评估师，快速识别并购标的的财务真实性成为一项技术难题。近年来，A股已发生多起标的公司由于被上市公司并购而进行的财务舞弊案例，部分案例汇编分析如下：

案例1

宁波东力（002164）并购年富供应链之财务舞弊案例

宁波东力于2007年8月在深交所上市，主要业务为传动设备、门控系统的生产和销售。年富供应链是宁波东力2017年7月以21亿元高价收购的全资子公司，主营业务为提供进出口报关、采购销售执行、资金结算支持等综合性供应链管理服务。收购后，年富供应链承诺2017、2018、

2019年实现的净利润将分别不低于2.2亿元、3.2亿元、4亿元，如未达标将进行业绩补偿。

2016年6月30日，宁波东力以发行股份和支付现金的方式，以21.6亿元购买年富供应链100%股权。同时，拟向宁波东力实控人宋济隆和年富供应链股东之一的母刚募集配套资金不超过 3.6亿元。该收购计划于2017年7月15日顺利获批。

2018年7月1日，宁波东力称在收购年富供应链的过程中，遭遇合同诈骗。年富供应链法人李文国及高管团队涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占上市公司资金，骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元，骗取上市公司增资款2亿元，同时，诱骗上市公司为年富供应链担保15亿元。

年富供应链合同诈骗案也作出刑事终审裁定，年富供应链被判处罚金3,000万元，其直接负责的主管人员被判处无期徒刑，并没收个人全部财产。同时，一审法院认为，被害单位宁波东力损失即犯罪金额，包括并购对价款损失21.6亿元、增资款损失2亿元及担保所致损失，判决追缴相关损失。

案例2

康尼机电（603111）并购广东龙昕科技之财务舞弊案例

康尼机电于2014年8月在上交所上市，主要业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。

广东龙昕科技是康尼机电2017年7月以34亿元高价收购的全资子公司，龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务能力。收购后，广东龙昕科技承诺2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元，如未达标将进行业绩补偿。

龙昕科技将 3.045亿元定期存单质押后作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况，导致康尼机电披露的《重组报告书》和《2017年年度报告》存在重大遗漏。同时，2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，累计虚增收入9亿多元，虚增利润3.5亿元，导致康尼机电披露的相关重组报告存在虚假记载。

案例3

长园集团（600525）并购长园和鹰之财务舞弊案例

长园集团于2002年12月在深交所上市，从事电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与服务。

长园和鹰是长园集团2016年6月以18.8亿元现金收购的子公司，长园和鹰作为服装行业自动化设备企业，主要为客户提供裁床、铺布机、吊挂等标准设备。收购后，长园和鹰承诺2016、2017实现的净利润将分别不低于1.5亿元、2.0亿元，如未达标将进行业绩补偿。

为完成并购业绩承诺，长园和鹰涉嫌通过虚构海外销售、提前确认收入、签订"阴阳合同"等多种方式虚增经营业绩，相关造假行为多达11单，最终导致长园和鹰虚增营业收入合计约3.6亿元，占同期真实营业收入的1/3左右。长园和鹰原董事长、财务总监、常务副总裁因涉嫌直接参与实施造假，深圳证监局拟采取5至10年的证券市场禁入措施，长园集团因为对子公司管理不善也遭到了处罚。

案例4

天山生物（300313）并购大象广告之财务舞弊案例

天山生物于2012年4月在深交所上市，公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一。公司依托齐全的奶牛、肉牛及乳肉兼用牛的良种基因库，通过应用良种繁育体系研究成果及性控冻精、胚胎移植等前沿遗传生物技术与产品，为牛养殖户提供集品种改良、良种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治等服务的综合良种繁育服务。

大象广告是天山生物2018年5月以23.73亿元收购的子公司，大象广告专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络，在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路的媒体资源经营权，经营权期限以 5 年以上为主。收购后，大象广告承诺2018、2019、2020年实现的净利润将分别不低于1.87亿元、2.15亿元、2.44亿元，如未达标将进行业绩补偿。

曾经耗资近23.73亿元跨界并购新三板公司大象广告股份有限公司的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，在完成收购不到一年就宣告对其失控。虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供2018年12月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，已于2019年1月11日被刑拘。

案例5

美丽生态（000010）并购八达园林之财务舞弊案例

美丽生态于1995年10月在深交所上市，公司主营业务为园林绿化，主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等,市政景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务。

八达园林是美丽生态2015年12月以16.60亿元现金收购的子公司，八达园林业务主要分为三大类：园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。园林工程施工主要服务于市政园林、地产景观等；园林景观设计及苗木种植主要服务于八达园林承接的园林工程施工项目。收购后，八达园林承

诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于 1.66亿元、2.31、3.30亿元，如未达标将进行业绩补偿。