股权架构设计实操--有限合伙架构

有限合伙架构

4.1　有限合伙架构简介

在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。

图4-1　有限合伙架构

该架构的搭建过程为：

（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。

（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。

（3）有限合伙企业持股核心公司。

4.2　案例10　蚂蚁金服

蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。

截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。[2]

在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。

图4-2　蚂蚁金服的股权架构图1（局部）[4]

也就是说，马云通过“君瀚合伙”间接持股蚂蚁金服，算下来马云间接持有蚂蚁金服比例约0.79%。但至此，我们依然看不透马云是如何掌控蚂蚁帝国的。我们继续追踪“君瀚合伙”的普通合伙人（GP）云铂公司[5]。“云铂公司”注册资本1010万元，唯一的股东便是马云。另外，蚂蚁金服另外一个股东“君澳合伙”[6]的GP也是云铂公司。至此，真相大白。从图4-3便能看清马云的股权布局。

图4-3　蚂蚁金服的股权架构图2（局部）

马云的全资子公司云铂公司做GP，其他阿里系高管做LP。我们在第2章介绍过，有限合伙架构可以实现钱权分离，GP出资很少，但可在合伙协议中约定享受全部话语权；LP虽然没有话语权，但未来可享受投资收益财产权。马云控制云铂公司→云铂公司控制君瀚、君澳→君瀚、君澳控制蚂蚁金服，马云轻轻松松用1070万元资金，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。

不过，细心的你是否注意到，马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人（GP），而是先注册成立了云铂公司，让云铂公司成为普通合伙人（GP）。如此折腾为哪般？原因可能有二：

第一，风险隔离。按《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任[7]。马云设置了云铂公司作为GP，如此，两个合伙企业的债务均由云铂公司承担无限连带责任，好似一道防火墙，隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任。

第二，调整灵活。如果马云作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企

业的LP。但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的LP。除此之外，如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云铂公司层面更换股东即可。

为什么马云要设立两个合伙企业君瀚和君澳呢？如果我们对蚂蚁金服股权结构继续刨根问底，就会发现，云铂公司做GP的合伙企业可不止君瀚和君澳两个，还有君洁合伙[8]、君济合伙[9]（见图4-4）。

图4-4　蚂蚁金服的股权架构图3（局部）

马云为什么要设立这么多合伙企业，还要合伙企业嵌套合伙企业？答案是，方便进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但经营并非一成不变，在漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人、老人持股，均需通过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里，势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制。

[1] 全称“杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）”。

[2] 通过启信宝查询。

[3] 全称“杭州君瀚股权投资合伙企业”（有限合伙）。

4.3　有限合伙架构实操要点

有限合伙架构有四两拨千斤之妙，在上述蚂蚁金服案例中，马云对蚂蚁金服的全部持股比例为1%，最终却拥有了70%以上的控制权，能达到这样的效果，有限合伙架构功不可没。但对于部分想长期持股且没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构并不一定是最佳的选择。这类企业家在设计有限合伙架构时，至少要考虑以下操作要点：

4.3.1　合伙企业的税收陷阱

1.退出税率的不确定性

如果君瀚合伙企业转让蚂蚁金服的股份，取得的收益分配给作为LP的马云，马云个人所得税适用的税率是多少呢？盘点一下涉及合伙企业的税政文件有财税〔2000〕91号、国税函〔2001〕84号、国税发〔2004〕81号、财税〔2008〕159号、财税〔2008〕65号、财税〔2012〕67号、财税〔2011〕62号、财税〔2017〕38号、财税〔2018〕55号、财税〔2019〕8号，但上述文件中大部分是程序法的规定，关于实体法的寥寥无几。由于税收立法的模糊性，直接导致在各地税务局在征管实践中出现了三种截然不同的执行口径：一种观点认为，马云取得的所得属

于“财产转让所得”，应适用20%的个人所得税税率，如广州[1]、新疆[2]等；另一种观点认为，马云取得的所得属于“生产经营所得”，应适用5%～35%的个人所得税税率，如上海[3]、深圳[4]等；另有观点认为，应区分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），如为有限合伙人，则税率为20%。如为普通合伙人，税率则为5%～35%。比如《关于印发重庆市进一步促进股权投资类企业发展实施办法的通知》（渝办发〔2012〕307）第二十条。

随着我国税收立法的逐步完善，未来对合伙企业会出台细化的税收法规，不排除自然人合伙人取得的此类所得适用35%的个人所得税税率[5]。

2.持有期的分红收益需纳税

企业家通过合伙企业取得被投资公司分配的股息红利，需要缴纳个人所得税。[6]以马云为例，马云作为君瀚合伙的有限合伙人，君瀚合伙取得从蚂蚁金服分回的股