某投资银行业务培训-并购贷款业务介绍PPT(共31页)

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第四章投行业务之三:企业并购.pptx

第四章投行业务之三:企业并购.pptx

六、按并购的融资渠道划分 1、杠杆收购( 简称 LBO ):
a、含义:运用财务杠杆,通过借款筹集资金 进行收购的一种并购活动。
b、对并购双方及融资者的好处分析
2、管理层收购。(简称MBO)
a、含义: 指公司经理层利用借贷所融资本或股权 交易收购本公司以获取预期收益的并购 行为。
b、MBO的作用:在激励内部人积极性、降低代 理成本、改善企业经营状况等 。
(五)关于支付手段 1、从收购方的角度上考虑这样一些因素 : 现金紧裕情况 、融资成本差异、 收益以及控股权的稀释 2、从目标公司的角度主要考虑下列因素: 收入、税收、对被收购公司控制权的丧失。
二、并购程序 第一步:选择投资银行 第二步:明确发展战略,寻找并购机会 第三步:按企业发展战略确定并购目标, 第四步:对目标公司评估,确定交易价格 第五步:选择并购支付方式 第六步:制定融资方案 第七步:处理善后事宜
2、负向重组:使公司的素质和前景变得更差
a、焦土术 : 售卖冠珠 (crown jewels)
虚胖战术 b、毒丸术:
股东权力计划 (share-holder rightsplans 可兑换毒债 (poison put bonds)
LCO (leveraged cash-out)
反并购策略四:金降落伞、灰色降落伞、锡降落伞 1、金降落伞 (Golden Parachute) 2、灰色降落伞(Penson Parachute) 3、锡降落伞(Tin Parachute) 加大收购公司成本或增加目标公司的现金支出
反并购策略五:小精灵防卫术和白马骑士
1、小精灵防卫术:亦称帕克曼防御(Pac-man Defense) 特点:以攻为守,以进为退。
2、白马骑士(White Knight) : 宁给友邦,不给外贼

并购贷款培训材料ppt课件

并购贷款培训材料ppt课件
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新设合并
新设合并是指一个公司或者两个以上公司 合并设立一个新的公司,合并各方解散变 成一个全新的法人。这种合并发生在实力 相当的企业之间。(对等合并) 新设合并带来的效果是,消灭企业的债权 债务由新设企业来承受。
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三角合并
正三角合并 Forward triangular merger
并购方 A
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三角合并
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
股权出资控制 持股
子公司 B
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反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A


转让持股
目标公司 股东 D
子公司 B(消灭)
控制
吸收 合并
目标公司 C
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反三角合并 Reverse triangular merger 优点 ◆保留了目标公司,目标公司既有的各种有 形资产和无形资产和权益依旧存在。
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并购贷款与普通贷款的区别
资产监管要求高:参与重大经营活动决策,充当财务顾问 角色。 支持重点不同:符合国家产业政策、项目已经建成、经营 效益可观,风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经 营性基础设施等行业的并购贷款及资产、负债重组;优势 企事业单位之间的强强联合,及其他具有较大发展潜力、 较好经济效益的并购和资产、债务重组活动。 贷款利率不同:并购贷款利率高于一般贷款利率。
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并购贷款与普通贷款的区别
风险评估要求高: 《指引》规定,并购贷款不仅要像传统信贷业务一样评估
借款人的信用能力,更重要的是对目标企业进行详细的尽 职调查和风险评估,对并购方和目标企业财务状况进行比 较高层次的分析,设计对企业债务成本的统一安排,以及 对融资工具的熟练应用和转换。 还款来源不同: ◆不以借款人的偿债能力作为偿债能力做为借款条件,而 是用并购完成后目标企业的利润(分红和其他现金流)来 偿还贷款本息。 ◆抵押担保环节,以目标企业的资产或股权最为抵押担保, 如果不足,再用借款人自身的财产担保或股权质押。普通 贷款主要依靠借款人现金流作为明确的还款来源。

投资银行并购业务概述(PPT 47张)

投资银行并购业务概述(PPT 47张)

2.2案例分析——失败案例
平安收购富通
1. 2. 3. 4.
了解双方
事件回顾
原因分析 总结
2.2.1了解平安
2.2.1 了解富通
01
欧洲最大的金融机构之一
02 03
活跃于世界保险,银行和投资领域
富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行
2.2.2 事件回顾
0 02 2
01
2007年11月
2008年7月17日
1.1投资银行的并购业务
01
并购策划和财务顾问业务 不是交易主体,只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资 服务。
02
产权投资商业务 是并购交易的主体 把产权(企业)买卖当 做是一种投资行为,买 卖企业赚取买卖差价。
1.2.1投行并购业务的历史发展——国外
• 19世纪末20世纪初,西方国家掀起第一次企业并购浪潮, 投资银行就已经开始参与其中提供帮助。 • 20世纪70年代,投资银行并购业务真正兴起。 • 1974年,华尔街发生了当代的第一场敌意收购案。 • 70年代末,并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色 业务。 • 20世纪80年代,投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。 • 80年代中期开始,美国各家有实力的投行开始了“收购企 业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务。
中国平安缺乏对并购决 策实施过程的监控,在 全然不知情下,原本 “银保双头鹰”的富通 集团被大肆瓜分为一家 资产仅含国际保险业务、 原来信用资产组合部分 股权及现金的保险公司。
2.2.3.2 信息不对称
•富通集团企图对其 高达40亿欧元 (截至2008连9月 28日)的美国次 级债券亏损进行瞒 天过海
信息不对称
•而中国平安对富通集 团的财务状况了解却 仅仅停留在表面的财 务报告等公开信息, 未能深入分析挖掘出 这隐藏的致命债务危 机

投资银行业务基础培训1(ppt30)

投资银行业务基础培训1(ppt30)
A 首次公开发行(initial public offering) B 公司股票扩股或再融资(additional float) C 私募(private placement)
承销业务中,证券公司的角色又可分为:
A 主承销商(保荐人)或簿记人(bookrunner) B 副主承销商及一般分销商
——并购业务 (mergers and acquisitions 或M&A)
A 1名保荐人为项目小组负责人,配备2-3名项目助理(其中 一人为主办人)主做;另一名保荐人与质量控制部门一起复 核。
B 2名保荐人组成一个项目小组,配备2-3名项目助理。
(2) 并购业务 选择一名资深投资银行人员作为项目负责人, 配备1-2名助理。
(3) 分销业务 一般以一名资本市场部人员为主进行。包销风 险较大或承销规模较大的则组成项目小组。
总之,投资银行人员应该是行业的精英,是一 个“多面手”
2 、优秀投资银行团队打造的要素
公司目标:与公司一起成长 企业文化:营造良好的人际氛围、自律约束 激励机制:以项目为核心的激励机制 协调管理:不同业务、一线业务人员与后台服务
人员的协调
五 投资银行业务展望
1、投资银行在证券公司的作用和地位
“发动机”、“火车头”、 核心业务
1792年 美国24名经济人在纽约华尔街 的一棵梧桐树下订立协定,形成经纪人卡特尔, 即纽约证券交易所前身。
交易所的发展(三个阶段)
自由放任阶段:17世纪初到20世纪20年代末
(1929年的大危机)
法制建设阶段:20世纪30年代初到60年代末
美国的《1933年证券法》 《1934年证券交易法》
—--银行与证券分业经营从此开始
选择经验丰富,开拓沟通能力强,技术水平高 的人员开展并购业务;

商业银行的投资银行业务培训课件

商业银行的投资银行业务培训课件

07
CATALOGUE
投资银行业务的未来发展与趋势
国际投资银行业的发展趋势
专业化发展
国际投资银行业正在朝着更专业化的方向发展,各大投行 纷纷推出专注于不同领域的投资银行服务,如医疗、科技 、能源等。
金融科技应用
金融科技的发展已经对投资银行业产生了深远影响,如人 工智能、大数据、区块链等技术的应用,提高了投行的效 率和服务质量。
投资分析
对市场趋势、行业动态和公司财务状况进行 分析,为客户提供投资建议。
投资银行的发展趋势
01
02
03
国际化
随着全球经济一体化的深 入,投资银行逐渐向国际 化发展,拓展海外业务。
专业化
投资银行逐渐向专业化发 展,形成各自的优势领域 ,提供更专业的服务。
电子化
随着互联网技术的发展, 投资银行的交易和信息处 理逐渐电子化,提高效率 。
股票发行与承销
股票发行的种类
股票发行主要有公开发行 和非公开发行两种方式。
发行流程
股票发行一般需要经过准 备、申请、审核、定价、 发行和上市等阶段。
承销方式
股票承销主要有包销和代 销两种方式,包销又分为 全额包销和余额包销。
股票交易与投资
交易方式
股票交易可以通过证券交易所的 集中交易,也可以通过证券公司
市场风险管理是投资银 行业务中的重要环节, 目的是将市场价格波动 的风险降至最低。
市场风险管理主要采取 以下策略
分散投资组合,降低单 一资产的价格波动对整 个投资组合的影响。
使用期货、期权等衍生 品工具,对冲市场风险 。
制定风险管理制度,严 格控制投资决策的风险 水平。
信用风险的管理
详细描述
信用风险管理主要涉及以下方 面

第九讲--投资银行的并购重组业务PPT课件

第九讲--投资银行的并购重组业务PPT课件
41
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2-50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤:第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机

投资银行的并购业务课件

投资银行的并购业务课件

PPT学习交流
29
公司法 第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人 员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情 形的,公司应当解除其职务。
23
五、投资银行的介入途径
1、帮助公司安排并购
2、设计防卫措施 目标公司
3、建立公众价值(公允价值)
4、安排融资 利率爬升票据
5、风险套利
风险套利:6元/股 收购12元/股 价格收购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
PPT学习交流
24
六、投资银行在并购活动中的收费 1、并购顾问费 下列三种情形: (1)累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式(5—4—3—2—1 公式):第一个100 万收取5%,第二个100万收取4%,第三个100万收 取3%,第四个100万收取2%,第五个100万收取 1%,以后超出的部分只收取1%,比如一个公司在 并购活动中被作为目标公司出价700万,则投资银 行依“Leman公式”收取的费用是
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2 有权部门出具的批准文件。
股东(大)会、董事会或其他有权机构批
3 准有关并购交易及申请贷款的决议
自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明
4 材料。
四、并购贷款的操作流程
额外现金流提前还款需在合同中约定
首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的
1 一定比例
出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所
2 余净收入 3 债务发行的收益
价值共享
二、概 念
以人为本, 定位依高法端合规
风险可控
并购贷款 遵循原则
审慎经营 商业可持续
二、概 念
并购贷款实行授权管理 并购贷款纳入对借款人及其所在 集团客户的授信管理 原则上应由我行独家或我行与其 他中介机构共同担任并购重组财 务顾问 。
工作联动
三、并购贷款的有关规定
基本条件
总行授权书中规定的行业重点客户、实行名单制管理的支 持类客户; 信用评级在BBB级以上(含); 贷款项目符合国家产业政策和我行信贷投向的要求; 并购交易合法合规,取得有关方面的批准和履行相关手续; 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关 性; 并购方通过并购能够获得战略性资源,以提高其核心竞争 能力。
借款人因保险理赔以及其他或有事项 4 发生所得的净收入等
三、并购贷款的有关规定
并购贷款总额
并购的资金来源中,包括农 业银行在内的商业银行并购 贷款总额所占比例不应高于 50%。
贷款50% 自筹50%
三、并购贷款的有关规定
期限和还款方式
不超过5年
并购贷款期限一般不超过5年。 对于一年期以内的短期并购贷款, 可以采用一次性还本付息,或一 次还本、分期付息,或分期还本 付息等还款方式;对于一年期以 上的中长期并购贷款,应按照 《中国农业银行贷款约期风险管 理办法》有关规定,采用分期还 本付息的还款方式。
投资银行业务培训
并购贷款业务介绍
公司业务部 郭兆仪
热烈欢迎省分行专家莅临指导!
并购贷款 业务介绍
内容提要
开展并购贷款业务的重要意义 并购贷款的概念 并购贷款的有关规定
并购贷款的操作流程 并购贷款案例分享
一、开展并购贷款业务的重要意义
并购贷款是为满足国内产 业整合及升级的需求而推出 的新型信贷产品,符合市场 需求。该产品的目标客户群 主要是各行业的大中型企业, 同时也是各家银行对公业务 的重点营销对象。并购贷款 对提高我行综合金融服务水 平,维护与优质客户的银企 关系具有重要意义。
三、并购贷款的有关规定
定价
根据中国人民银行和农业银行 利率管理的有关规定,在考虑 成本、风险和综合收益的基础 上,结合同业定价水平和与客 户在并购重组财务顾问业务等 方面的合作情况,合理确定并 购贷款的利率。
三、并购贷款的有关规定
担保规定
借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担 保,包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其 他符合法律规定的担保形式。前述担保方式可以 单独使用,也可以组合使用。 以借款人持有或控制的目标企业股权质押的,原 则上应同时将目标企业的资产抵押给我行,以防 止股权价值落空。股权质押不足值时应追加其他 合法有效的担保。
创新发展 综合服务
银企关系
二、概 念
什么是并购
并购,是指境内企业通过受让现有股
权、认购新增股权,或收购资产、承接
1
债务等方式以实现合并或实际控制已设 立并持续经营的目标企业的交易行为。
4
受让现有
股权
2Hale Waihona Puke 3承接债务让购新增 股权
收购资产
二、概 念
并购方控股子公司
B
目标企业
C
并购方 A
目标企业关联方
D
H
并购贷款银行
并购交易 各方
E
保证人
F
中介机构
G
批准机构
二、概 念
何谓并购贷款
并购贷款,是指农业银行向 并购方或其子公司发放的,用 于支付并购交易价款的贷款。
二、概 念
产品优势
农行为客户在受让现有股权、 认购新增股权、收购资产、承 接债务等并购交易中提供融资 支持,以提高客户并购成功的 可能性并降低客户并购的融资 成本。
总行和法律事务部/经营行/一级分行信贷管理部
职责:法律部对单项并购贷款业务出具意见;经营行客户部负 责落实放款条件、放款手续;信贷部负责审核放款条件和手续
贷后管理及信用收回
管理行客户部门、经营行客户部门、授信执行部门 或信贷管理部门
四、并购贷款的操作流程
重要资料
1 收集并购交易方案或商业计划书
并购交易履行相关审批手续的进度说明及
四、并购贷款的操作流程
基本流程
对并购 双方调查
客户申请与受理
尽职调查
信贷业务审查
审议与审批
信贷业务实施
信贷业务发生后管理
(不良贷款管理)
信用收回
四、并购贷款的操作流程
客户申请与受理
客户部门
职责:总行客户部门负责总行及核心客户且超省分行权限的并 购项目;一级分行客户部门负责调查除上述以外的其他项目。
担保规定
以并购方专门设立的无其他业务经营 活动的全资或控股子公司作为借款人 的,应要求并购方或其实际控制人提 供连带责任担保。 采用保证担保的,应符合《中国农业 银行信贷业务担保管理办法》的有关 规定,且保证人信用等级应为BBB级 (含)以上。
三、并购贷款的有关规定
并购贷款和常规贷款的区别
•准入条件严格:对并购主体、借款人、并购交易 均有要求; •担保要求更高:如果是间接并购,一般要求将目 标企业的股权及其全部资产抵(质)押给贷款银行, 或者由并购方企业提供连带责任担保; •尽职调查要求更高:对并购交易各方均要调查, 重点评估战略风险、法律与合规风险、整合风险、 经营风险、财务风险等; •合同文本更复杂,合同条款设定更广泛; •外部监管更严格。
三、并购贷款的有关规定
担保规定
股权价值的确定方法: 目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的,其股权 质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权 并购评估价值的之间的较低值确定. 目标企业为非上市公司的,其股权价值按其对应的有效净 资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。
三、并购贷款的有关规定
尽职调查
总行和一级分行客户部门、投行部门
职责:客户经理负责组织尽职调查工作,撰写尽职调查报告; 投行人员对并购交易出具意见,根据需要聘请中介机构
信贷业务审查审批
总行和一级分行信贷管理部门、贷审会、有权审批人
职责:审查并购贷款可行性,揭示业务风险,提出风控措施; 审查后提交贷审会审议、有权审批人审批
信贷业务实施
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