投资银行第八章企业并购业务

金额等级
第一个100万美元 第二个100万美元 第三个100万美元 第四个100万美元 超出400万美元的部分
佣金比例（%）
5 4 3 2 1
●累进比例佣金：投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出 预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生 金额低于（或高于）估计额则给予累进比例佣金作为奖励。
二、企业并购的动因
➢ 获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产， 实行一体化经营，达到规模经济。
➢ 降低进入新行业和新市场的障碍。 ➢ 降低企业经营风险。 ➢ 获得科学技术上的竞争优势。 ➢ 并购可以获得经验共享和互补效应。 ➢ 并购可以实现财务经济。 ➢ 有利于进行跨国经营。 ➢ 满足企业家的内在需求。 ➢ 收购低价资产。
交叉持股（控股）-通过关联公司或关系较和谐的几个 公司之间互相持股，使股权分散化。公司之间互相忠诚， 承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从而达到 控制股权的目的。该方法广泛应用于控股公司领导下的 企业集团内部的各企业中。
▪ 股票回购 在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标 公司可以以高于收购价格的价格来购回自己的股票，被 公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。
▪ 从行业角度划分：横向并购、纵向并购、混合并购 ▪ 按支付方式划分：现金支付、股票支付、混合支付 ▪ 按融资渠道划分：杠杆收购、非杠杆收购 ▪ 从收购企业的行为来划分：善意收购、敌意收购、“狗
熊拥抱” ▪ 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议
收购 ●要约收购—不需要事先征求目标公司管理层的同意， 收购价格通常较高。 ●协议收购—需要事先征得目标公司管理层的同意，收 购价格通常较低。
➢ 兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购 企业一般是上市公司。
➢ 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购 是以股票市场为中介的，收购百度文库，企业变化形式比较平 和。
➢ 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他 公司一定程度的控制权。
➢ 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依 据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为； 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
二、企业反并购的主要形式
➢ 建立合理的股权结构 ➢ 在公司章程中设置反收购条款 ➢ 提高收购成本 ➢ 防御性公司重组 ➢ 寻求股东和外部的支持 ➢ 采取针锋相对的策略
建立合理的股权结构
▪ 自我控股和交叉持股 自我控股-目标公司在袭击者发动收购之前，通过子公 司暗中买入母公司的股份，从而达到自我控股的目的。
➢ 合约执行费用
为了更好地实施并购行为，投资银行与客户之间会签订 非常详细的合同，在许多情况下，投资银行会帮助客户 执行相关合约，按照投资银行与客户之间协议，履行执 行合约义务后，客户需要支付相关费用。
第二节 企业并购与反并购的形式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式
➢ 前端手续费（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通常以先收 方式要求一定的费用。
➢ 成功酬金
合并成功后，委托人按照交易额支付的报酬。有以下三种主要的 计费方式：
●固定比例佣金：无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某 一固定比例收取佣金。
●累退比例佣金：投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例 下降。可以通过雷（莱）曼公式计算：
第八章 企业并购业务
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析 ·投资银行为并购企业提供的服务分析 ·投资银行参与并购的主要环节分析 ·企业并购估价的方法分析
第一节 企业并购业务概述
➢企业并购的概念 ➢企业并购的动因 ➢投资银行在企业并购中的作用 ➢投资银行并购业务的收费
一、企业并购的概念
三、投资银行在企业并购中的作用
➢ 投资银行为并购企业提供的服务 ●寻找合适的并购机会与目标公司； ●以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划； ●估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场 情况物色收购对象； ●与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或 者选择在市场上公开标购和全面收购等。
兼并与收购的关系
➢ 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并 承担被兼并企业的全部债务和责任，被兼并企业作为经 济实体不复存在；收购则是收购企业通过购买被收购企 业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带 责任,被收购企业的经济实体依然存在。
➢ 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是 以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购 企业的产权占有。
▪ 员工持股计划（ESOP）
公司为避免被收购而将公司的一部分股票转交给专门设 立的职工信托基金，该基金根据职工相应的工资水平或 贡献大小把股票分配给每个职工。职工对公司的重大活 动如兼并、收购有完全的表决权，从而增加了收购公司 收购的困难。
在公司章程中设置反收购条款
▪ 董事会轮选制 公司在公司章程中规定，董事会成员的改选在一定时间 后才能进行，每次董事会换届只能改选部分董事，这样， 即使收购成功，收购者也难以在短期内完全控制董事会， 从而可以进一步阻止其操纵公司的行为。
➢ 投资银行为目标企业提供的服务 ●监视目标公司股价，追踪潜在的收购公司，尽早发现 企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提供早期的 警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略；
●针对善意收购，对收购建议做出评价；
●编制和发布有关公告；
●针对敌意收购，制定反收购策略。
四、投资银行并购业务的收费
企业并购：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并 购。西方公司法中，把企业合并分成三种形式。 ▪ 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中， 其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并 形式。 ▪ 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上 公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公 司。 ▪ 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业 时达到控股百分比股份的合并形式。