投资银行理论与实务教学大纲

高等学校金融学专业课程教材投资银行理论与实务教学大纲梁隆斌云南大学滇池学院2011年6月第一章投资银行概述教学目的和要求投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可以追溯到18世纪欧洲的商人银行，后来传入美国并在美国得到逐步发展。

学习本章，要了解投资银行的起源与发展、投资银行的行业特征；掌握投资银行的基本概念及投资银行与商业银行的区别与联系。

课程内容第一节投资银行学概论一、现代金融系统中的投资银行学金融的定义及其分歧，金融学及其学科体系，金融学基础理论课程设置。

二、投资银行界定根据罗伯特．库恩为投资银行下的四个定义，第二个定义被公认为最佳的定义，中国目前的投资银行业务主要也是基于第二个定义开展。

就投资银行的分类而言，国内分类虽与国外有所不同，但彼此之间有联系。

三、投资银行与商业银行的区别与联系投行与商业银行都从事金融中介，但二者之间有六点不同。

第二节投资银行的起源与发展一、国际、国内投资银行的起源与发展国际投资银行的起源与贸易活动的日趋活跃、证券业的兴起与发展、基础设施建设的高潮以及股份公司制的发展有密切关系。

国内投行起源于20世纪80年代末期，虽然经历了二十多年的发展，国内投行与国际投行仍然存在较大差距。

第三节投资银行的业务功能一、投资银行的业务范围经过上百年的发展，投资银行的业务已经很广泛，囊括了证券发行与承销、企业并购、基金管理、风险投资、资产证券化、金融工程、项目融资、公司理财等多种业务。

二、投资银行的组织架构投资银行的组织架构是根据业务需要而设定。

三、投资银行的基本功能与竞争力投资银行具备提供金融中介服务、推动证券市场发展、提高资源配置效率和推动产业集中等基本功能。

同时投资银行还具备六大竞争力。

第四节投资银行的行业特征一、投资银行的行业特征投资银行具备创新性、专业性和道德性三大行业特征。

二、投资银行人员的能力要求投行人员须具备较强的销售能力、社交能力、分析能力、综合能力和合作能力等。

第二章证券发行与承销教学目的和要求证券发行与承销是投资银行最基本的业务，在此基础上才衍生出投行的其它业务。

学习本章要了解证券市场的功能、参与者、股票、债券、中国股票发行监管制度的沿革以及股票和债券发行的基本程序。

掌握证券的概念及其基本特征，掌握证券、股票和债券的联系与区别以及现代融资模式与融资理论。

课程内容第一节证券市场概述一、证券与证券市场证券及证券的基本特征以及证券市场分类。

二、证券市场的参与者证券市场的参与者包括证券市场主体、证券市场中介、证券监管机构与自律性组织。

三、证券市场的功能筹措资金的渠道、实现储蓄向投资转化、定价统一和合理、资源合理配置以及宏观调控的场所。

四、股票股票的特征、分类以及股票与储蓄的区别五、债券债券的特征、分类，重点介绍国债、企业债券和金融债券。

第二节企业融资结构一、现代企业融资结构股票融资和债券融资的差异、优缺点以及融资结构模式二、融资结构理论MM理论、权衡理论和融资顺序偏好论三、企业融资方式公开（私募、平价、溢价、折价）发行第三节企业公开发行股票一、中国股票监管制度沿革额度管理、指标管理、通道制管理以及保荐制管理四个阶段二、IPO新旧规则差异比较从主体资格、规范运行、财务会计要求等指标着手进行比较三、企业首次公开发行股票的程序立项、企业改制、进入辅导期等九个阶段四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责取得承销商资格、对企业进行尽职调查等九项第四节企业债券的发行一、企业债券发行考虑的因素发行额、面值、期限、偿还方式等12项二、企业债券发行上市条件债券发行12项上市条件三、债券信用评级信用评级机构及信用评级的指标体系第三章企业并购教学目的和要求企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权力主体依据企业产权而进行的一种让渡行为。

学习本章要了解企业并购的正负面效益、企业并购的原则、基本流程评估以及杠杆收购和跨国并购。

掌握企业并购的类型及其经济学理论解释以及杠杆收购等一系列重要概念。

课程内容第一节企业并购概述一、并购的类型5类分法，14种类型二、国际、国内并购发展史以美国为代表的国外并购史和中国并购史第二节企业并购的理论基础一、并购的经济学解释规模经济理论、产业组织理论、产业生命周期理论、交易费用理论、范围经济理论、企业竞争战略理论、价值低估理论和经济扩张理论等对各种并购类型进行经济学解释。

二、企业并购的正负面效益正面效益：经营协同效益、财务协同效益、促进企业发展负面效益：收购成本高以及可能面临的七大风险三、并购的原则合法性、可操作性、产业政策指导、自愿互助、有偿转让和市场竞争原则第三节企业并购业务的基本流程一、投资银行为收购方提供服务制订并购计划、成立项目小组等九项服务二、对目标公司进行价值评估采用贴现现金流量法、资产价值基础法和收益法三、与出让方沟通、协助谈判四、进行并购后的整合工作并购后要实现包括战略一体化、功能一体化在内的一系列一体化整合五、投资银行为被收购方提供服务在善意收购中提供的七项服务，在恶意收购中提供的八项服务。

第四节杠杆收购一、杠杆收购概述杠杆收购的特征、融资体系及收购成功的条件二、杠杆收购的运作程序聘请投资银行作为财务顾问、先期收购等八个程序三、管理层收购（MBO）MBO产生的背景及现实意义、MBO的参与者、MBO的目标公司选择、构成MBO的基本条件、MBO的融资问题及法律问题。

第五节跨国并购一、中国资本市场外资并购历程外资并购历程的探索期（1995-1998）、培育期（1998-2001）、发展期（2001年至今）二、跨国公司并购中国企业的特点跨国公司是跨国并购的主要载体等八个特点三、中国企业海外并购中国企业在最近十年来开始了海外并购历程，在并购的摸索中得出了促使并购成功的七大策略。

第四章风险投资教学目的和要求现代风险投资（VC）始于美国，在美国的带动和启示下，其它发达国家纷纷效仿，甚至一些新兴工业化国家也加入到了风险投资行列。

学习本章要了解VC的组织结构，VC对科技成果的转化，VC 是一项高风险与高收益的投资，风险投资的运作以及创业市场等。

掌握风险投资的概念及基本特征、风险投资高风险与高收益的相关性分析、有限合伙制与公司制的比较、创业板的概念等。

课程内容第一节风险投资概述一、风险投资的特征与组织框架风险投资的概念，风险投资的基本特征，风险投资的组织结构和热点行业二、风险投资与科技成果转化风险投资在科技成果转化过程中起着“催化剂”、分散风险、“转化”过程的管理以及投资“接力”作用。

三、风险投资的高风险与高收益风险投资是一项高风险投资，同时又是一项高收益投资，高风险与高增长（高收益）是呈一定程度的正比关系。

第二节风险投资的运作一、风险投资的主体国际市场上风险投资的主体构成，风险投资的投资主体类型（四类）二、风险投资机构的主体模式选择世界上主要国家风险投资的组织模式比较，有限合伙制与公司制的比较，有限合伙制在风险投资中具备独特的优势。

三、风险投资的程序搜寻目标、尽职调查和商业计划书四、风险投资分阶段投资介入时机分析风险投资分段投资各阶段（种子期、启动期、成长期、扩张期和成熟期）比较分析；分阶段中不同的投资策略和介入时机偏好；各国风险投资的介入时机分析。

五、风险投资的退出风险投资的三种退出渠道：IPO、出售或回购、破产清算；国内外退出渠道分析。

第三节创业板市场一、创业板市场概述创业板的概念，创业板市场的特征，创业板市场的设立方式与运行模式二、创业板与主板市场创业板与主板市场的角色定位、互补和促进、竞争与矛盾关系三、创业板市场的监管强化信息披露，保荐人制度，做市商制度四、我国的中小板和创业板我国最初尝试的是中小板市场（2004年），2009年开设创业板市场，我国创业板市场的上市规则与主板市场的区别。

第五章证券投资基金教学目的和要求证券投资基金是一种大众化的间接证券投资工具，也是一种新的金融组织形式。

学习本章要了解证券投资基金的起源和发展、当事人、运作、作用以及我国基金业的发展概况。

掌握证券投资基金的概念和特点、证券投资基金的分类、证券投资基金的管理人、托管人的概念以及证券投资基金的绩效评估。

课程内容第一节证券投资基金概述一、证券投资基金的含义和特点证券投资基金的含义、五个特点二、证券投资基金的起源和发展证券投资基金起源于19世纪的英国，经过上百年的发展已经开发出很多类型的基金品种。

三、证券投资基金的分类证券投资基金根据不同的标准有不同的分类方式，8种分类方式22种基金形式。

第二节证券投资基金当事人一、基金管理人基金管理人是指具有专业知识经验，负责基金的具体操作和日常管理、谋求基金资产不断增值、实现基金持有人利益最大化的专业金融机构，基金管理人的职责、资格条件，基金管理公司的组建程序和组织框架。

二、基金托管人基金托管人的资格、职责、机构设置和保管协议书等三、基金持有人基金持有人的权利与义务，基金持有人可以申请召开持有人大会四、基金监管和自律机构中国证监会、中国证券业协会、证券交易所五、其它当事人基金销售机构、注册登记机构、注册会计师和律师事务所、基金投资顾问等第三节投资基金的运作一、基金的设立基金设立中的审批制和注册制及其概念二、基金的募集与交易基金募集的五个步骤，基金的交易形式三、基金的市场营销营销目标、销售渠道和促销手段等四、基金的投资管理基金的投资范围、目标、决策体系、投资管理和投资策略五、基金的费用、收益、分配基金的五种费用、五种收益来源和两种类型基金的收益分配方式六、基金的信息披露信息披露的法律体系、基金信息披露的形式七、基金的绩效评估是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。

第四节投资银行在证券投资基金运作中的作用一、投资银行作为投资基金的发起人发起和设立基金，投资基金品种的设计，投资者类型分类二、投资银行作为证券投资基金的管理人进行基金投资管理，投资决策时分析宏观条件、行业状况和公司前景第六章资产证券化教学目的和要求资产证券化是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖证券的行为，使其具有流动性。

学习本章要了解资产证券化的起源和发展、运作流程、意义以及国内资产证券化的实践与探讨。

掌握资产证券化的概念、主要理论和技术支持以及资产证券化的基本类型。

课程内容第一节资产证券化概述一、资产证券化概念资产证券化有广义和狭义之分，一般意义上的资产证券化是狭义的资产证券化。

二、资产证券化的起源和发展资产证券化发端于1968年的美国，目前主要西方发达国家以及一些新兴市场化国家都有资产证券化，我国的资产证券化自1992年以来经历了一个缓慢发展的过程。

第二节资产证券化的运作流程及主要技术一、资产证券化的主要参与主体资产证券化的七个参与主体二、资产证券化的运作流程及主要环节选择确定证券化目标、组建特殊目的机构（SPV）、资产的真实出售等八个环节。