一沈阳铸造研究所主业改制及员工出资方案

机械科学研究院

沈阳铸造研究所

主业改制及员工出资方案

日10月10．

目录

第一条度净资产计算。

第二条本员工出资方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定。

五、主业员工持有出资的方式：

由于成立有限责任公司有股东人数不得超过50个的限制，因此主业员工无法全部以自然人身份持有出资，为此设计以下员工持有出资的方式：

1、三种可供选择的方式：

1）委托信托公司持有出资。

为员工出资金额的1％），费用较高。

2）职工小组。通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低，但如果沈铸所主业持股员工人数较多的话，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差。

3）发起设立新投资公司持有出资。这种方式的问题在于：第一，按照公司法现行规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司净资产的50%。因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工全部出资中只有50％能投入到改制后的主业；第二：新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。

比较以上三种方式，同时考虑改制后主业持股员工人数较多（在100人左右），本次改制时出资额较大的主要经营管理层可以考虑以自然人身份持有出资，其他员工由职工持股小组方式出资。

六、主业改制后新公司的法人治理结构

1）、新组建的有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。．

2）、在新设公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：

第一，决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。

第二，执行职能。由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等。

第三，监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。3）、股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。

董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。

监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。

4）、新设公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由集团公司党组负责考核任免。

5）、新设公司内设立工会组织并建立员工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。

6）、机械院集团对企业的政策、计划指导完全通过其在新设公司中的出资比例和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。