第六章+高层管理者

资料来源： 王岩诗：经营者持股网，《中经研究》，2003年第7期
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三、我国高层管理者行为约束机制的设计
（一）公司内部约束机制
组织制度约束 管理制度约束
（二）公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
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一 、 西方国家在高层管理者激励与约束机制方面 的经验借鉴
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当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？ 1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？ 2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相 容性与信息显露性？ 容性与信息显露性？ 3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施 方式。 方式。 4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形 式？ 5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系 如何认识激励机制与约束机制之间的关系？ 5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
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公司监督机制原理： (二) 公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡产权 理论
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二 、 当前我国高层管理者约束机制方面存在 的突出问题
◦ ◦ ◦ ◦ 约束主体社会化 约束对象扩大化 约束原则绝对化 约束形式简单化
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上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别 从事23个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部 采用利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比 例在最后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项 制度却非常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方 面均缺乏实质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束” 组合模式。后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性 的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的 利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于 支付各项管理费用………
-----资料来源： 孙习祥、陈政华： “股票期权：企业家激励与约束手段”， 《宏观经济管理》，2001年第6期
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所谓约束机制，是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、 所谓约束机制，是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、 行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行为。 行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行为。
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二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的 经理股票期权： 重要实现形式
◦ （一）股票期权的涵义及其利弊
经理股票期权（Executive Stock Option，简称ESO）源 于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度，是从员 工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大的成功。 ESO作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特 定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公 司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。
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二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的 经理股票期权： 重要实现形式
◦ (二)我国实行股票期权制过程中应注意的问题
确定受益对象 确定授权期权数量 确定行权价格 确定行权期
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三、我国培育高层管理者长效机制的建议
◦ （一）高层管理者选任治理的制度安排
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在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥 有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传， 人们认为造成“59岁现象”的主要原因就是国有企业老总的激励 和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台， 就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行了 年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回 事，靠激励和约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到 位，公司必将建立起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、 投资决策等重大事项都将由治理结构（董事会、股东大会）决定， 这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系 从一纸“红头文件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种 “人选择人”的做法，建立起一种按市场化规则选择和决策的制 度。
闫 甜 博士
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E-mail: Tiano_yan@hotmail.com
高层管理者： 第六章 高层管理者：激励与约束
学习目的
1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及主 要内容； 2.掌握激励机制与约束机制之间的关系； 3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策； 4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架。
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（一）股票期权的涵义及其利弊
这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将未 来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于激发公 司高层管理者进行经营管理的能动性。 公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决策， 减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司有正面 作用，从而使激励显效，部分解决“59岁现象”，有利 于激励国有企业高层管理者的长期化行为。
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希望改制没有错，但操之过急就会出问题。“新59岁现象”的成 因是那些即将退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至持大股， 而高层管理者持股的最大难题是如何筹措资金。长期低收入的高层 管理者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低 价评估），要么隐匿资产，要么转移利润，要么空手套白狼，要么 资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。所以，在国 有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行 为。 一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择 “一口吃成胖子”的办法，而是会选择一条易于操作的现实之路， 如保留部分国有股，吸引部分外来投资者，融进部分职工股。只有 当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择ＭＢＯ或ＥＳ ＯＰ，其目的很明确——在所剩无几的时间完成改制。 由此看来，仅几年的功夫，高层管理者的心态发生了很大的变 化，由褚时健引发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代 表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象” 则是“恋岗症”。
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内部约束
公司章程 合同约束 偏好约束 机构约束 在激励中体现着约束
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外部约束
法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束
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一、高层管理者约束机制建立的理论基础
◦ 现代公司理论： (一) 现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲 突、非对称信息
产权理论 委托代理理论 非对称信息理论
◦ 报酬激励机制
年薪制 股票期权
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经营控制权激励机制 剩余支配权激励机制 声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇激励机制 知识激励制度
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美国股票期权： 美国股票期权：有效的管理者激励途径
股票期权始于上世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励 经理人员的报酬制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广 泛的推行，股票期权创造性的以股票升值所产生的差价作为对公司经营人 员人力资本的一种补偿，成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益 结合起来。 Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最 小股票持有指引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本 工资的4倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍， 则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12月起开始行权所获得的股票。 直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持股标准为： elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股……
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…………为了实现公司可持续经营，我们必须在适应产品市场中“顾 客”这个上帝的同时，适应资本市场上的“投资者”这第二个“上帝”。 适应“顾客”这个“上帝”，确保了我们的公司能够有效完成商品和服务 的供需交易；而适应“投资者”这个“上帝，可以保证我们的公司象一艘 在市场经济的海洋中破浪航行的战舰。因为，适应了“投资者”这个“上 帝”，就意味着公司能够获得源源不断的资本：供给能量。有了适应这两 个“上帝”的能力，公司就能在下游的产品市场和上游的资本市场上百战 不殆。 由此不难得出，公司科学发展的战略观，不仅要在产品市场上强调 顾客关系管理的作用，而且还要在资本市场上持续强调基于公司治理的投 资者关系管理的重要性。 ----资料来源：李维安：《南开管理评论》，2004年第2 期，主编 寄语。
关键词
高层管理者 激励机制 约束机制 长效机制 股票期权
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一、高层管理者激励机制的理论依据
◦ 激励相容性原理
利益制约关系 财产的激励 利益的激励
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信息显露性原理
刺激一致性约束 个人理性约束
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二、高层管理者激励机制的主要内容
◦ 美国: 美国:发达完备的经理市场环境
经理人市场 股票市场
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新加坡: 新加坡:卓有成效的国有企业监管方式经理人市场
新加坡政府对国有企业的管理
一是按市场经济规范管理国有企业 二是公司有充分的经营自主权
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日本: 日本:富有特色的升级提干标准经理人市场
法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度
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竞争选聘安排 指派产生安排
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（二）高层管理者激励的制度安排
报酬激励 控制权激励 声誉激励 市场竞争
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（三）高层管理者约束的制度安排
高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理 结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行 的一系列审核、监察和督导的行动，这种约束是法律法规 所确认的一种正式制度安排 包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、罢免 安排以及重大事项的决策机制
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欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示
“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因 诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护神” 激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因 财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜” 职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素 外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督
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改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无论 是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情 结——渴望改制。这种现象可称为“Βιβλιοθήκη Baidu59岁现象”。有案例表明，一些国有企业 老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自 己的位置。 “急”是“新59岁现象”的最大特征。经过十多年的探索，国有企业改革已真 正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、气候、 政策等条件已逐渐成熟，而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生的国有企业老总们 却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳上另一 列刚刚启动的列车。 一位已经完成改制的原国有企业老总这样解释“新59岁现象”：改制前，公 司高层管理者的任免完全由上级决定，不管你能力有多强，精力有多旺盛，只要 到点必须退休。而改制后，只要不是国有控股，公司高层管理者的任免就由出资 人与董事会决定，而且任免规则是市场化的，只要高层管理者有能力和精力，就 不会受60岁退休的规定所限。
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（一）股票期权的涵义及其利弊
1．股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员 与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高 管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会 计政策以抬高股价。 2．股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围， 使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状 况。 3．股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费 在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性 的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通 过股票期权牟取暴利。