达能案例讲解最终版

一、并购案例介绍：
2000年12月6日，法国达能公司、上海梅林正广和与海虹控股共同公布一项协议：达能共出资约1.8亿元人民币，收购上海梅林正广和饮用水有限公司50%股份和正广和网络购物有限公司10%股份。

原梅林正广和饮用水的股东由三家构成——“上海梅林”占70%，出让20%后保留50%；海虹控股拥有的9.69%以及与海虹控股总裁康健有关的另一家公司所拥有的20.31%，悉数转让予达能公司。

海虹控股一单的成交价为2900万元。

据悉海虹原来的购入价为1080万元，此次出让溢价超过160%。

正广和网络购物有限公司作价3亿元。

上海梅林和海虹控股分别出让5%的股权，套得1500万元。

二、背景介绍：
达能（DANONE）是世界著名的食品集团，创建于1966年，总部设于法国巴黎。

该集团的业务遍布六大洲、产品行销100多个国家。

鲜乳制品、婴儿营养品、饮用水和饮料、临床营养品作为达能健康产业的四大主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅。

达能亦是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名之一。

达能于20世纪80年代起进入中国市场。

为了与全球第一大软饮料企业雀巢公司争夺中国市场，达能以极快的速度在中国扩张。

在收购梅林正广和股份之前，达能已先后收购中国两大水企业——娃哈哈和乐百氏60％的股份，后一宗交易刚刚于2000年3月3日达成。

就在梅林正广和收购案的同一周，达能还出资获得了中国著名乳制品企业———光明牛奶5%的股份。

另外在梅林正广和收购案发生之前，上海一直流传的是：雀巢将收购正广和。

正广和在上海一个多世纪以来几乎就是汽水的代名词。

但到了90年代初期，如同所有的老国企一样，正广和汽水厂陷入困境。

1995年，正广和转以城市居民饮用水作为自己的主业。

1997年，以肉业和罐头食品制造业为主的上海梅林食品（集团）公司收购正广和。

经过多年发展，该公司成为全国最大的桶装水生产企业，年销量超过100万桶。

2000年1～10月份，梅林正广和销售收入为1.38亿元，净利润达4770万元。

1998年，梅林正广和成立了正广和网上购物公司，到了2000年，3个配送中心、100个配送站、200辆小货车、1000辆“黄鱼车”加上1000名配送人员，构成了正广和在上海的整个配送网络，这个配送网络号称上海市区“无盲点”的网络组织。

梅林正广和一直怀有走出上海的想法。

不过，作为中国的老牌公司，梅林正广和在向全国扩张的时候时常未能顺应时代及时调整经营策略，在资金以及企业运作方式上还不尽人意。

寻求资金支持以及企业运作经验方面的支持是梅林正广和与达能合作的直接因素。

海虹企业（控股）股份有限公司原名海南化学纤维厂，系1986年4 月经海南省工商行政管理局批准成立的国有企业。

2001 年12 月变更为“海虹企业（控股）股份有限公司”，期间通过利润转增股本、配售股票、资本公积转增股本等
方式，股本总额增至342,287,194.00 元。

海虹控股总裁康健是业内公认的一个精明的投资家，他的两间公司分别持有梅林正广和饮用水的30%，以及正广和购物网络的46%股份。

达能想得到尽可能多的梅林正广和股份，而梅林又不肯失去50%以上的控股，那么他只能从康健手上去购买。

对康来说，在加入WTO前的这段时间，是投资套现的最好机会，他不愿坐失良机。

三、并购行为分析：
在本次收购案中，达能与梅林正广和均属于饮用水生产公司，同属于一个产业部门，生产和销售同类产品，具有竞争关系，因此本次收购可以算是横向并购。

另外，这次收购的操作模式属于协议收购，也就是作为优势企业的达能通过协议来收购梅林正广和的非流通股股权。

这种协议收购乃是最早在我国出现的外资并购模式，1995 年外资并购第一案——日本五十铃和伊藤忠购买北旅股份，就是采用此种模式。

在本次收购案中，达能最终获得了梅林正广和饮用水有限公司50%股份和正广和网络购物有限公司10%股份。

单从股份持有上看，达能并未对梅林正广和的饮用水或网络购物部分形成支配权，并未出现当时中国舆论所怀疑的“国有老字号被外国人控制”的情况。

而且，梅林正广和乃是上海的食品企业之一，在上海市场并未形成支配地位，因此本次并购并没有造成达能在中国某地或某产业市场实现垄断的情况。

换言之，本次并购并没有违反《反垄断法》的相关规定，在法律上是可行的。

四、并购行为评价：
在本次并购中，达能展现了其高超的商业手腕。

首先，达能达到了商业竞争上“兵贵神速”的要求。

在刚刚完成对娃哈哈、乐百氏和光明的收购之后，达能马不停蹄地赶在强敌雀巢之前实现了对梅林正广和的收购。

实际上，雀巢中国公司曾与上海梅林在当年10月达成一个初步协议，然而被雀巢总部否决了。

业界认为雀巢尾大不掉，导致决策效率不高，给了达能奇兵突袭的机会。

其次，达能十分了解中国人的心理。

在并购过程中，达能方面忌言“整合”二字，甚至回避用“收购”这样的词。

他们表示：“收购这个词可能会被误解，我们希望和好的厂家合作，我们并不准备整合这些公司，相反支持和发展国内已有的品牌，我们希望通过与国内大的公司合作，创造一个相对健康的水市场。

”这样谨慎的措词可能源自对一些狭隘的民族情绪的担心，在3月初达能收购乐百氏时，就有媒体讨论过“要旗帜还是要利益”的问题。

反观雀巢，其务要掌握控股权，并坚持要收购正广和的品牌为己有，这都是上海梅林不答应的。

雀巢曾想只要能再加1个百分点到51%，再高的价也出，但是未如所愿——对于梅林方面，这是个坚决要守住的底线。

本次并购被当时业界评价为“三赢”的成功协议。

达能不但再次成功地与中国知名饮用水品牌实现合作，进一步开拓中国的水市场，还对强敌雀巢给予了沉重打击，雀巢水进入中国的计划至少因此推迟若干年。

梅林正广和则找到了一个实力雄厚的合作伙伴，为其走出上海、开拓全国提供了坚实基础。

而海虹控股从
购入梅林正广和股份到卖出，半年时间就赚了3000多万元。

另外，由于正广和、娃哈哈、乐百氏都已跟达能合作，而正广和的强项在于桶装水，娃哈哈、乐百氏的强项在于瓶装水。

当时，娃哈哈、乐百氏都已暂止其桶装水项目扩张。

人们于是认为，也许真能实现由达能协调细分中国饮用水市场的说法，这对中国消费者是好事。

不过值得注意的是，2011年7月，达能又将手中持有十年的正广和饮用水50%股份转让给中方合资伙伴。

其实在早几年前，达能已经开始逐步实现在中国的独资经营：2007年10月，达能中止与光明乳业合作；12月18日，达能终止与蒙牛成立合资企业的合约；2010年7月底，达能将其所持汇源股份约3.37亿股（占汇源总股本22.98%）出售给赛富亚洲投资基金管理公司。

达能与汇源分手后，达能集团企业传讯部副总裁Laurent Sacchi表示，在26家中国工厂中，99.7%已是达能独资。

业界认为，达能最近更偏重在华独资，而非像刚进入中国时的并购合资，因为经过与国内多家知名企业的合作，达能不仅充分了解了中国的市场、中国的消费者、中国的国情，而且已建立了比较好的信誉和关系，具备了独立经营、独立闯市场、独立处理各种复杂关系的基础。

我们认为，达能在本次收购案中的成功更多是源自它所表现出的合作精神。

许多跨国公司进入中国市场收购企业后，就会把收购来的本地知名品牌冷冻起来，全力发展自己的品牌。

而达能却是充分利用中国当地的这些知名品牌，不断扩大市场的占有率，以达到“双赢”的目的。

事实上，达能集团在世界各国的策略几乎是一致的，以兼并收购等资本运营方式迅速进入该国领先的饮品企业，迅速占领市场，并保留原有品牌。

达能集团70％的营业额来自当地的领导品牌。

当然，在达能集团得以在海外市场站稳脚跟后，其便像上例所说，与当地企业停止合作，集中发展自己的品牌产品。

由此可以看出，达能全球化的一个策略就是与当地领导性的品牌进行并购、合资或合作，实现达能品牌的本土化销售，从对当地领导品牌的战略投资中获利，并为自身品牌的市场开拓建立基础。

这种海外发展策略值得中国企业借鉴。