案例解析：董事高管忠实义务
违反忠实与勤勉义务的案例
违反忠实与勤勉义务的案例
哎呀，大家知道不，在商业世界里啊，违反忠实与勤勉义务的案例那可真是多得让你咋舌！就说那个小李吧，他在一家大公司当高管。
有一次啊，公司准备跟另一家企业谈一个大合作，这合作要是成了，那对公司的发展可是有巨大推动的呀！可小李呢，他却偷偷在背后搞小动作。
他明知道对方企业给了一些不正当的好处给他，他居然就瞒着公司接受了那些好处，然后在谈判的时候故意放水，这不是坑自己公司嘛！他本应该全心全意为公司的利益着想，可却为了那点私利就把公司的利益扔一边了。
还有啊，那个老张，在公司负责采购呢。
按理说他应该是精挑细选，为公司找到性价比最高的供应商啊。
但他可好，直接就选了他亲戚家的公司来供货。
产品质量不咋地，价格还死贵死贵的。
这不是明摆着损害公司利益吗？他难道不知道他这样做是违反了忠实义务吗？他怎么就这么糊涂呢！就好像一个战士在战场上背叛了自己的队伍，这多让人寒心啊！
再来说说那个小赵，他是公司的财务主管。
公司的每一笔收支都应该清楚明白吧，可他呢，居然偷偷地挪用公款去搞自己的投资！这简直是无法无天了呀！公司给了他信任和职责，他却这样回报公司，太让人气愤了！这就
好比家里养了只猫是让它抓老鼠的，结果它却把家里的鱼给偷吃了，能不让人生气吗？
这些人啊，他们的行为真的是太过分了！难道他们就没有一点良心不安吗？难道他们就一点都不在乎公司的发展和其他同事的努力吗？这忠实与勤勉义务可不是说说而已啊，那是要实实在在去践行的呀！他们这样做，最终只会害了自己，也害了公司。
他们应该好好反思自己的行为，赶紧改正错误，不然最后肯定会落得个悲惨的下场！这是毫无疑问的！。
公司高管违反忠实勤勉义务的案例
公司高管违反忠实勤勉义务的案例标题：公司高管违反忠实勤勉义务的案例引言概述：在商业世界中，高管们被赋予了重要的责任和权力，他们的行为对公司的运营和发展起着至关重要的作用。
然而，有些高管在履行职责时违反了忠实勤勉义务，给公司和股东带来了不可估量的损失。
本文将通过分析五个实际案例，详细阐述这种违反行为的严重性以及其对公司的影响。
正文内容：1. 高管个人利益优先：1.1 非法操纵财务数据：某公司高管为了满足业绩目标，操纵财务数据，虚增收入和减少支出，以获取高额奖金。
1.2 私人投资与公司利益冲突：某高管将公司的商业机密和资源用于私人投资，违反了对公司的忠实义务。
2. 贪污受贿行为：2.1 贪污行为：某高管利用其职位之便，收受供应商的贿赂，导致公司支付过高的采购费用，损害了公司的利益。
2.2 受贿行为：某高管接受竞争对手的贿赂，泄露公司的商业机密，损害了公司的竞争力。
3. 不诚实宣传与市场欺诈：3.1 虚假宣传：某高管在产品宣传中夸大其词，故意误导消费者，损害了公司的声誉和信誉。
3.2 市场欺诈：某高管在证券市场上发布虚假信息，导致公司股价暴跌，股东遭受巨大损失。
4. 违反劳动法律法规：4.1 违法雇佣行为：某高管以违法手段雇佣廉价劳动力，剥夺劳工的合法权益。
4.2 违反劳动合同：某高管无故解雇员工，违反了劳动合同的约定，损害了员工的权益。
5. 决策失误与失职行为：5.1 无视风险管理：某高管在决策过程中忽视了风险管理，导致公司陷入经济困境。
5.2 失职行为：某高管对公司的管理不力，导致公司内部运营混乱，业务发展受阻。
总结：高管违反忠实勤勉义务的行为严重损害了公司的利益和声誉，给股东和员工带来了巨大的损失。
为了避免这种情况发生，公司应该加强对高管的监督和管理，建立健全的内部控制机制，加强职业道德教育，以确保高管忠实履行职责，为公司的长期发展贡献力量。
同时，政府监管部门也应该加强对高管行为的监管，加大违法行为的处罚力度，维护市场秩序的公正和公平。
高管违反忠实义务应如何处理
高管违反忠实义务应如何处理？[案情介绍]自2003年9月16日起，甲公司为乙公司铁科院店进行室内装修工程。
2003年9月23日，甲公司与乙公司补签了一份《装饰装修工程合同书》，主要内容为：工程承包方为大包，总造价为30，500元，于开工后3日内支付总金额的20%，计6100元，竣工验收后一周内支付总金额的60%，余款于6个月后若无维修事项一次性付清;如设计发生变更或在施工中新增工程项曰，工程造价可调整;丁程预算增加项目必须经乙公司同意认可，追加增项预算事宜后，方可施工，特殊情况下双方签洽商意见，以洽商内容为依据结算;预算外增项增款双方应及时洽商变更，并经乙公司工程负责人认定后生效，在交验后6个月内结清;工程竣工后甲公司通知乙公司两天内组织验收，如未验收，乙公司已经使用，即视为交验;合同期限自2003年9月i6日至同年9月24日，工程保修1年。
乙公司的代表人袁某及甲公司的代表杨某在合同上签了名，并加盖了各自单位合同章。
甲公司为铁科院店进行了装饰装修，并将完成的工程交付给乙公司，乙公司已使用，2003年9月19日和同年10月26日，乙公司分别支付第一期工程款6100元和第二期工程款20，701.74无，其余工程款未付。
以上事实由双方签订的合同予以证实，双方当事人无争议。
甲公司现为追索剩余欠款诉至法院。
原告甲公司在一审中起诉称，2003年9月23日，我公司与乙公司签订了一份《装饰装修工程合同书》，约定我公司为乙公司下属铁科院店进行装饰装修，工程造价30，500元，分期给付。
在合同履行中，乙公司对工程量进行调整，工程最终结算造价为34，502 9元，改造价经乙公司T程管理人员苏某签字认可。
我公司已依约将合同履行完毕，且经乙公司验收合格。
但乙公司仅支付了第一、二期工程款，第j期工程款7701 16元至今未付，故要求乙公司支付上述拖欠的T程款。
被告乙公司在一审中答辩称，甲公司的股东贾A与我公司当时的总经理贾B(现已调离)是夫妻关系，双方签订合同违反了《公司法》(本案中指旧公司法)第61条第2款关于公司经理不得同本公司订立合同的强制性规定。
【法律】判例研究-董事高管违反忠实勤勉义务要如何担责
■导论改革开放以来，我国的经济发展极为迅速，相对应地公司发展也获得了长远的进步，不仅公司的数量越来越多，规模也在不断扩大，而且经营领域也在不断增加。
为了更好地维护市场经济的发展秩序，规范公司的成立和经营管理，我国颁布实施了《公司法》，二十七年来经过对《公司法》的修改和完善，其立法精神、理念与制度等不断更新，更适应了社会的发展。
我国《公司法》规定了董事和高级管理人员具有忠实义务与勤勉义务，应合理谨慎地处理公司事务。
截至2020 年10月，在中国裁判文书网中输入“董事和高级管理人员的义务”（关键词）检索出民事裁判文书有1440 篇，由最高人民法院审判的有14篇，由高级人民法院审判的有130 篇，本文选取其中5 例典型案例梳理其裁判规则。
在具体案例的选取上，本节遵循以下“三个优先”原则。
第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。
第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。
第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。
通过形式和内容两个方面的筛选，本节最终选择（2017）沪0113 民初15982 号、（2016）京01 民终5551 号、（2016）鲁民终1454 号、（2018）最高法民再 366 号、（2017）粤民终 1964 号，5 篇裁判文书作为本文研究标的，其中，由最高人民法院审判的有1 篇，由高级人民法院审判的有 2 篇，裁判日期为 2018 年（含）之后的案例有 1 篇。
■基本规定（一）董事和高级管理人员的义务的概述1.对公司负有忠实义务和勤勉义务。
《公司法》第147 条第 1 款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
”根据该条，董事、监事、高级管理人员不违反法律、不违反行政法规和公司章程，则可认定已经尽到忠实和勤勉义务。
2. 遵守法律、行政法规和公司章程。
3.股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。
企管人员的忠实-勤勉义务
高管落马：多因违背忠实义务 违背忠实义务 高管落马：多因违背 涉嫌经济犯罪、背信犯罪 经济犯罪 涉嫌经济犯罪、背信犯罪
2005年12月 三九企业集团创始人赵新先因涉嫌滥用职权、 2005年12月，三九企业集团创始人赵新先因涉嫌滥用职权、挪用公款等罪名 创始人赵新先因涉嫌滥用职权 被逮捕。 被逮捕。 2005年 健力宝集团原总裁张海因涉嫌挪用公司巨额资金被警方拘留。 集团原总裁张海因涉嫌挪用公司巨额资金被警方拘留 2005年3月， 健力宝集团原总裁张海因涉嫌挪用公司巨额资金被警方拘留。 2005年12月 伊利集团原董事长郑俊怀因挪用公款罪被判处有期徒刑六年 原董事长郑俊怀因挪用公款罪被判处有期徒刑六年。 2005年12月，伊利集团原董事长郑俊怀因挪用公款罪被判处有期徒刑六年。 2005年12月14日 德隆集团原总裁唐万新等 2005年12月14日，德隆集团原总裁唐万新等7人涉嫌非法吸收公众存款罪和操 原总裁唐万新等7 纵证券交易价格罪被公诉。 纵证券交易价格罪被公诉。 2005年 科龙电器前董事长顾雏军等 名高管被公安机关执行逮捕， 前董事长顾雏军等7 2005年9月，科龙电器前董事长顾雏军等7名高管被公安机关执行逮捕，被控 涉嫌虚假出资、虚假财务报表、挪用资产和职务侵占等罪。 涉嫌虚假出资、虚假财务报表、挪用资产和职务侵占等罪。 2004年11月30日 创维集团董事局主席黄宏生在香港被拘 被控贪污、诈骗、 董事局主席黄宏生在香港被拘， 2004年11月30日，创维集团董事局主席黄宏生在香港被拘，被控贪污、诈骗、 挪用公司资金等罪。 挪用公司资金等罪。 2004年 格力集团原副总裁梁建华等 名高管因涉嫌行贿、 原副总裁梁建华等5 2004年8月，格力集团原副总裁梁建华等5名高管因涉嫌行贿、受贿和巨额财 产来源不明罪受查处。 产来源不明罪受查处。 2009年 江苏琼花（002002,股吧 高科技股份有限公司董事长于在青， 股吧） 2009年,江苏琼花（002002,股吧）高科技股份有限公司董事长于在青，私自 利用公司公章为控股股东琼花集团等关联方提供担保22 22笔 涉及金额1.61亿元, 1.61亿元 利用公司公章为控股股东琼花集团等关联方提供担保22笔,涉及金额1.61亿元, 涉嫌背信损害上市公司利益罪被拘。 涉嫌背信损害上市公司利益罪被拘。
论董事的勤勉义务
论公司董事的勤勉义务09117130 成志我国新修订的《公司法》第148条第一款规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
这一条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，较修订之前的《公司法》而言是一种进步。
但是问题在于，新《公司法》对勤勉义务没有进一步具体的规定，对于其认定标准、具体要求、违反勤勉义务的责任要件、举证责任、免责事由等均没有规定。
这不利于实践操作的进行董事的勤勉义务，在大陆法系也被称为"善良管理人的注意义务"、"善管义务"，在英美法系则被称为"注意义务"。
董事的勤勉义务是指董事在管理公司事务过程中负有运用自己的知识、经验、技能和勤勉并且使之达到法律所要求的标准的义务。
1、勤勉义务的认定标准（1）适用的主体要件：不应局限于董事，还应当包括监事、经理等其他公司高级管理人员。
（2）适用的客观要件：董事须进行了经营判断行为，且在行为时需不存在其自身利益与公司利益冲突的情形。
（3）适用的主观要件：董事在进行经营判断时须为善意并且没有过失在勤勉义务是否违反的认定中，基于经营判断原则设立目的的考虑，应当将证明责任分配给主张董事违反了该义务的人，以便保护董事正常的决策活动不受不当的影响。
（4）公司遭受了损失：公司因为董事没有尽到一个善良的勤勉义务人在公司经营过程中应尽的义务而遭受了损失，这种损失本来是可以避免的，但是因为董事违反了勤勉义务而发生。
（5）董事相关行为与公司损失之间存在因果关系。
2、违反勤勉义务的责任与追究机制对于董事违反勤勉义务应承担的责任而言，既可能是违约责任，也可能是侵权责任，但他们均以公司遭受董事行为之损害和董事有过错为责任构成要件。
董事是否有过错应参考公司的商事性质、公司组织章程、管理的通常程序、董事的人数、知识、经验和经历等因素决定，一旦判断董事有过错，董事即应就起过错行为对公司、股东和第三人承担赔偿责任，其赔偿范围限于上述人员因此所遭受的损害。
董事的忠实勤勉义务是怎样的
Never underestimate your power to change yourself精品模板助您成功！（页眉可删）董事的忠实勤勉义务是怎样的导读：董事的忠实勤勉义务是公司法对高层管理人员的规定，董事必须要以公司的利益为最高目标的目的，不能掺杂个人的私立和其他利益冲突情况，处理公司事务的时候也要从公司的最大利益来考虑。
一、董事的忠实勤勉义务是怎样的董事必须要以公司的利益为最高目标的目的，不能掺杂个人的私立和其他利益冲突情况，处理公司事务的时候也要从公司的最大利益来考虑。
忠实义务是董事、高管必须以公司的利益为目的为其最高目标和全部期望，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，不得使个人的利益和公司的利益发生冲突的操守标准或要求。
董事、监事、高管在处理公司事务时，应尽到如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务。
即董事、高管在作为业务执行者和经营者处理公司事务时，应当怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。
二、公司法董事义务都有哪些?第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
高管的忠实义务和勤勉义务
高管的忠实义务和勤勉义务作为一家公司的高管，他们须要承担起很多的义务，其中包括忠实义务和勤勉义务。
这两个义务的确立，是为了保障公司的行业安全，确保公司的生意运转正常，同时也保护了公司的股东的合法权益。
本文就高管的忠实义务和勤勉义务进行详细论述。
一、忠实义务忠实义务是指高管必须要对公司产生忠诚和诚信的态度。
这个义务的确立，是为了防止高管的利益冲突和对公司的不忠诚行为。
高管的忠实义务主要包括以下几点：1. 服从公司的决策作为高管，他们必须服从公司的决策和决定。
他们不能够因为个人的兴趣或者好恶而做出不符合公司决策的行为。
如果高管违反了这个义务，那么既有可能会导致公司的利益受损，也会影响到公司在市场上的形象和声誉。
2. 依照公司法规规定行事高管必须要遵守公司的法规规定。
如果高管违反了公司的法规规定，那么他们会失去员工的尊重和公司的信任，而且还可能面临公司的法律责任。
所以，高管要时刻确保自己符合公司规定的法规。
3. 保护公司机密高管必须保护公司机密。
这些机密包括公司的财务信息、其它公司机密和其它敏感信息。
因为这些信息是公司竞争的关键，泄露这些信息会极大的影响公司利益。
二、勤勉义务勤勉义务是指高管必须要执行职责，按照合理的标准履行职责。
勤勉义务的确立，是为了能够保障公司的经济利益和保护公司的股东的合法权益。
高管的勤勉义务主要包括以下几点：1. 对公司的合法利益负责作为高管，他们必须对公司的合法利益负责，确保公司在遵守法律和法规的情况下，能够最大化的实现其经济利益。
高管必须要有一种透明和透彻的态度，确保公司的财务和业务真正的反映公司的信用和价值。
2. 确保公司合规高管必须确保公司遵守了所有适用的法律、法规和行业标准。
如果公司被发现违反了法律和法规规定，那么高管将承担全部责任，这将严重影响公司的信誉和品牌形象。
3. 管理公司风险高管必须负责管理公司的风险。
他们需要设计一个适当的企业风险管理策略，确保公司合理分配资源，防范和解决风险，同时也可以利用公司的竞争优势，提高公司的业务发展和稳定性。
国务院国资委关于董事忠实勤勉义务的特殊规定
国务院国资委关于董事忠实勤勉义务的特殊规定（附国企高管不履职不担当典型案例三则）2009年3月，国务院国资委出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》关于董事忠实勤勉义务的特殊规定，就国企董事的职责进行了具体规定，朋信国资律师就其中第六十二条、第六十三条规定董事忠实义务整理如下：第六十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；（二）保守公司商业秘密；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；（五）不得经营、未经国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；（六）不得违反国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；（七）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠；（八）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；（九）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
第六十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事一个工作年度内在同一任职公司履行职责的时间应当达到国资委规定的时间；（二）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；（四）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；（五）自觉学习有关知识，积极参加国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；（六）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
不得不知的法律常识：董事违反勤勉义务的赔偿责任——以某公司亏损纠纷案为例
董事违反勤勉义务的赔偿责任——以某公司亏损纠纷案为例摘要：本文以某公司亏损纠纷案为例，分析了董事违反勤勉义务的赔偿责任。
通过对案例的深入剖析，本文探讨了董事勤勉义务的内涵、违反勤勉义务的表现形式以及董事在违反勤勉义务时应承担的赔偿责任。
本文旨在为我国公司治理实践中董事职责履行提供参考，以维护公司及股东的利益。
一、引言在现代公司治理结构中，董事作为公司决策层的重要成员，肩负着公司经营管理的重任。
董事的勤勉义务是董事对公司、股东和公司债权人的一种法定义务，董事违反勤勉义务可能导致公司利益受损，甚至引发公司亏损。
本文以某公司亏损纠纷案为例，探讨董事违反勤勉义务的赔偿责任。
二、案例简介某公司是一家成立于2005年的科技型企业，主要从事软件开发及系统集成业务。
公司董事会由5名董事组成，其中一名为独立董事。
2010年，公司决定投资一项新项目，该项目预计总投资为1000万元。
在项目实施过程中，由于市场环境变化，项目投资额不断增加，最终导致公司亏损500万元。
股东认为，董事在项目投资过程中未尽到勤勉义务，导致公司亏损，要求董事承担赔偿责任。
三、董事勤勉义务的内涵董事的勤勉义务，是指董事在执行公司职务时，应当尽到善良管理人的注意义务，以公司利益为出发点，为公司利益最大化而努力工作。
董事勤勉义务包括以下几个方面：1. 注意义务：董事在决策时，应当充分了解公司经营状况、市场环境、法律法规等相关信息，以确保决策的科学性和合理性。
2. 忠诚义务：董事应当忠实于公司，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利。
3. 披露义务：董事应当及时向股东、监事会等公司治理机构报告公司经营状况、财务状况等信息，确保公司信息的透明度。
四、董事违反勤勉义务的表现形式在本案中，董事违反勤勉义务的表现形式主要有以下几种：1. 决策失误：董事在项目投资过程中，未能充分了解市场环境、项目风险等信息，导致投资决策失误。
2. 监管不力：董事在项目实施过程中，未能对项目进度、成本等进行有效监管，导致项目投资额不断增加。
董事、高管对公司的忠实义务与勤勉义务分析（一）（汪兴平）
董事、⾼管对公司的忠实义务与勤勉义务分析（⼀）（汪兴平）以下两个案例，⼀个是去年⽣效的法院判决，⼀个是近⽇证券市场披露出的信息，但都涉及如何理解董事、⾼管对公司的忠实义务和勤勉义务问题。
案例⼀、证监会查明，*ST华泽在2013年、2014年及2015年上半年的年报中，未披露关联⽅⾮经营性占⽤资⾦及相关的关联交易情况，以及将⽆效票据⼊账，年报存在虚假记载等违法⾏为。
此外，*ST华泽2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露两起对外担保情况。
证监会认为*ST华泽的上述⾏为违反了证券法的相关规定；郭⽴红⾝为*ST华泽副总经理兼财务总监，知悉上述情况，在开具的本票上签字审批，并多次在审议*ST华泽涉案定期报告的董事会书⾯确认意见书上签字同意，是信息披露违法⾏为直接负责的主管⼈员。
故对郭⽴红作出采取证券市场禁⼊措施的⾏政处罚决定。
郭⽴红诉称，2013年的事项发⽣在其到职之前，是原财务总监的⾏为。
年报上仅是例⾏签字，不存在审批权，且被董事长和审计师胁迫欺骗。
同时，她是在被⽴案调查后才知悉关联⽅利⽤变造的票据复印件充当还款凭证。
变造票据是诈骗⾏为，⾃⼰⽆法识别。
年报签字是形式上的签字。
违法事件是利益相关⼈封闭运作导致的，⾃⼰只能形式审查。
即使⾃⼰有失察之责但不是明知⽽为的故意违法，也不是利益主体或利益相关⼈。
⼀审法院认为，郭⽴红的辩解理由，均是基于上市公司内部治理混乱，⾃⼰作为财务总监的职责实际上不能得到有效的发挥。
但这不能构成董事、监事和⾼级管理⼈员可以在⽆法确认所披露信息的真实性、准确性和完整性的情况下，就在相关⽂件上签字的免责事由。
勤勉义务是⼀种积极作为义务，并不以当事⼈对于违法⾏为是否明知为要件，在⼤多数情况下恰恰体现为过失的不作为责任。
上市公司的持续信息披露是证券交易公开、公平、公正的基础，只有保证信息的真实、准确、完整，才能对所有投资者和整个市场负责。
郭⽴红的诉讼理由综合起来，核⼼就是主张⾃⼰虽有财务总监之位，实⽆财务总监之权，⽽这正符合⾼级管理⼈员未尽勤勉义务的认定标准。
简述公司董事监事高级管理人员的义务
简述公司董事监事高级管理人员的义务公司董事、监事和高级管理人员是公司的重要管理层，他们承担着一系列的义务和责任。
本文将从不同角度探讨他们的职责和义务。
一、董事的义务董事是公司的最高决策机构，他们必须遵守公司法和其他相关法律法规，履行以下义务：1. 忠实义务：董事必须忠实于公司的利益，优先考虑公司的长期利益，不得利用职权谋取私利。
2. 勤勉义务：董事应尽职尽责，认真履行职责，参与公司的决策和管理，确保公司的正常运营。
3. 谨慎义务：董事在决策时应具有谨慎的态度，进行充分的调查和研究，确保决策的科学性和合法性。
4. 保密义务：董事应对公司的商业秘密和机密信息保密，不得泄露给外部人员。
5. 法律和道德义务：董事应遵守国家法律法规和道德规范，不得从事违法、违规或不道德的行为。
二、监事的义务监事是公司的监督机构，主要履行以下义务：1. 监督义务：监事应对公司的经营管理进行监督，确保公司的决策和经营活动符合法律法规和公司章程的规定。
2. 提出建议和意见的义务：监事应根据自己的判断和经验，向董事会提出合理的建议和意见，为公司的发展提供指导和支持。
3. 保护股东权益的义务：监事应保护股东的合法权益，监督董事会的决策和行为是否符合股东利益的最大化原则。
4. 保密义务：监事也应对公司的商业秘密和机密信息保密，不得泄露给外部人员。
5. 法律和道德义务：监事应遵守国家法律法规和道德规范，不得从事违法、违规或不道德的行为。
三、高级管理人员的义务高级管理人员是公司的核心管理层，他们的职责包括：1. 实施公司战略和决策：高级管理人员应根据公司的战略规划，制定具体的实施方案，并负责执行和监督。
2. 管理团队和员工：高级管理人员应组建和管理一个高效的团队，培养和激励员工，推动公司的发展。
3. 做出正确的决策：高级管理人员应根据公司的利益和长远发展考虑，做出正确的决策，为公司创造价值。
4. 与股东和投资者沟通：高级管理人员应及时向股东和投资者沟通公司的情况，回答他们的问题和关切。
高管的勤勉义务
高管的勤勉义务全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：高管作为企业中的核心管理者，承担着重要的领导责任和管理任务。
他们的工作不仅仅是管理团队和制定战略策略，更重要的是要展现出勤勉和尽责的态度，在工作中发挥积极作用，推动企业健康发展。
下面我们就来探讨一下高管的勤勉义务。
高管作为企业的领导者，必须具备高度的责任感和使命感。
他们要为企业的整体利益着想，站在企业的高度思考问题，不仅要关注自身所在部门或领域的利益，更要考虑到整个企业的长远发展。
高管要有责任心，要对公司的每一个决策和行为负责，时刻考虑企业的长远利益，避免短视行为带来的负面影响。
高管需要保持专业素养和敬业精神。
作为企业的管理者，高管需要具备专业知识和管理技能，能够运用科学的管理方法和策略，解决企业发展中遇到的各种问题和挑战。
高管也要具备敬业精神，在工作中投入更多的时间和精力，持续学习和进步，保持竞争力，推动企业不断创新和发展。
高管还需要具备领导力和团队合作精神。
作为企业的领导者，高管要能够发挥团队的凝聚力和领导力，带领团队共同努力，实现企业的发展目标。
高管要激励和激励团队成员，激发团队的创造力和潜力，促进团队的协作和合作，实现整个企业的发展和壮大。
高管还需要具备危机意识和危机处理能力。
在竞争激烈的市场环境中，企业面临着各种潜在的风险和挑战，高管需要具备敏锐的危机意识，能够提前预判和应对各种风险，保障企业的发展稳定。
高管还需要具备应对危机的能力，能够冷静应对，果断决策，有效控制损失，使企业度过危机，保持稳定和持续发展。
在新时代，高管的勤勉义务更是被赋予了新的内涵。
随着市场环境的不断变化和企业管理的不断完善，高管需要不断适应这种变化，更新自己的管理理念和方法，更好地适应市场的需求和企业的发展。
高管还需要注重企业的社会责任和可持续发展，承担起为社会创造价值、为员工谋福利、为客户提供优质产品和服务的责任使命，促进企业和谐发展。
高管的勤勉义务是非常重要的。
董事 怠于履职 责任追究 案例
董事怠于履职责任追究案例
以下是一个董事怠于履职的责任追究案例：
案例：公司A的董事B在担任董事期间，未能按照法律和公
司章程要求履行其董事职责，导致公司A遭受巨额损失。
公
司A的其他董事和股东决定对董事B进行责任追究。
根据公司法和公司章程的规定，董事有以下责任：
1. 忠实义务：董事有义务以公司的最佳利益为导向，为公司的利益采取行动。
2. 注意义务：董事有义务以普通人的注意标准行事，谨慎决策，并保证自己具备足够的知识和经验。
3. 忠诚义务：董事有义务避免利益冲突，不利用其地位获得非法个人利益，保护公司的权益。
在该案例中，董事B未能履行这些职责，导致公司遭受损失。
公司A的其他董事和股东可以通过以下方式追究董事B的责任：
1. 内部调查：公司可以进行内部调查，收集证据以证明董事B 未能履行职责，并导致公司损失。
2. 通知董事会：将调查结果通知董事会，并要求采取行动，例如要求董事B辞职或采取其他纠正措施。
3. 向监管机构报告：如果董事B的行为涉及违反法律或监管规定，公司可以向相关监管机构报告，并要求其采取适当的行动。
4. 股东诉讼：公司的股东可以通过法律程序提起诉讼，要求董事B赔偿公司遭受的损失。
在这种情况下，责任追究的结果可能包括董事B被迫辞职、支付赔偿金或面临法律处罚。
董监高的义务责任及案例分享
董监高的义务责任及案例分享第一部分：基本规定一、董监高的基本义务1、忠实义务：履行职责时必须从公司最大利益出发，不得使自己利益与公司利益相冲突。
【主要规定在公司法的148条和149条】2、勤勉义务：必须是合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意；也就是董监高各司其职，真正发挥自己的作用，保证公司正常运行，利益不受损害。
比如：1）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；并确保每年不少于10天时间进行现场检查。
2）董事应当亲自出席董事会会议。
出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向交易所报告：(1)连续两次未亲自出席董事会会议；(2)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
3、股份锁定义务：主要包括大小非限售股份以及任职期间股份交易限制等。
比如：1）证券法：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）深交所进一步规范中小板公司高管买卖股票的通知：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
3）其他规范：控股股东、实际控制人、受让股份的股东需自上市之日起锁定三年；控股股东在定期报告公告前15日内、业绩快报公告前10日内、以及对交易价格可能产生较大影响的重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后2个交易日内不得买卖股票；创业板最近六个月内通过增资扩股而新增加股东，需遵守一年加50%的锁定规则；普通股东需要锁定一年。
董事忠实义务案例
上述案例是一起公司起诉经理违反忠实义务的纠 纷。该案涉及我国《公司法》 纷。该案涉及我国《公司法》上董事及高级管理 人员忠实义务的主体范围，以及董事忠实义务的 两种典型形态：竞业禁止与自我交易限制的认定、 董事高管违反忠实义务责任的追究——公司“归 董事高管违反忠实义务责任的追究——公司“归 入权”的行使等诸多法律问题。这几个方面基本 上都是在判断当事人是否构成忠实义务违反以及 进行责任追究中所遇到的典型问题，对这些问题 进行分析和讨论，具有突出的现实意义。
董事忠实义务案例
原告衣可绮服饰(上海)有限公司向上海市浦东新区人民法院诉称:第一被 告周宝军在受聘于原告公司(担任生产部经理)期间一直隐瞒其为第二被告 中远公司法定代表人和主要股东的事实,原告与中远公司签订了1997年 中远公司法定代表人和主要股东的事实,原告与中远公司签订了1997年2月 27日的加工合同.1997年,原告向中远公司支付了加工款592022.77元,利 27日的加工合同.1997年,原告向中远公司支付了加工款592022.77元,利 润为156762.05元,利润率为26. 5%;1998年原告向中远公司支付了加工款 润为156762.05元,利润率为26. 5%;1998年原告向中远公司支付了加工款 237886.59元,按26. 5%的利润率,中远公司获利63039.94元;两年间中远 237886.59元,按26. 5%的利润率,中远公司获利63039.94元;两年间中远 公司共获利219801. 99元.原告认为,根据我国《公司法》 公司共获利219801. 99元.原告认为,根据我国《公司法》有关董事,监事, 经理忠实义务,竞业禁止的规定,其有权要求行使归入权,判令两被告返还 所获利润219801.99元. 所获利润219801.99元.
�
经查,1994年12月31日,经青浦县工商行政管理局变更登记,周宝 经查,1994年12月31日,经青浦县工商行政管理局变更登记,周宝 军成为上海中远商务有限公司(以下简称中远公司)的主要股东,拥 有60%的股份并担任法定代表人,总经理.1996年12月至1997年9月, 60%的股份并担任法定代表人,总经理.1996年12月至1997年 周宝军受聘到原告衣可绮服饰(上海)有限公司(以下简称衣可绮公 司)工作,担任技术及质检部门负责人.1996年12月,原告与中远 司)工作,担任技术及质检部门负责人.1996年12月,原告与中远 公司已有业务往来.1997年 公司已有业务往来.1997年2月27日,原告与中远公司签订了一份服 27日,原告与中远公司签订了一份服 饰用肩衬合同,合同内容经原告董事长,总经理同意,由原告总经理 与中远公司的厂长作为双方代表在合同上签字并加盖双方公章.周宝 军作为衣可绮公司的部门负责人,参与了该合同的签订过程,但未作 为任何一方的代表在合同上签字.合同签订前,由于该合作项目较大, 原告董事长曾到中远公司实地考察过.嗣后,原告与中远公司履行了 合同的权利义务,另外,原告在与中远公司签订加工合同的同时,与 松江锦绣校服厂也签订了一份内容类似的合同.而且,周宝军在任职 衣可绮公司期间,曾代表该公司对外签订过例是一起公司起诉经理违反忠实义务的纠 纷.该案涉及我国《公司法》 纷.该案涉及我国《公司法》上董事及高级管理 人员忠实义务的主体范围,以及董事忠实义务的 两种典型形态:竞业禁止与自我交易限制的认定, 董事高管违反忠实义务责任的追究——公司"归 董事高管违反忠实义务责任的追究——公司"归 入权"的行使等诸多法律问题.这几个方面基本 上都是在判断当事人是否构成忠实义务违反以及 进行责任追究中所遇到的典型问题,对这些问题 进行分析和讨论,具有突出的现实意义.
简述董事的忠实义务。
简述董事的忠实义务。
董事是公司的最高管理层之一，他们负责监督和指导公司的运作。
作为公司高管，董事必须履行忠实义务，这意味着他们必须把公司的利益置于个人利益之上。
董事的忠实义务可以分为以下几个方面：
1. 必须遵守法律法规：董事必须遵守国家和地方的法律法规，
并确保公司的运营符合法律法规的要求。
2. 必须遵守公司章程：董事必须遵守公司的章程，并确保公司
的决策和行为符合章程规定的程序和要求。
3. 必须保护公司利益：董事必须优先考虑公司利益，而不是个
人利益。
他们必须确保公司的财务和业务方面的决策是合理的，并且不会损害公司的声誉和权益。
4. 必须遵守保密义务：董事必须保守公司的商业机密和其他敏
感信息，以确保公司的经营和业务不会受到损害。
5. 必须履行职责：董事必须履行他们的职责，参与公司的战略
规划和业务决策，并确保公司的运营符合最佳实践和行业标准。
总之，董事的忠实义务是确保公司的长期利益和稳定性，并确保公司在法律、道德和商业上的合规性。
- 1 -。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
案例解析：董事高管忠实义务
【概要】
公司董事、高级管理人员在任职期间，另行设立其他公司与其任职公司经营同类业务，属于《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定的董事、高管的竞业禁止行为，违反了董事、高管对公司的忠实义务。
董事、高管因此获得的收入应当根据《公司法》第一百四十八条第二款的规定归还其任职的公司。
可以根据董事、高管在该另设公司的持股比例并结合其他证据，酌定董事、高管在其另设公司同业经营中所获得的个人收益。
【案情】
原告（上诉人）：某食品。
被告（被上诉人）：某。
某食品公司诉称，某作为某食品公司高级管理人员，违背法律规定的忠实和勤勉义务，在任职期间设立与某食品公司经营围相同的大飞公司，并以大飞公司名义开设网店销售某食品公司的香肠制品，严重侵害了某食品公司的合法权益。
请求判令：某在职期间（2012年6月7日-2014年3月31日）从大飞公司取得的收入人民币20万元（暂估）归某食品公司所有。
某辩称，被告并没有从大飞公司取得20万元的收入，也未在大飞公司担任任何职务。
【审判】
一审法院认为，公司的总经理对公司负有忠实勤勉义务。
公司高级管理人员作出违反对公司忠实勤勉义务的行为的，其所得收入应当归入公司所有。
公司行使归入权必须符合两个条件：1.公司高级管理人员实施了违反对公司忠实、勤勉义务的行为；2.公司高级管理人员因此而获得了收益。
某在担任某食品公司总经理职务期间，另行与他人共同设立了与某食品公司经营围相同的大飞公司，但某食品公司提供的证据尚不足以证实某直接参与大飞公司的经营管理或者虽不直接参与，但利用了在某食品公司处任职的便利为大飞公司谋取了本属于某食品公司的商业机会。
一审判决后，某食品公司不服，提起上诉称：1.某在担任某食品公司总经理期间，与他人合资设立与某食品公司经营业务相同的大飞公司，并以大飞公司名义开设网店销售某食品公司的香肠制品，其行为明显已经违反竞业禁止义务
二审法院经审理，确认了一审查明的事实。
第一，关于某是否违反忠实、勤勉义务，我国《公司法》明文规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
如若利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的，违规所得的收入归公司所有。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本案中，某受聘担任某食品公司总经理，全权负责加工、销售香肠肉制品等公司业务。
然而其在任职期间，另行与其父大某及案外人
樊某共同设立了大飞公司。
为自己及大飞公司谋取了本属于某食品公司的商业机会，违反了我国《公司法》中高管的忠实、勤勉义务，损害了某食品公司的利益，并使自身获利，故而应当承担相应法律责任。
【评析】
近年来，随着涉董事、高管违反忠实义务纠纷案件的逐渐增多，公司主“收入归入权”的案件亦呈增长态势。
《公司法》第一百四十八条[1]、第一百四十九条[2]专门规定了公司董事、高管违反忠实义务的情形,并规定了给公司造成损害的，除应当承担损害赔偿责任，公司有权向违反忠实义务的董事、高管主“收入归入权”。
这构成了对董事、高管经营公司过程中发生的侵害公司利益行为的追责制度。
在该类案件的审理中，主要存在两方面的问题：一是对于违反忠实义务的事实认定,即应当属于何种违反忠实义务的行为；二是对于“收入”的界定及计算标准问题。
因对于该两个问题认定标准不一，导致法律适用未能有效统一，本案即属于此种情况。
一、任职期间另行设立其他公司与其任职公司经营同类业务，应属于竞业禁止行为
公司董事、高管侵犯股东权益和公司利益的现象经常发生，该等行为不仅导致作为股东的投资利益受损，也导致公司本身的经营受到不良影响，更会伤及公平竞争的市场秩序。
《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高管不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
由该项概括性规定可见，我国《公司法》及司法解释虽明确预见到了该类行为的危害，并试图对此进行规制，但仅是列举了违反忠实义务的一般情形，对于自营或者为他人经营同类业务的具体情形未进行明确，这导致审判实践中，对该类问题行为性质难以界定，法律责任难以追究。
审判实践中，对于竞业禁止，存有不同理解。
有的观点认为，“自营”仅是为自己个体经营，或者独资经营。
“为他人经营”亦有参与经营、实际经营以及为他人经营提供支持等不同理解。
公司董事、高管违反忠实义务的行为具有一定程度的隐蔽性，通过设立公司经营与所任职公司同类业务的行为，因该所设公司与所任职的公司均系独立法律主体，其隐蔽性更强。
从《公司法》第一百四十八条第（五）项的立法取向看，其主旨在于将董事、高管的一己私利与公司的合法权益进行区分并予以隔离，其目的在于防止发生利益混同或侵吞公司利益的现象。
二、违反忠实义务的“收入”应如何确定
根据《公司法》第一百四十八条第二款的规定，董事、高管违反忠实义务的，所得收入应当归还公司，即公司享有“收入归入权”。
实践中，如何进行“收入”的界定及明确计算方式成为审理该类案件的关键。
第一，“收入”应如何界定？《公司法》及司法解释并未对此作出明确界定，实践中亦存在不同观点。
如有观点认为，“收入”应当是本人直接获取的报酬，而非利润；有观点认为，“收入”除本人所
得的报酬外，还应当包括所得利润（包括既得利润与可得利润）；还有观点认为，“收入”应当除报酬及可分配利润外，还应当包括其他所得物品、其他可得利益以及既得或可得商业利益，即“收入”并非仅指金钱收入。
第二，收入应如何计算？实践中，主收入归入权的案件，难免会涉及收入的计算，现有法律及司法解释并未规定收入的计算方法。
实践中，收入的计算通常包括以下方法：方法一，通过账户往来金额测算个人因违反忠实义务所得的实际收入。
该方法适用于账户直接进行结算的情形，但无法适用于直接现金往来（除非当事人自认）；方法二，计算自营业务（或为他人经营同类业务）的利润，具体包括两种类型，一种是根据业务收入扣除相应成本进行测算，一种是收入无法测算的情况下，按照行业普遍利润率进行酌定测算。
三、举证是否完成的自由裁量应符合商业规律及公众认知
此类案件中，按照举证责任的分配原则，作为原告一方的公司，如果认为董事、高管存在竞业禁止的行为，应当承担相应的举证责任。
举证责任分配本身具有确定性，但举证责任是否完成则具有一定的不确定性，亦没有统一的标准。
因此，实践中经常存在分歧。
司法实践中，应根据法律和商业诚信原则，对当事人是否完成举证责任予以理性的心证判断。