财务管理课件12

产பைடு நூலகம்
而对企业进行 清算，最终解
散企业
企业资不 抵债，无 法经营下 去
企业 重整 无效 时
清算组或 债权人会 议，股东 一般不参 加破产清 算
不一 定是 法律 行动
三、企业重整程序
1、申请企业重整：由董事会或符合法律规定的债权人、 股东向企业所在地法院提出申请。
申请内容：说明重整的原因，经营范围与状况，企业 负债，权益及对财务状况，重整意见及建 议措施。
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二、企业购并的形式
3、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的 大部分或全部股权而形成的合并。 购买企业为母公司， 被购买的企业称为子公司。
特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司 50%以上的股权。子公司被母公司拥有 的股权，称为多数股权，未被母公司拥 有的股权，称为少数股权。母公司可以 用非直接方式拥有多数股权 。
三、购并的财务分析与决策
例如：A公司收购前：每股收益0.6元，市盈率20 倍，市价12元/股， (假设1:3收购)， A公司 收购后， 每股收益0.68元，市盈率20倍， 市价13.6 元/股对A公司有利。 同样，也有助于B公司股东，市价提高。
但是，买方一经收购卖方，股本扩大，受供求 关系影响，股票市价将下降，从而导致市盈率 降低。 因此，公司收购应该适度，不能过多过快 。
15.77
长虹 集 团
四川长虹
长虹商标 13.78
地产
1.94
现金
APEX的应收帐款 9.6亿 不良存货（账面） 5.8
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15.77
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第三节、企业清算
一、企业清算 1、企业清算：是对企业因经营期满或企业章程 中规定的解散事由出现，以及被宣告破产等 原因，终止其生产经营活动全面清理企业财 务、物质、债权债务，处理企业未了事项， 收取债权、变卖财产，偿还债务，分配剩余 财产等一系列工作的总称。
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二、企业购并的形式
例如：A公司拥有B公司40%股权， 拥有C公司70%股权， 则A公司拥有C公司多数股权， 未拥有B公司多数股权。 但如果C公司拥有B公司20%股权， 则A公司直接拥有B公司40%股权。 间接拥有14%（70%×20%）股权， 从而拥有54%的多数股权。
（3）承债式购并： 横向购并、纵向购并、混合购并 优点：无须大量现金。 优惠政策：本金7年归还； 免息、停息，减轻购并方负担
（4）分拆重组：将部分资产或某个子公司从母 公司中独立出来单独上市或原企业分裂成 若干相对独立的经济单位的重组方式。
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四、企业重组
（5）资产置换：指两个企业之间为了调整资产 结构，突出各自主业或特定目的而相互 交换资产的重组方式。
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二、企业重整与企业破产的区别
目的
原因
时间 执行机构 性质
在企业面临破
重 产风险时，设
整
法避免破产， 使其恢复生机
财务是陷 入危机， 有获得生 机的可能
企业 停业 或面 临停 业时
债权人与 股东组成 的企业重 整关系人 会议
法律 行动
是从债权人利
破 益出发，为保
护债权人利益
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四、企业重组
公司制有三种： 股份有限公司 有限责任公司 内部职工持股的股份合作制公司
B、组织剥离目的： 提高资本利润率，取得较高发行价； 调整产品结构，优化资源配置； 理顺产权关系，发挥优质资产效能。
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四、企业重组
C、具体做法： 固定资产和流动资产重组：优质资产要 组入，包袱要甩掉； 长期投资重组：超过35%时应组入 无形资产重组： 折价入股（适用于利润较多的企业）； 作价不高时可购买作为法人股； 不入股，只交租金。
难已经暂停营业或面临暂停营业风险时，为 避免破产倒闭，经法院裁定，依法律程序予 以整顿，以保护投资者和债权人权益使其 重生的法律行动。
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一、企业重整
2、企业重整的对象： （1）财务上已陷入困境，已经停业或面临停业
风险，但企业对社会有一定价值，且有重 获生机的可能性； （2）企业规模较大，投资者、债权人和就业人 数众多，一旦破产将引起连锁反应，涉及 面广。
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合并前A 公司
本年净收益 1200 （万元）
股票发行总 量（万股）
2000
其中：增发 股数（万股）
每股收益额 0.6 （元/股）
市盈率（倍） 20
合并前B 公司
300 600
0.5 8
按1:1交 按5:6交 按1:3交 换合并后 换合并后 换合并后
1500 1500
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三、购并的财务分析与决策
企业购并原则：根据财务管理目标使所有者利益 最大化。
1、每股收益的变动分析 现有A、B两家公司，A公司拟发行股票交
换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟以 1:1，5:6，1:3三种不同的股票交换率与B公司 交换股票。交换后的每股收益计算如下：A公 司交换后的每股收益如下：
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四、企业重组
②收购母公司优质资产 用现金购买优质资产：在建工程 用股票购买优质资产：配股或增发新股
B、收购股权 ：非上市公司通过二级市场 或一级市场收购上市公司股票。如普通股、 公司法人股（国家股）达到控制公司 的重组方式。即“买壳上市”
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四、企业重组
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三、购并的财务分析与决策
2、对未来每股收益的影响分析 上述分析表示：以高于本公司市盈率价格收购对 方股票，对本公司股东不利。但它仅仅 考虑了当年收益。如果收购后可以使本 企业以更快速度发展，则不一定不可行。 例如：上市公司不合并，预计未来将以8%的速 度增长，而合并后，子公司（B公司）可 以依靠母公司的先进管理水平，技术力量， 信誉，销售渠道等优势，使其更快的发展。 假设合并后每年将增长10%，则各年每股 收益如下：
从而使企业净资产收益率降低。但由于 商誉可以摊销到成本费用之中，从而有 利于降低购并后的所得税。 （2）权益法：即把购并与被购并企业的资产负债
表简单相加，不涉及商誉及资产 升值，因而对企业无影响。
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第二节、企业重组与企业重整
一、企业重整 1、企业重整：是对企业经营过程中由于财务困
指导，实现资产要素的最优组合； （2）要促进规模经济效益，但要防止垄断，
有利于开展竞争； （3）要注重实效，有利企业整体素质的提
高； （4）购并与重组结合。
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四、企业购并原则：
2、购并的会计处理方法 （1）购置法（购买法）：即购并企业以市价出资
购买被购并企业的资产。市价超过帐面面值 部分作为商誉反映。 特点：由于商誉的产生，增加了企业资产价值，
目的：为了配股，提高配股价。 为了免于摘牌。
实质：不平等的关联交易。
（6）集团内部重组案例
——价值创造or数字游戏?
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海尔集团
资产 置换前
75%
59%
36.84%
80%
60%
空调 电子
贵州 海尔
青岛 海尔
合肥 海尔
武汉 海尔
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海尔集团
账面值：4.74 成交价：4.97
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二、企业购并的形式
1、吸收合并（购并）：它是一家企业购买另一 家企业全部资产而实现的合并。
特点：被购并的企业在合并后不再作为独立的 法人存在，其资产和负债全部归入购 并企业。
2、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成 一家新的企业。
特点：参与合并的企业都取消原有法人资格， 其资产、负债全部归新成立的企业。
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三、购并的财务分析与决策
年份
不合并 （8%）
合并 （10%）
1 23
4 5 6 合计
0.60 0.65 0.70 0.76 0.82 0.88 4.41
0.58 0.64 0.70 0.77 0.85 0.93 4.47
上表计算表明：A公司以1:1比例交换B公司股票， 也是可行的。
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二、企业购并的形式
母子公司优点： A、需要的投资额少，吸收购并需100%的资金， 而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。 B、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。 C、可以通过购买股票实现合并， 可以通过二级市场进行， 无需预先征得被收购公司的同意。
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出现以下情况应驳回申请： A、企业没有发行股票及公司债 B、已宣告破产或已经解散 C、已得到破产警告 D、已无继续经营必要
3、企业重整关系人会议及企业重整计划 要召开重整关系人会议，制定企业重整计划， 经审查后执行。
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三、企业重整程序
4、企业重整程序结束及完成法律效力 企业重整结果： 一是重整成功，企业获得生机继续经营， 二是重整无效，终止重整，实施破产清算程序。
市价：14.98
增
持股比
发
例由
1.42
36.84%
増至
亿 股
43.54%
青岛海尔股份公司
空调电子等四家 公司： 帐面值：5.79亿 评估价：7.06亿 成交价：7.06亿 净收益：1.27亿
75%
59%
80%
60%
空调 电子
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贵州 海尔
合肥 海尔
武汉 海尔
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“资产置换”一次性推翻压在四川长虹的“三座大山”
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2020/12/22
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第一节、企业购并
一、企业购并及其动机（原因） 1、企业购并(企业合并)：是指企业间通过购买 对方财产或产权及其它方式实现的企 业联合。 2、原因（动机）： （1）实现规模经营，节约经营费用 （2）实现多种经营，降低经营风险 （3）降低产品成本，获取财务收益 （4）改善财务状况，提高竞争能力
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四、企业重组
（2）收购资产或股权： 指一家企业用现金或股票购入另一家企业 的资产或股权，从而获得对方企业实际控 制权的资产重组方式。
A、收购资产 ①收购破产企业资产 整体收购：接受资产同时接受债务， 安置职工。 选择性收购：将破产、下岗分流与再 优化组合结合起来
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企业重整的法律效力是： （1）重整过程中未申报的债权和已申报但未转入的
债权无效。 （2）重整过程中发生的股权转让无效。 （3）重整前发生的破产，破产警告和涉及因财产
关系而发生的其它诉讼程序自动失效。
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第二节、企业重组与企业重整
四、企业重组： 1、企业重组：是企业所有者或支配者为实现 目标或达到某种目标，借助资本市场，对 其企业资产进行重新配置与组合的资产 （本）经营行为。 2、企业重组的形式 （1）组织剥离，重组上市。 A、改组剥离：是将现有企业改组为公司制而 必须进行资产重组的一种方式。
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三、购并的财务分析与决策
3、对每股市价影响分析 假设：买方（A公司）股票的市盈率高于卖方
（B公司）股票市盈率，且买方合并前后 市盈率保持不变，则买方以低于本公司市 盈率价格收购卖方公司，可以对双方有利， 有利于提高公司价值。反之不利。
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2、法院裁定
同意
召开重 整会议
制定和执行 重整计划
重整结束
有效
继续经营
无效
破产清算
不同意
转入破产清算程序
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三、企业重整程序
（1）接申请后，派专人对申请企业进行调查， 包括有无必要重整，申请有无不实之处；
（2）法院进行裁决，同时采取措施冻结其财产， 禁止股票转让，限制业务范围，限制其履 行债权债务。
1500
2600 600 0.58
2500 500 0.60
2200 200 0.68
每股市价
12
4
（元/股）
交换后增加 的每股收益
-0.02
0
+0.08
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三、购并的财务分析与决策
结论： （1）当买方公司（A公司）以高于本公司市 盈率的价格交换卖方（B公司）股票时， 每股收益比合并前减少。 （2）当买方（A公司）以等于本公司市盈率价 格交换卖方（B公司）股票时，每股收益 不变。 （3）当买方（A公司）以低于本公司市盈率价 格交换卖方（B公司）股票时，每股收益 增加。
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三、购并的财务分析与决策
4、净现金流量的影响分析 评价标准：按投资项目可行性研究（评价）
的方法。 当投资的内部报酬率大于资金成本率时， 则收购可行， 否则收购不可行。
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四、企业购并原则：
1、企业购并原则： （1）要以国家经济发展战略和产业政策为