精编【企业管理案例】创业板上市公司产业整合案例分析

【企业管理案例】创业板上市公司产业整合案例

分析

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxx集团企业有限公司

Please enter your company's name and contentv

创业板上市公司产业整合案例分析（转载）

2013-03-25

[并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。

一、所选案例概况

创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公

司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。

创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。

公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。

立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。

万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。

顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。

蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。

华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公

司自主创新能力。

金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。

高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。

恒泰艾普：3.7亿元收购廊坊新赛浦100%股权。通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。

星辉车模：2.16亿元收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权。将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。

二、定价方式

1、对标的资产的定价问题

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（与非公开发行股票按决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%不同）。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十九条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评

估。

上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。最终定价多采用收益法。主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上市公司购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。

上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣