案例公司企业案例

案例一

甲、乙、丙三人成立了一家有限责任公司，取名为汇通电器有限责任公司，注册资本为1000万元。甲以货币出资250万元；乙以房屋出资，作价600万元，但未办理房屋的过户手续；丙以著作权出资，作价150万元。甲、乙、丙三人决定首期出资为250万元，其他各期出资在公司成立后两年内缴足。公司制定了公司章程，章程规定：（1）股东之间平均分配利润；（2）股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下不得享有优先购买权。公司设立了股东会、董事会和监事会等组织机构，并由股东乙担任公司的董事长兼任监事。公司为了拓宽投资，股东会决定将公司净资产的80％向某一普通合伙企业转投资。由于该普通合伙企业的事务执行人投资失误，以至该合伙企业严重亏损，造成300万元的债务。合伙企业的债权人李某要求合伙人汇通有限责任公司以及甲、乙、丙对合伙企业的债务承担无限连带责任。

请问：

（1）甲、乙、丙的出资形式和出资期限是否符合法律规定？

（2）公司章程的规定是否符合法律规定？

（3）公司组织机构的设置是否合法？

（4）公司是否有权向普通合伙企业转投资，转投资的数额是否合法？

（5）合伙企业的债权人李某是否有权要求汇通有限责任公司及其股东甲、乙、丙承担无限连带责任？

案例二

甲、乙、丙、丁开办了一家名为“鹏程”的养猪场，采用有限合伙的组织形式。约定由甲出资金，乙出场地，丙提供运输车一辆，丁出技术，其中甲、乙为普通合伙人，甲为合伙企业的事务执行人。2007年3月4日，甲在出差过程中因车祸不幸身亡，丙和丁协商一致，推选乙为合伙企业事务执行人，2007年4月1日，乙为扩大企业规模，以合伙企业的名义向银行贷款20万元，贷款期限为一年。2007年4月20日，甲的妻子为甲

办理退伙结算手续，乙、丙、丁要求甲对20万元的银行贷款承担无限连带责任。2007年6月3日，丙经过乙和丁的同意，由有限合伙人转为普通合伙人。2007年8月10日，丁与其妻开办了一家养殖场，包括养猪和养鸡，并且以丁在“鹏程”养猪场的合伙份额向银行设定质押，申请了贷款。

问题：

（1）甲、乙、丙、丁的出资形式是否合法？

（2）甲是否应当对2007年4月1日的银行贷款承担无限连带责任？

（3）假设甲有一13岁的儿子，甲的儿子想继承甲的合伙人资格，应当具备什么条件？

（4）丙是否可以转为普通合伙人，丙是否应对2007年4月1日的银行贷款承担责任，承担何种责任？

（5）丁与其妻开办养殖场，是否违反法律规定？开办养殖场的收入归谁所有？

（6）丁是否有权将自己在“鹏程”养猪场的合伙份额质押给银行？

案例三

2005年6月，甲、乙、丙、丁、戊五家公司拟设立飞达股份有限公司，注册资本5000万。甲出资400万；乙以其部分资产作价出资，其中厂房作价200万，专利技术作价100万；丙以其商标作价200万作为出资；丁和戍分别出资300万。其余资本向社会募集，每股面值1元，采取溢价发行，每股1．2元。公司成立了股东大会、董事会和监事会。经董事会的全体董事的半数同意，选举李某为公司的董事长，并兼任公司法定代表人。某日，李某未经公司董事会的同意，以公司财产为他人提供担保，以至于给公司造成了损失。2007年7月1日，公司为修改公司章程，决定召开股东大会，并提前通知了各股东，股东乙在股东大会召开十日前向董事会提交了书面的临时提案。2007年8月，由于受市场行情的影响，公司严重亏损，资不抵债，债权人向法院提出对该公司破产清算的申请，而该公司向法院提出破产重整的申请，被法院批准重整。在重整期间，

破产管理人查明以下情况：（1）公司于2006年5月，向银行申请了500万元的贷款，以其厂房作抵押，现银行向破产管理人主张行使别除权；（2）公司于2006年6月，租赁了海兴公司的一台机器设备，租赁期限为2年，现海兴公司要求取回该设备；（3）公司董事李某在重整期间将所持有的本公司的股权转让给了新叶发展有限责任公司。

问题：

（1）发起人出资成立飞达股份有限公司的过程中存在哪些错误?

（2）股票发行是否有权采取溢价发行，发行价格是否需要证券监督管理机构批准？

（3）假设发行的股份未按期募足，发起人决定不设立公司后，已经募集的股款如何处理？

（4）设立的过程中，发起人以飞达股份有限公司的名义租赁万达房地产公司的写字楼，租金共5万元。现在万达租赁房地产公司向各发起人索要房租，均被各发起人以房屋租赁合同不是其订为由拒绝。那么，如果飞达公司未能成立，万达房地产的房屋租金由谁承担?

（5）李某被选为公司董事长，是否符合法律规定？

（6）李某作为董事长，是否有权以公司资产为他人提供担保，给公司造成的损失，如何行使法律救济？

（7）股东乙是否有权提出临时提案，对于这一提案，如何处理？

（8）银行是否有权主张行使别除权？

（9）海兴公司是否有权要求取回出租的机器设备？

（10）公司董事李某转让所持有本公司股权的行为是否合法？

（7）股东大会召开十日前，持有公司百分之三股份的股东有权提出临时提案，公司董事会应在接到临时提案之日起二日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。

（8）在重整期间，有担保物权的债权人的优先受偿权暂停行使

（9）在重整期间，取回权人要取回出租的设备，须符合事先约定条件，而该案中租赁期间未满，不能取回。

（10）重整期间，董事李某未经人民法院同意，不得将持有的本公司的股份向外转让。