1.股权激励制度

深圳市XXXX有限公司2013年3月13日

第一章总则 (3)

第二章决策、管理与执行机构 (3)

第三章股权激励的对象 (4)

第四章股权激励模式 (4)

第五章在职分红股（虚拟股份） (4)

第六章在职分红股的动态机制 (5)

第七章特别条款 (5)

第八章附则 (6)

附录1 :注册股股权转让协议书 (7)

附录2 :还款协议书 (9)

附录3:在职分红股（虚拟股份）协议书 (10)

附录4:在职分红股（虚拟股份）赠予通知书 (12)

附录5:在职分红考核表 (13)

附录6:竟业禁止协议 (14)

附录7 :保密协议 (16)

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，深圳市XXXXX有限公司(以下简称：XXXXX )依据〈〈中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定〈〈济南德禹工程咨询有限公司股权激励制度》(以下简称为股权激励制度”、管理制度”或本制度”)。

第二条本制度适用范围为深为"市XXXXX有限公司。

第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。

第四条制定本制度的目的：

(1) 激励公司高层管理人员和核心业务人员，吸引优秀人才，留下优秀人才，实现企业和

员工共同发展；

(2) 降低管理成本；

(3) 调动员工积极性，增强团队凝聚力

(4) 快速提升公司业绩，使公司基业长青。

第五条制定本制度所遵循的基本原则：

(1) 共同目标，整体利益最大化；

(2) 公平、公正、公开；

(3) 动态原则；

(4) 激励与约束相结合；

(5) 价值共创，利益共享，风险共担；

(6) 面向未来和发展。

第二章决策、管理与执行机构

第六条决策机构：公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：

(1) 批准〈〈股权激励方案》、〈〈股权激励管理制度》；

(2) 变更、终止〈〈股权激励方案》、〈〈股权激励管理制度》。

第七条管理机构：公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项：

(1) 审议〈〈股权激励方案》、〈〈股权激励管理制度》，并报股东会批准；

(2) 批准〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》及其变更、终止；

(3) 任命和撤换薪酬与考核委员会委员。

第八条执行机构：公司董事会下设专门的机构一薪酬与考核委员会，负责具体包括以下事项：

(1) 根据〈〈股权激励管理制度》，拟订、变更〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》，并报

董事会审核；

(2) 依据〈〈股权激励管理制度》、〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》，负责股权激励的

日常管理工作；

(3) 负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标评价及排名；

(4) 向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。

第九条公司监事负责对公司〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》的实施进行监督。

第三章股权激励的对象

第十条本制度的股权激励范围：

超额利润分红：分公司管理层和其他人员

在职分红股：核心高管、明日之星

注册股：核心人员和创业元老

注:所有激励对象均由公司薪酬与考核委员认定，董事会批准。

第十一条有下列行为者不能成为本制度激励对象或取消权益(此条作为否决条件) ：

(1) 严重违反公司价值观和规章制度；

(2) 受贿、索贿，侵占、盗窃公司财务；

(3) 泄露公司经营和技术机密；

(4) 违反竞业禁止规定；

(5) 严重损害公司利益和声誉的其它行为；

(6) 〈〈中国人民共和国公司法》第147条规定的任一情形。

第十二条激励对象承诺：如在本制度实施过程中，激励对象出现第^一条规定的情况之一，公司可立即取消其依据本制度规定的所有权利，并不获得任何补偿。

第四章股权激励模式

第十三条股权激励对象采用超额利润分红、在职分红股(即虚拟股份) 。在职分红股采用一年授股，三年考评并分红，在职分红股受股方式为赠送。具体比例由董事长确定，各人员具体

额度由薪酬与考核委员会提议，董事会决定。

第十四条股权激励对象的范围及名单，须经过董事会批准，由董事会决定实施计划。

第五章在职分红股(虚拟股份)

第十五条在职分红股激励，又称为虚拟股份激励，是指公司股东通过股东会或董事会与激励对象

约定，在激励对象工作达到约定业绩时，激励对象享有按约定股数分享公司红利的权利。

第十六条从本质上讲，在职分红股激励属于企业股东采用附加条件赠予的方式，在一定期限内

让渡部分剩余索取权，而非完整意义上的股权。

第十七条持有在职分红股(虚拟股份)人员享有的权利如下：

(1) 在职分红股：已经确定授予激励对象的虚拟股份产生的分红归个人所有；

(2) 表决权：无表决权；

(3) 转让权：无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。

第十八条在职分红股的考核

(1) 在职分红股的考核照各职位的〈〈在职分红考核表》的要求进行考核(见附件五)

(2) 根据考核结果计算在职分红股的实际股数

第十九条在职分红股的分红

某岗在职分红额=预授在职股额*考核系数