资源整合情况报告20091117

山西寿阳段王煤业集团有限公司

8-11月份兼并重组整合阶段工作总结

兼并重组整合工作领导小组

2009年11月15日

目录

一、山西省晋中市资源整合政策方案 (3)

二、截止目前资源整合工作进度情况 (4)

（一）成立资源整合领导小组 (4)

（二）资源整合前期考察。 (4)

（三）签署“双协议”。 (5)

（四）资产评估 (5)

（五）先期沟通与谈判 (6)

（六）名称预核准情况 (6)

（七）实质性合作谈判及协议签署情况 (7)

（八）及时派驻工作组，确保主体到位。 (10)

（九）证照变更正在进行。 (10)

（十）复工复产情况。 (10)

三、下一步工作安排 (11)

附：各阶段工作计划及进度情况表 (11)

资源整合各煤矿基本情况一（资源及产能） (12)

资源整合各煤矿基本情况二（资本及构成） (13)

寿阳县段王煤化有限责任公司资源整合计划 (14)

寿阳县段王煤化名称预核准明细表及进度情况 (15)

寿阳县段王煤化有限责任公司实质性协议签订及执行情况 (16)

寿阳县段王煤化向各煤矿派驻工作组及进展情况 (17)

寿阳县段王煤化公司各整合煤矿复工复产及矿井建设计划 (18)

根据山西省政府资源整合最新政策，以及晋中市及寿阳县兼并重组整合工作会精神，要求各兼并重组整合矿井“必须确保在9月底前全部完成正式协议签订，10月底基本完成主体企业到位和证照过户换发，11月全部通过验收。”为此，段王煤化资源整合领导小组按政策要求，从10月份开始进一步加快推进资源整合工作。下面将近一阶段工作进展总结汇报如下：

一、山西省晋中市资源整合政策方案

1、由段王煤化公司以吸收兼并方式整合寿阳县天泰煤业有限责任公司、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司、寿阳县泰祥煤业有限责任公司三家煤矿，重组为山西省寿阳县段王煤业集团有限公司，产能300万吨/年。

2、由段王煤化公司以控股方式兼并整合山西省寿阳县平安煤炭有限责任公司，产能60万吨/年。

3、先由寿阳县友众煤业有限公司吸收兼并寿阳县宗艾煤业有限公司，然后再由段王公司以控股方式兼并整合寿阳县友众煤业有限责任公司，产能60万吨/年。

重组完成后，将符合山西省关于组建企业集团的相关规模及体制要求，同时落实晋中市政府关于段王煤化公司作为主体兼并重组7处煤矿整合为3处的要求，综合产能将达到420万吨/年，其中300万吨/年一处，60万吨/年2处。

二、截止目前资源整合工作进度情况

（一）成立资源整合领导小组

8月13日，公司积极响应山西省政府及市县有关政策，及时研究出台了《寿阳县段王煤化公司关于加快推进兼并重组整合工作意见的通知》，成立了由段工煤化公司董事长及总经理任组长的兼并重组整合领导小组，设立了相应工作机构，明确了人员分工及各自具体职责，并对下一步加快推进兼并重组整合工作作出了实质性安排。并随后将《通知》具体内容以致函形式发往各兼并重组整合煤矿，为下一步实地考察做好前期准备。同时，为使《通知》精神能及时落到实处，8月17日，段王煤化公司组织召开了兼并重组整合工作会，会上对《通知》文件进行了宣读，并明确了要认清形势、适时推进、各项工作协同开展、及时制定阶段性工作目标等各项具体要求。

（二）资源整合前期考察。

8月13日，晋中市出台了兼办发 [2009]1号文件，明确将“双协议”签署的最后期限定在了8月25日。为保证工作进度，确保按期完成“双协议”签署目标，段王煤化兼并重组整合领导小组自8月18日至8月23日，利用5天的时间，对泰祥、北河坡、平安、友众4家目标企业分时分批进行了考察。此次兼并重组整合过程中，划分到段王集团名下的被整合矿井共4家，分别

为：天泰、宗艾、泰祥、北河坡，其中由于天泰和宗艾已经实现对其控股，因此此次考察的重点目标为泰祥煤业公司和北河坡煤业公司，保留矿井为寿阳县平安煤业公司和寿阳县友众煤业公司。在此次考察过程中，主要的4个目标矿井有3个（泰祥煤业、北河坡煤业、友众煤业）初步明确了合作意向，考察基本达到了预期效果。

（三）签署“双协议”。

根据晋中市政府[2009]1号文件《关于加快推进煤炭个数兼并重组整合的安排意见》，段王煤化公司作为主体企业，已按要求于8月25日前顺利完成6家煤矿“双协议”（保留与被整合矿井协议、主体企业与保留矿井协议）签署工作。其中：重组主体企业与保留矿井合作协议2项（段王集团与平安煤矿、段王集团与友众煤矿）；保留矿井与被整合矿井合作协议4项（段王煤化与天泰煤业、段王煤化与泰祥煤业、段王煤化与北河坡煤业、友众煤业与宗艾煤业）。晋中市政策性批复寿阳县划分至段王集团名下的7个煤矿中，已有6家顺利完成“双协议”的签署，整体签约率86%。

（四）资产评估

按照资源整合计划安排，在“双协议”签署的同时，各个矿井的资产评估工作也同步展开，截止9月30日，除平安煤业由于

合作困难外，其他各煤矿资产审计及评估工作基本完成。初步评估结果：

（五）先期沟通与谈判

根据市、县资源整合总体进度要求，随着各矿资产审计及评估工作的基本完成，自10月份开始，资源整合领导组陆续开始与各兼并重组煤矿接触，开始进行实质性合作的谈判工作。截止到10月20日，在此期间，领导组先后与泰祥煤业、友众煤业、北河坡煤业三家煤矿进行了接洽，就评估初步结果交换了意见，并就实质性合作协议签署问题做了进一步沟通。其中泰祥煤业已基本达成一致意见；友众煤业在已同意我方对其控股51%的前提下，就具体协议中涉及的各方面问题做了全面沟通。

（六）名称预核准情况

从8月份段王集团整合方案报省政府报，名称预核准工作即

正式展开。此次名称预核准的方案是：段王煤化兼并天泰煤业、泰祥煤业、北河坡煤业后，拟核准为“山西寿阳段王煤业集团有限公司”；段王煤化重组平安煤业后拟核准为“山西寿阳段王煤业集团平安煤业有限公司”；段王煤化重组友众煤业后拟核准为“山西寿阳段王集团友众煤业有限公司”。经过近2个月的努力，9月28日，“山西寿阳段王煤业集团有限公司”名称正式获得山西省工商行政管理局核准。（由于涉及政府及行业相关规定，煤炭行业必须以“煤业”为公司名号，故山西省工商总局将最终结果由“矿业”改为“煤业”）,“山西寿阳段王集团友众煤业有限公司”名称正在办理中。

（七）实质性合作谈判及协议签署情况

1、各兼并重组煤矿实质性合作面临问题及现状。对于天泰煤业、泰祥煤业、北河坡煤业3家被整合矿井，由于不涉及资产分配问题，双方焦点主要集中在资产补偿价款问题上。而对于平安煤业、友众煤业，由于2家煤矿为保留矿井，我公司如果要以主体资格实现兼并重组，基本要求必须达到绝对控股51%以上。

2、集中谈判及合作进展。10月20日，晋中市下发通知，要求在10月25日前必须完成所有实质性协议签署工作，保证10月底证照换发。资源整合领导组于22日按寿阳县政府要求，进驻寿阳县宾馆，与其他各兼并重组煤矿进行集中谈判。截止11月15日已经签署实质性协议的煤矿4家（泰祥煤业、天泰煤业、友众