新三板对赌协议案例
新三板：你必须知道的对赌协议条款的合法性
新三板：你必须知道的对赌协议条款的合法性文章来源：新三板上市实务操作【导读】在被称为PE对赌协议第一案的“甘肃世恒”案落下帷幕后，北京、上海、武汉等地法院以及中国国际贸易仲裁委员会又陆续审理、仲裁了多起有影响力的案件，均对“对赌协议”条款做出了有效认定。
本文尝试结合案例从“对赌协议”的作用和合法性角度对其进行简要分析。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）并非单纯的射幸协议，而只是投融资双方在无法确定当期被投资企业股权价值的情况下，为促成投资而设计的“先行投入、期满调整”的投资合同条款，是私募投资成熟市场普遍采用的一种灵活定价并调整的投资机制。
如果结合字面含义和这一机制的一般设计容，应译为“估值调整机制”为宜；业内专家也称之为（权）价格调整协议。
顾名思义，估值调整机制包括“值”和“调整”两个机制，其中“估值机制”是指投资方与被投资公司及其原股东（往往也是被投资企业的创始人团队和管理者）约定，依据双方商定的市盈率（P/E）和被投资公司及其股东对被投资公司一定期限内业绩的承诺，对被投资公司股权的当期价值做出初步计算，并以此作为计算该笔投资应占股权的依据，通过增发或股权转让进行出资；而“调整机制”是指在约定期限届满时，根据被投资公司实际的经营业绩，计算该笔投资实际应占有股份或被投资企业实际应占用的该笔资金数额，并对超出或不足的股权份额或资金占用进行“多退少补”的调整；特别的，调整机制还包括当投资人认为实际业绩偏离承诺导致投资目的不能实现的情况下，约定通过原股东回购投资人股权等方式使投资人“退出”的投资协议安排。
1、对赌协议解决了信息不对称条件下的监管困境无论是投资前的定价阶段还是投资后的管理阶段，投资方与管理者对被投资企业的经营情况都存在严重的信息不对称和“托—代理”关系下的道德风险，双方既无法通过一次性订立绝对理性的出资合同完成定价和出资，也无法在出资后保证管理者勤勉尽责。
新三板保持控制权的6大方法（附案例）
新三板保持控制权的6大方法（附案例）实践中入“新三板”最重要的原因就是融资，同时又有很多股东担心一旦进入新三板，自己对公司的控制权不保。
下文是一些解决新三板问题的办法。
1一致行动人协议“一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。
当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，保证自己对公司的控制力。
新三板案例根据厦门佳创科技股份有限公司(简称“佳创科技”)的公开转让说明书，截至公开转让说明书签署之日，岱朝晖持有28.75%的股份，陈建杰持有9.75%的股份，关光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，颜财滨持有6.72%的股份，关光齐持有6.25%的股份，颜蓉蓉持有5.50%的股份，其他12位股东共计持有26.77%的股份，任何单个股东持有的股份均未超过总股本的30%，均无法决定董事会多数席位，均不能单独对佳创科技的决策形成决定性影响。
因此理论上佳创科技无控股股东。
为了实现维持对佳创科技的共同控制，保证控制权的稳定性和重大决策的一致性，岱朝晖、陈建杰、关光周、王金城和颜蓉蓉五人于2014年 10月26日签署《一致行动人协议》。
新三板已经有不少企业认识到控制权的问题并开始采取措施。
就如上例的佳创科技，控股股东虽然持股比例低于30%，但是他通过和其他四位股东签署《一致行动人协议》，掌握佳创科技的60.26%股份，从而保证对公司的控股权。
2定向增发“定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。
而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。
对于新三板股本太少的公司，可以通过巧妙地运用定向增发，一方面实现对外融资功能，一方面保证大股东对企业的控股权。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析随着资本市场的不断发展，越来越多的公司开始寻求通过上市来扩大规模、提升品牌影响力并获取更多的资本支持。
而在这些公司的上市过程中，对赌协议作为一种重要的投资工具和风险管理手段，被广泛运用。
本文将以拟上市公司为研究对象，对赌协议案例进行分析。
一、对赌协议概述对赌协议，也称为估值调整协议，是指在私募股权投资中，投资方与被投资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况进行的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整的权利，以保护自己的利益。
二、拟上市公司对对赌协议的运用拟上市公司通常会在私募股权投资中与投资人签订对赌协议，以保证自己的利益。
以下是一些常见的对赌协议案例：1、业绩对赌业绩对赌是指投资者与拟上市公司约定，根据公司的未来业绩进行估值调整。
例如，如果公司未来三年的净利润低于约定值，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。
2、上市时间对赌上市时间对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内未能成功上市，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。
3、股份回购对赌股份回购对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内未能达到约定的业绩目标或公司面临重大风险事件，投资者可以要求公司回购其股份。
三、对赌协议的风险与防范虽然对赌协议可以保护投资者的利益，但也存在一定的风险。
以下是可能存在的风险和防范措施：1、估值风险由于对赌协议通常基于未来的业绩或市场情况，因此存在一定的估值风险。
如果约定的条件过于严格，可能会导致公司无法实现目标，进而影响公司的上市计划和经营业绩。
因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的实际情况和能力，避免设定过高的目标。
2、控制权风险对赌协议可能会影响公司的控制权。
如果投资者通过要求公司回购股份等方式获得公司控制权，可能会导致公司原有股东的权益受到损害。
因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的股权结构和经营策略，避免失去控制权的风险。
新三板企业财务业绩对赌协议激励效果分析
财政金融新三板企业财务业绩对赌协议激励效果分析◎王蕊婷江珊李忻一、引言由于信息不对称性及经营的不确定性，投融资双方对融资企业估值会不一致，为了应对这种情况、保障双方权益，对赌协议应运而生。
对赌协议是一种估值调整机制，是投融资双方面对未来不确定情况做出的约定，若未来实现了约定，则投资方给融资方一些奖励；若没能实现约定，则融资方给投资方相应的补偿。
虽然对赌协议字面上有"赌博"之意，但它并不是零和游戏，而是实现双赢的一种手段，如果能合理设置对赌条款并加强风险控制，那么不仅可以在一定程度上保障投资者的利益，也能起到激励企业管理层的作用。
近年来政府愈发重视中小企业的发展，2013年依法设立新三板为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，在一定程度上缓解中小企业融资难的问题。
但由于中小企业自身规模的限制、经营风险的不确定性以及不完备的资本市场等因素，许多中小企业仍面临着融资困境，而对赌协议作为能够降低投资方风险、吸引投资的估值调整机制，越来越多地被新三板企业运用。
据Choice数据库显示，2015年至2018年间分别有128家、120家、175家、188家新三板企业披露对赌协议，但多数企业对赌失败，面临现金及股份补偿。
本文将以成功完成对赌协议的新疆火炬为例，对其对赌行为进行分析，总结其成功完成对赌协议的经验。
二、新疆火炬对赌协议概况（一）对赌双方背景简介新疆火炬燃气股份有限公司成立于2003年4月23日，主营天然气输配、销售和入户安装业务。
2012年"十二五"规划要求大力提高天然气在一次能源消费中的比重，为了更好地面对日益激烈的行业竞争、拓宽融资渠道、推动企业发展，新疆火炬于2014年4月与九鼎投资的6家控股子公司签订了对赌协议。
九鼎投资是在上海证券交易所上市的私募股权投资与管理机构，主要通过所持公司股权资本的增值来获取收益，在消费、服务、物流等二十余个细分行业成功完成大量投资项目，如博斯特、东方飞扬等。
三板案例篇(重大违法违规认定)
新三板挂牌（案例篇）普世律师事务所桂亦威问题：如何认定《标准指引（施行）》中“重大违规的行政处罚情形”？1、条文要件构成（1）24个月因违犯国家法律、行政法规、规章的行为（截止出具法律意见书之日）；（2）经济管理部门针对涉及公司经营活动的行政处罚；（3）处以没收所得、没收非法财物以上的行政处罚行为（处罚机关认定不属于除外）；或者被处以罚款的行为（主办券商和律师依法合理说明或处罚机关认定不属于除外）。
2、条文解读（1）经济管理部门如何界定？律师审查如何把握？我国法律并没有对“经济管理部门”的概念和围作出认定，但相关法律、行政法规、部门规章及团体性规文件等众多文件中均引入了“经济管理部门”这一提法。
其中，中国共产党第十四届中央委员会第三次全体会议1993年11月14日通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》第四点谈到“转变政府职能，改革政府机构，是建立社会主义市场经济体制的迫切要求。
政府管理经济的职能，主要是制订和执行宏观调控政策，搞好基础设施建设，创造良好的经济发展环境。
同时，要培育市场体系、监督市场运行和维护平等竞争，调节社会分配和组织社会保障，控制人口增长，保护自然资源和生态环境，管理国有资产和监督国有资产经营，实现国家的经济和社会发展目标。
”、“政府经济管理部门要转变职能，专业经济部门要逐步减少，综合经济部门要做好综合协调工作，同时加强政府的社会管理职能，保证国民经济正常运行和良好的社会秩序。
”可见，经济管理部门主要是指政府管理市场经济活动，对经济活动进行宏观调控、监督和管理的机构。
而根据此次会议的精神，主要是针对经济管理部门要转变职能、减少对市场经济的干预，并逐步减少专业经济部门。
在此之前，国务院就有像林业部、商业部、邮电部、能源部、物资部、冶金工业部、化学工业部、纺织工业部、地质矿产部、机械电子工业部、广播电影电视部等专业经济部门。
1993年之后，这些专业经济部门所担任的政府职能逐步放归市场或者并入有关部委或由新组建的部委履行。
宏济堂的麻烦事儿
宏济堂的麻烦事儿作者：麦岚来源：《齐鲁周刊》2016年第44期登陆新三板的两个月间，宏济堂一直风波不断，从对赌到异动，如今宏济堂又陷入一场诉讼中：由于一纸12年前签订的土地使用转让协议久未兑现，宏济堂一怒之下将房地产公司“山东蓝石置地集团有限公司”告上法庭。
涉案可追讨的赔付金额将接近2.44亿元。
2.44亿：宏济堂与蓝石置地的旧官司11月30日，宏济堂披露一则《涉及诉讼公告》，并具体披露了诉讼的基本案情：2004年10月10日，宏济堂与被告山东蓝石置地集团有限公司（下称“山东蓝石置地”）签订《国有土地使用权转让协议》，宏济堂将位于济南市天桥区板桥路24号的国有土地使用权转让给山东蓝石置地。
协议约定，被告按建筑面积2，800元/平方米向原告出售新建住房200套，每套住房建筑面积为80-120平方米，总建筑面积20，000平方米，此200套住房按整楼或整单元出售，住房建设标准须与小区内同类型住房建设标准一致，地点在该宗地内或位于北园路的待开发冠华居住组内。
但山东蓝石置地取得涉案土地使用权后，迟迟不申请收储，不进行房地产开发，现已经超过了被告交付房产的合理时间。
目前公司字号为“冠华”的房地产开发商济南冠华建设投资有限公司在北园路开发的“冠华吉第”小区开始陆续出售且符合合同约定的交付条件，被告需按《国有土地使用权转让协议》约定在冠华吉第小区购置后并以2，800元每平方的价格向原告交付。
若被告履行不能，则按冠华吉第小区现行售房价格每平方15，000元与协议售价2，800元的价格差价赔偿原告损失46，848，000元。
原告保留要求被告交付剩余152套房产或要求被告赔偿损失的权利，另案再诉。
此案已于11月16日，由济南市中级人民法院受理。
近日，本刊记者分别致电诉讼双方，均未对此获得答复。
据了解，山东蓝石置地集团成立于2002年5月，前身为济南蓝石置业有限公司，是一家以房地产开发为主，集房产营销、建材供应、景观园林建设、物业管理和生态农场为一体的综合性企业集团。
“对赌协议”赌些啥-
“对赌协议”赌些啥?案例概要xx公司（后名称变更为xx公司）设立时注册资本为384 万美元，xx公司占投资的100%。
xx公司增资扩股将注册资本增加至399.38 万美元，xx公司、xx公司、xx公司、及xx公司创始人xx共同签订一份《xxxxx有限公司增资协议书》约定xx公司出资15.38万美元，占注册资本的3.85%；xx公司出资384万美元，占注册资本的96.15%。
xx公司应于本合同生效后十日内一次性向合资公司缴付人民币2000 万元，超过其认缴的合资公司注册资本的部分，计入公司资本公积金。
增资协议同时约定：xx公司2008年净利润不低于3000万元人民币。
如果xx公司2008年实际净利润完不成3000万元，xx公司有权要求xx公司予以补偿，如果xx公司未能履行补偿义务，xx公司有权要求xx公司履行补偿义务。
补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万元）x本次投资金额。
第四项股权回购约定：如果至20xx年10月20日，由于xx公司的原因造成无法完成上市，则xx公司有权在任一时刻要求xx公司回购届时xx公司持有之xx公司的全部股权，xx公司应自收到xx公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向xx公司一次性支付全部价款：若自2008 年1月1日起，xx公司的净资产年化收益率超过10%，则xx公司回购金额为xx公司所持xx公司股份对应的所有者权益账面价值；若自2008年1月1日起，xx公司的净资产年化收益率低于10%，则xx公司回购金额为（xx公司的原始投资金额-补偿金额）x （1+10%x投资天数/360）。
据工商年检报告登记记载，xx公司2008 年度净利润26858.13元，未实现合同约定的最低3000万元利润。
xx公司诉请要求xx公司、xx公司、xx协议补偿款19982095元。
该案经最高人民法院终审判决，确认投资人xx公司与所投资的目标公司即xx公司约定业绩补偿条款无效；但最高人民法院同时确认投资人xx公司与目标公司的股东即xx公司约定业绩补偿条款有效。
新三板股权转让协议范本8篇
新三板股权转让协议范本8篇篇1甲方（出让方）：____________________身份证号码：____________________联系方式：____________________乙方（受让方）：____________________身份证号码：____________________联系方式：____________________鉴于甲方和乙方经友好协商，甲方同意将其所持有的新三板公司的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
为明确双方权益，特签订本协议，以资共同遵守。
一、股权转让事项1. 甲方将其所持有的新三板公司_______％的股权转让给乙方。
2. 股权转让完成后，乙方将持有新三板公司_______％的股权，成为公司股东。
二、股权转让价格及支付方式1. 股权转让价格：人民币________元（大写：________元整）。
2. 支付方式：双方同意采用________方式进行支付。
（1）现金支付方式：乙方应于本协议签署后______日内将股权转让款全额支付至甲方指定账户。
（2）其他支付方式：_____________________________________。
三、股权转让的登记与变更1. 股权转让完成后，双方应配合新三板公司办理相关股权变更登记手续。
2. 甲方应在本协议签署后______日内协助乙方完成股权变更登记手续。
四、声明与保证1. 甲方保证对所转让的股权拥有完全的所有权及处分权，且保证该股权未被冻结或限制转让。
如因此导致乙方损失，甲方应承担赔偿责任。
2. 乙方保证按照本协议约定的支付方式和期限支付股权转让价款。
如逾期支付，应按照逾期支付金额的一定比例向甲方支付违约金。
五、违约责任1. 若甲方违反本协议约定，未如期协助乙方完成股权变更登记手续，则乙方有权要求甲方承担违约责任。
如违约行为给乙方造成损失，甲方应承担相应的赔偿责任。
2. 若乙方违反本协议约定，未按时支付股权转让价款，则甲方有权要求乙方承担违约责任。
新三板融资案例
新三板融资事例【篇一：新三板融资事例】新三板公司挂牌后的融资方式主要有：定向增发、私募债券、优先股、财产证券化、信贷等。
依据万德数据库中对于新三板2016年上半年融资的数据，可知此中融资规模最大的前三种融资方式是刊行债券、定向增发和银行贷款（股票质押），刊行规模以下表1、2、3所示：对三类融资进行规模排序，可得排名前十的融资公司如表4所示，因为此中信中利（）4次股票质押均排名靠前，我们不如将其视为一类事例来剖析，为此需要加入排名第十一、十二的公司。
此外我们能够看到股票质押式融资中有一个特其余事例（）退市，对研究质押贷款和公司融资有重要意义，所以将此也引为上半年十大融资事例中，由此可得的最后结果如表5所示：2016上半年新三板挂牌公司融资十大案件1、st亚锦：名为定增，实为南孚借壳上市2016年1月13日，亚锦科技以每股一元的价钱，定向增发264000万股，共募得资本亿元，创下了2016年上半年最大融资记录，其主营业务为医疗卫生软件的研发、销售及售后服务，所属行业为 软件和服务业。
但是，2015年中报显示，这是一家净财产不足500万、收入不到120万、损失30多万的壳公司，市值最低时，这家公司市值仅有1150万元。
短短半年时间，这样一家小公司怎能演变为一家融资几十万亿的特大公司呢？本来，这实质上是有名电池生产公司南孚电池借其之名挂牌上市。
2015年6月18日，亚锦科技公布筹备重要财产重组通告，股票暂停转让。
当日股价涨幅40.36%，上涨至元。
9月30日，亚锦科技购置南孚电池60%股权的重组计划正式宣告，全部谜底才就此解开。
两个公司背后的斡旋者，则是鼎晖投资基金管理公司(简称鼎晖投资)，其前身是中国国际有限公司(cicc)的直接投资部。
有这样一个大佬从中斡旋，也难怪亚锦科技这样一个小公司能创下上半年最大的融资记录。
鼎晖投资为使控股的南孚电池上市并启动更大轮的融资，假借了亚锦科技之力，假如不这样做的话，依据南孚昨年9月份才达成股改的速度来看，根本不行能这么快达成上市计划。
新三板对赌协议案例分析
新三板对赌协议案例分析对赌股票市场是很常见的，但是很多人都不知道对赌是什么意思，本文就新三板对赌进行分析，接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读!一、关于安达科技(股票代码：830809;挂牌时间：2014-06-18)新三板股份转让说明书中是这样披露的：(五)2012年3月增资1、股东会决议2012年2月23日，经易事达有限股东会决议，同意将注册资本增加至1,561.04万元，新增注册资本231.04万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。
钟山九鼎以货币投入1,648.75万元，其中152.37万元计入注册资本，其余1,496.38万元计入资本公积。
湛卢九鼎以货币投入851.25万元，其中78.67万元计入注册资本，其余772.58万元计入资本公积。
2、验资情况2012年3月21日，中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字【2012】第0051号)，验证上述股东出资情况。
3、工商登记情况2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。
公司工商登记的股权结构如下：2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。
公司工商登记的股权结构如下：4、本次增资的对赌条款情况在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司股东段武杰及周继科(丙方)签订了增资补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下：(1)业绩补偿公司2011年、2012年、2013年的净利润分别不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎根据约定作出现金补偿，自有资金不足的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得支付甲方补足。
新三板企业对赌协议融资可行性研究
新三板企业对赌协议融资可行性研究1. 引言1.1 背景介绍新三板是中国证券市场的一个重要组成部分，以培育中小微企业为主要目标，是为中小企业提供融资和股权交易平台的市场。
近年来，随着国家政策的不断支持和改善，新三板企业数量持续增加，融资需求也日益增长。
由于新三板市场的特殊性和风险较大，传统融资方式存在一定的限制和挑战。
本研究旨在探讨新三板企业对赌协议融资的可行性，分析其优势、风险、适用范围等方面，为新三板企业在融资过程中提供参考与建议。
1.2 研究目的研究目的是为了探讨新三板企业对赌协议融资的可行性，并分析其优势、风险、适用范围、影响因素以及实施路径。
通过对这一融资方式的深入研究，可以为新三板企业提供一种新的融资途径，促进其发展和壮大。
本研究旨在为投资者和各利益相关方提供深入的了解和参考，以帮助他们更好地进行风险评估和决策制定。
通过对对赌协议融资的分析和讨论，可以为相关市场主体提供一定的借鉴和启示，推动对赌协议融资在新三板市场的进一步应用和发展。
最终目的是为推动新三板市场的健康发展和加快新三板企业的成长、壮大提供理论支持和实践倡导。
1.3 研究意义研究意义是本文的重要组成部分，对于新三板企业对赌协议融资的可行性进行深入探讨具有重要的意义。
对于新三板企业来说，对赌协议融资是一种新的融资方式，可以帮助企业引入更多的资金支持，促进企业发展壮大。
对赌协议融资的优势和风险需要得到全面的评估和研究，可以帮助企业更好地把握融资机会，提高融资的成功率。
研究对赌协议融资的适用范围和影响因素，有助于企业在选择融资方式时能够更加科学和全面的考虑自身情况和市场环境。
通过研究对赌协议融资的实施路径，可以为新三板企业提供实际的操作指导，帮助企业顺利实现融资目标，推动企业健康发展。
本研究具有重要的实践意义和推广价值，可以为新三板企业的融资与发展提供有益启示。
2. 正文2.1 新三板企业对赌协议融资概述新三板企业对赌协议融资是指企业在融资过程中与投资方签订对赌协议，约定未来企业的业绩或价值达到一定目标时，投资方可以获得相应收益，否则将获得相应惩罚。
新三板 山东鑫秋农业科技股份有限公司 机构对赌协议情况
山东鑫秋农业科技股份有限公司一、公司基本情况中文名称：山东鑫秋农业科技股份有限公司英文名称：Shandong Xinqiu Agricultural Science＆Technology Co.,Ltd.注册资本：10,836万元法定代表人：张友秋有限公司成立日期：2001年2月27日股份公司成立日期：2013年8月19日住所：夏津经济技术开发区永乐路中段二、股权结构三、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况序号股东姓名股份数（股）持股比例（%）股东性质质押情况1 张友秋48,790,800.00 45.03 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况2 苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）9,072,000.00 8.37 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况3 合肥高特佳创业投资有限责任公司8,064,000.00 7.44 境内法人无质押、冻结或其他争议情况4 苏州市红锋创富投资中心（有限合伙）7,030,800.00 6.49 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况5 苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）5,469,720.00 5.05 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况6 张友泉4,536,000.00 4.19 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况7 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）3,604,800.00 3.33 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况8 德州市创业投资有限公司3,485,400.00 3.22 境内法人无质押、冻结或其他争议情况9 贺杰2,142,000.00 1.98 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况10 苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）1,561,080.00 1.44 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况合计93,756,600.00 86.52四、机构溢价转让与增资（十）2011年12月，有限公司第八次股权转让2011年11月16日，有限公司股东会做出决议，同意王书洪、张友泉、李爱国、张超分别将其所持有的出资额108.00万元、94.00万元、68.00万元和50.00万元，合计320.00万元转让给合肥高特佳创业投资有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。
国内股权收购对赌协议案例
国内股权收购对赌协议案例近年来，随着国内股权收购交易的增多，对赌协议也逐渐在相关交易中得到应用。
对赌协议是指在股权收购交易中，双方约定了一定的标的公司经营绩效指标，并设定了相应的经济利益分配方案。
如果标的公司未能达到约定的经营绩效指标，收购方有权获得一定的补偿或追加获得股权；反之，如果标的公司达到或超过约定的经营绩效指标，卖方则有权获得相应的收益。
下面将介绍一个国内股权收购对赌协议的案例，以展示对赌协议在实际交易中的应用和意义。
某股权收购交易中，甲公司作为收购方，乙公司作为卖方，双方在签署股权收购协议的同时，还签订了一份对赌协议。
根据对赌协议的约定，甲公司收购乙公司的股权，并将乙公司的目标年度净利润设定为1亿元。
如果乙公司在目标年度实现净利润超过1亿元，甲公司需要支付额外的对赌收益给乙公司；如果乙公司在目标年度实现净利润低于1亿元，乙公司需要向甲公司支付额外的补偿费用。
为了促使双方共同努力达到预定的目标，对赌协议中还约定了一些具体的经营指导措施和风险分担机制。
甲公司将提供一定的支持和资源给乙公司，以帮助其提升经营能力和实现业绩目标。
同时，乙公司需要严格遵守约定的经营要求和风险控制措施。
如果乙公司未能履行相关责任，将面临较高的赔偿责任；如果甲公司未能提供约定的支持和资源，也将面临相应的赔偿责任。
在目标年度结束后，乙公司实现了1.2亿元的净利润，超过预定目标。
根据对赌协议的规定，甲公司需要支付给乙公司一定比例的对赌收益作为激励。
这样，乙公司不仅成功实现了经营目标，还获取了额外的收益。
相反，如果乙公司未能实现1亿元的净利润，乙公司需要向甲公司支付补偿费用，以弥补甲公司因未实现预期收益而遭受的损失。
这个案例展示了对赌协议在股权收购交易中的应用和重要性。
通过对赌协议的制定，双方在交易中确立了共同的经营目标，并约定了相应的风险和利益分配机制。
这不仅能够激励标的公司的经营层和股东积极努力实现目标，还能够给收购方提供一定的保障和回报。
A股拟上市公司对赌协议案例分析
股拟上市公司对赌协议案例分析对赌协议：又称为估值调整机制（），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。
从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。
上市案例：公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。
但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。
特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌协议已成为目前审核的绝对禁区。
清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。
一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌对赌协议缘由公司对赌协议源自年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：年月日和年月日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
年月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
年月日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
年月日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。
新三板对赌协议还能这么赌
新三板对赌协议还能这么赌！在对赌标的方面，37家企业有16家仅仅是以财务业绩作为对赌标的，有4家仅仅是以上市时间作为对赌标的，有16家是以财务业绩与上市时间两者一起作为对赌标的，而只有3家是除了以财务业绩和对赌时间之外，附加了另外的对赌内容，其中巨潮科技（832163）是仅仅以企业行为作为对赌标的，作者@广证恒生研究极客为大家带来这3家公司不同寻常的对赌内容以及最新执行情况：【案例一】巨潮科技（832163.OC）：投资者与股东关于企业行为的特别对赌中国2010年5月20日，公司与中信银行签署《人民币借款合同》（以下简称《借款合同》），双方约定公司向中信银行借款300万元用于采购原材料，公司股东刘刚委托深圳中小担也提供保证担保。
同日，刘刚、王宏伟与深圳中小担签署了《保证担保合同》和补充协议，补充协议约定的是一旦中信银行认可了深圳中小担的担保并向公司发放贷款，深圳中小担未来五年内即拥有从公司股东刘刚、王宏伟处受让其各自持有的占公司注册资本1.5%的股权的权利，之后公司成功获得借款并已于2011年全额偿还300万元的借款。
根据补充协议的约定，对赌条款的效力将于2015年5月届满，若届时深圳中小担仍未行使权利，补充协议自行失效。
此项对赌内容可以说是双方获利，一方面公司可以增大获得用于采购原材料的贷款可能，另一方面，深圳中小担可以通过获得企业的一定比例的股份而确保还款保证，根据公司最新发布的2014年年报，公司普通股股东共有6名，持股比例合计100%，持股股东中并无深圳中小担，之后也没有发布权益变动报告书，说明深圳中小担虽然能按照对赌协议受让公司共计3%的股份，但并没有真正行使权利。
【案例二】云宏信息（832135.OC）：投资者对于董事、高管任职情况的特别约定中国2012年5月10日，粤之商以货币资金2000万元认缴云宏有限新增的注册资本175万元，溢价部分计入资本公积，增资时，在当时的《增资协议》中与股东张为杰、邹理贤、韩小莉还约定了对赌条款，其中包括以下两条：如果“（1）云宏有限发生年度亏损或公司在2012当期实际净利润低于承诺利润的80%；2013年当期实际利润低于1500万；2014年当期实际利润低于2500万；（2）云宏有限现任执行董事张为杰、技术总监邹理贤、公司销售总监胡荣未按协议的约定在公司任职，并给云宏有限造成重大影响，粤之商有权要求张为杰、邹理贤、韩小莉在以上特定情形出现时须收购其所持云宏有限股权。
新三板对赌案例大汇总(含解决方案)
新三板对赌案例大汇总（含解决方案）导读：由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
(多条款解读版)对赌协议模板
(多条款解读版)对赌协议模板合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意向乙方提供资金支持，乙方愿意接受甲方的投资，双方就本次投资事宜，达成如下对赌协议：一、投资金额及股权比例1.甲方同意以人民币【】元的价格认购乙方【】%的股权，投资金额总计人民币【】元。
2.乙方同意按照本协议的约定，向甲方转让【】%的股权，并承诺在本次投资完成后，甲方所持股权比例不低于【】%。
二、业绩承诺（1）净利润不低于人民币【】万元；（2）营业收入不低于人民币【】万元；（3）其他约定指标。
（1）现金补偿：乙方应向甲方支付人民币【】万元现金作为补偿；（2）股权补偿：乙方应向甲方无偿转让【】%的股权；（3）其他补偿方式。
三、优先购买权1.在本次投资完成后，若乙方拟进行新一轮融资，甲方有权按照其持股比例优先认购新增发行的股份。
2.若甲方放弃优先购买权，乙方有权在同等条件下，将其所持股权转让给第三方。
四、董事会席位1.乙方董事会由【】名董事组成，甲方有权提名【】名董事候选人。
2.乙方应在董事会选举中，确保甲方提名的董事候选人当选。
五、信息披露1.乙方应按照中国证监会及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露公司经营状况、财务状况、重大事项等信息。
2.甲方有权查阅乙方的财务报表、业务合同、股东会决议等文件。
六、违约责任1.若乙方违反本协议的约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于：（1）支付违约金；（2）赔偿甲方因此遭受的损失；（3）其他违约责任。
2.若甲方违反本协议的约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于：（1）支付违约金；（2）赔偿乙方因此遭受的损失；（3）其他违约责任。
七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
2.双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
八、附则1.本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。
新三板企业对赌协议融资可行性研究
一、新三板企业对赌协议融资概述新三板制度实施的初衷是缓解民营企业融资困境，为全国中小微企业提供场外交易市场，但即使挂牌为新三板企业，也只能以定向增发进行股权融资，为解决资金缺口，不得不转向私募股权机构解决资金需求。
然而，新三板企业经营风险较大，企业外部监管不严，私募股权机构也不愿意承担投资风险，对赌协议便成为投融资双方谈判的必备条款之一。
对赌协议即估值调整协议，因为签署协议双方存在信息不对称，所以共同设定对赌标的为触发条件，以企业未来是否完成对赌条款调整双方的协议，如果企业未来对赌成功，融资方允许行使对赌协议中事先约定的某项权利，否则权利的行使归属于投资方。
对赌协议在西方视为普通的商业条款，充分发挥估值调整作用。
国内由于引进历史较短，企业对对赌协议的运用缺乏经验，法律法规对投融资所涉及的对赌行为并没有强制性的规定，导致其经济、法律风险频发，因此研究对赌协议的可行性显得十分重要。
二、国内新三板企业对赌协议融资现状（一）国内对赌协议研究现状。
我国对赌协议的研究成果相对较少，至今没有专门论述对赌协议的学术著作。
经济角度，大多学者以案例分析为背景，分析对赌协议与企业股份、IPO上市等关系，重点强调如何防范对赌风险并提供建议。
由于法律对对赌协议没有明文规定，学界对于对赌协议的合法性、性质、效力等存在很大的争议。
证监会的态度是禁止即将上市的企业中存在对赌协议，对于新三板企业采取“与股东对赌可行，与企业对赌不可行”的基本原则，企业只需要在公开转让说明书中披露协议内容即可。
（二）新三板企业对赌融资情况。
目前，新三板企业及其股东广泛采用对赌协议解决企业融资困境。
截至2020年2月，挂牌成功的新三板企业有8，832家，2015~2019年就有1，960家新三板企业签订对赌协议融资。
笔者随机调查2015年至今44家新三板企业定向增发对赌融资的情况，从条款的内容上看，虽然签协议双方常用财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为这四种类型作为对赌标的，但95%企业偏向财务业绩如净利润、营业收入和挂牌上市时间为对赌标的，从结果看，55%的企业对赌失败，仅有7家企业对赌成功，除了5家企业正在对赌，剩下全都不了了之。
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新三板对赌协议案例
2014年1月22日，A公司披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2012年3月A公司完成了一轮增资，引入2名机构投资者，其中，钟山九鼎以货币资金1，648.75万元，认缴152.37万元注册资本；湛卢九鼎以货币资金851.25万元，认缴78.67万元注册资本。
增资完成后A公司占股前两位股东及新增股东的占股比例为：52.27%、24.60%、9.76%、5.04%。
增资同时，新增股东与占股前两位股东段某、周某签署对赌协议，约定公司在2011至2013年间，净利润分别不得低于2，500万元、3，300万元、4，300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7，600万元，如未能达成，将对投资方进行现金补偿，如股东现金补足，则要求A公司进行分红以完成补偿。
同时也约定了退出机制：若A公司2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；2014年12月31日前没有完成挂牌上市；且2011年实现净利润低于2000万元，或者2012年实现净利润低于2600万元，或者2013年实现净利润低于3400万元，新增投资机构有权选择在上述任一情况出现后要求公司及段某、周某以约定价款回购或购买其持有的全部或部分A公司股权。
2013年为了不影响A公司在新三板挂牌，对赌协议双方分别发表承诺并签署补充协议，补充协议主要包括：1)、当A公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免对赌协议所约定的责任和义务；2)、当A公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起投资方放弃可以要求公司及原股东回购或受让投资方所持有股份的权利；3)、投资方转让所持公司股份是，价格不低于经审计的每股净资产；4)、若A公司未能挂牌，补充协议约定放弃的权利自动恢复。
控股股东承诺内容为：承诺全部承担增资方基于《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失。
投资方承诺内容为：根据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求A公司股东段某、周某也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。
对此，增资方承诺自公司向股转公司报送申请材料之日起放弃上述权利。
根据券商核查，由于在2012年未能完成业绩约定以及2013年可能不能完成业绩约定，截止2014年3月，大股东段某、周某需向增资方支付的补偿金额合计2，712.38万元至2，991.45万元之间。
中介机构通过对大股东的自由资产进行核查，根据公司股权结构、利润分配政策、累计未分配利润数量以及公司持有现金状况，分析大股东可通过现金分红的形式获得的金额。
证明公司股东段某、周某能够在不对公司股权结构产生不利影响的前提下通过自有资金及获取公司分红偿付相关对赌约定款项。
同时根据补充协议的约定，在挂牌时解除了协议双方的责任与义务。
案例分析：
1、本案例协议方涉及到了挂牌主体(约定了公司的回购义务)，但是在挂牌时通过补充协议解除了该项义务；
2、挂牌前已经触发了对赌协议条款，中介机构通过大股东的支付能力的分析，说明对挂牌主体的控制权、持续经营能力等不产生影响。
3、大股东出具承诺将通过自有资金、现金分红或自筹资金的方式偿还上述业绩补偿等款项，确保不因支付上述业绩补偿等款项而转让其持有的公司股份。
增资方亦承诺放弃在其向第三方转让股份时要求股东段某、周某同时转让股份的权利。
根据现有已挂牌公司所包含对赌协议的分析，可以看出，区别于证监会对于拟上市公司的一刀切态度，股转公司在一定程度上接受对赌协议的存在，对于已挂牌公司的定向增资中包含的对赌协议，也在一定条件下允许存在。
可容忍的范围体现在：
1、对赌协议的协议方不能包含挂牌主体，对于可能损害挂牌主体的条款也需要进行清理；
2、由控股股东和投资方进行的对赌协议是可以被认可的；
3、已存在的对赌协议，能在挂牌的同时解除责任和义务最好，不能解除的，中介机构需要分析说明触发对赌条款时，协议方履行义务不会对挂牌主体的控制权，持续经营能力等挂牌必要条件产生影响，以确保不损害公司及其他股东的权利和利益。
法律快车知识拓展：
对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。