外商投资企业法培训课件(共33张PPT)
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外商投资企业法(ppt 77页)
根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个
董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的 董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东
利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司 治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善
定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊 原因不能履行职务时，副董事长---过半数董 事推举一名董事---监事会---10%股东可自行 召集和主持
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决 定
股东大会的决议，一般必须经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过；
但有关公司合并、分立、解散的决议和修 改公司章程，则必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过
三）、优缺点
优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权 分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。
缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有
与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定
3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
六）、工会
七）、上市公司法人治理特别规定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的 董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东
利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司 治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善
定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊 原因不能履行职务时，副董事长---过半数董 事推举一名董事---监事会---10%股东可自行 召集和主持
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决 定
股东大会的决议，一般必须经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过；
但有关公司合并、分立、解散的决议和修 改公司章程，则必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过
三）、优缺点
优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权 分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。
缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有
与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定
3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
六）、工会
七）、上市公司法人治理特别规定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
ppt03第三章 外商投资企业法 -PPT课件
公布并购方案之前 或者报所在国主管 机构的同时，报送 并购方案的情形
申请审查豁免的情 形
（1）可以改善市场公平竞争条件的； （2）重组亏损企业并保障就业的； （3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的； （4）可以改善环境的。
21
可口可乐收购被禁止 汇源果汁开盘暴跌52%
• 商务部昨日禁止可口可乐收购汇源，汇源果汁2009年3月 19日开盘暴跌，跌幅51.99%，报3.99港元。 • 可口可乐收购计划遭到中国商务部否决的汇源果汁该日复 牌后大幅下挫，股价急泻51.93%至3.99港元开盘。据商 务部网站公告称，否决可口可乐收购汇源是因认定该收购 将对竞争产生不利影响，而且可口可乐提供的修改后可行 解决方案经评估仍不能有效减少不利影响，因而根据《反 垄断法》做出禁止此项集中的决定。 • 资料显示，汇源果汁在2019年9月份公布可口可乐12.2 港元/股的收购计划后，股价一度最高暴涨172%，09年 3月18日急挫两成停牌后的8.3港元收市价仍比去年公布 收购消息前的4.14港元溢价一倍，而目前该股最新市价 22 3.99则已低于比公布收购消息前的4.14港元。
1、登记
投资者自收到批 准证书起30日内， 办理设立登记
被并购企业申请 申请变更登记， 领取外商投资企 业营业执照
资产并购 登记 股权并购
20
（三）反垄断审查（新教材删掉）
投资者应向商务部 和国家工商行政管 理总局报告的情形 （1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿RMB； （2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个； （3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%； （4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。 上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。 （1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币 以上； （2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元 人民币以上； （3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市 场占有率已经达到20%； （4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系 的企业在中国的市场占有率达到25%； （5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境 内相关行业的外商投资企业将超过15家。
外商投资企业法PPT
二、中外合作企业的设立
中外合作经营企业的设立有实质条件和形式条件。 1，其实质条件有三个方面 ； 符合国家利用外资和产业政策的经营范围，国家鼓励举办 产品出口或技术先进的生产型合作企业 ； 中外合作者签订的协议、合同、章程等文件齐全 ；
符合合同的投资或合作条件。
2，中外合作经营企业设立的形式条件
（二）洽谈签约
协商签定——合资协议、合同 章程
（三）审批
由中国合营者向审批机关报送申请报国家对外经贸委及其 委托的省级政府审批，自接申请后90天内决定批准与否
（四）登记注册
企业在批准后30 日内向登记机关申请登记， 登记机关应在受理申请后的30 日内决定登记与否
六、中外合资经营企业的资本制度
（一）投资总额
六、中外合作企业的期限和终止
合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企 业合同中订明 。 合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序 对资产和债权、债务进行清算； 依照合作企业合同的约定，确定合作企业财产的归 属； 应当向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记 手续。
ห้องสมุดไป่ตู้
第四节 外资企业法
一、外资企业，又称外商独资企业，是指依照中国法律在 中国境内设立的，全部资本由外国投资者投资的企业， 不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机 构。 其组织形式为有限责任公司制，经批准也可以为其他责任 形式。 1986 年 4 月 12 日第六届全国人民代表大会第四次会议通 过，2000 年 10 月 31 日第九届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修改《中华人民共和国外资企业法》
1、定义：按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资
金和流动资金的总和
2、构成：由注册资本和借入资本两部分构成 3、注册资本与投资总额的比例：
经济法第七章 外商投资企业法课件
第一节 外商投资企业法概述
外商投资企业的概念
外国投资者依照中华人民共和国有关法律的规定，在 中国大陆境内与中国投资者共同投资或由外国投资者 单独投资设立的企业。
外商投资企业的特点
外商直接投资 外国私人投资 中国企业
外商投资企业的法律地位 与管辖
外商投资企业的法律地位
中外合资经营企业：有限责任公司，法人 中外合作经营企业、外资企业：法人或是非法人
合营企业的设立程序及 主要法律文件
三个程序
申请——中方上级（商务部） 审批——商务部和国务院授权的部、局（3个月） 登记——工商行政管理局（一个月内登记，30日内核准）
三个文件
合同（权利和义务） 章程（宗旨、组织和经管） 协议（要点和原则）
合营企业的资本构成
合营企业的资本
按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建 设资金和流动资金的总和。 注册资本 借入资本
3、有限责任公司的股东不得 以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权
注册资本
出资期限
应在合营合同中定明，违约赔偿 （1）一次性缴清，6个月； （2）分期缴付，15%，3个月； 双方违约自动解散； 单方违约催告一个月后自动退出
注册资本的变更与转让
变更：增加与减少（董事会通过、审批、登记） 转让：合营他方同意、审批、登记；优先购买权，违规无效
合作企业的期限
合作期限
1、合作企业的合作期限应当在合同中订明； 2、延长合作期限，应在届满前180日内申请； 3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向 工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从 期限届满后第一天计算 4、约定外方先行收回投资，且投资回收完毕，不得 延长；外方增加投资，协商同意，可延长。
外商投资企业的概念
外国投资者依照中华人民共和国有关法律的规定，在 中国大陆境内与中国投资者共同投资或由外国投资者 单独投资设立的企业。
外商投资企业的特点
外商直接投资 外国私人投资 中国企业
外商投资企业的法律地位 与管辖
外商投资企业的法律地位
中外合资经营企业：有限责任公司，法人 中外合作经营企业、外资企业：法人或是非法人
合营企业的设立程序及 主要法律文件
三个程序
申请——中方上级（商务部） 审批——商务部和国务院授权的部、局（3个月） 登记——工商行政管理局（一个月内登记，30日内核准）
三个文件
合同（权利和义务） 章程（宗旨、组织和经管） 协议（要点和原则）
合营企业的资本构成
合营企业的资本
按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建 设资金和流动资金的总和。 注册资本 借入资本
3、有限责任公司的股东不得 以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权
注册资本
出资期限
应在合营合同中定明，违约赔偿 （1）一次性缴清，6个月； （2）分期缴付，15%，3个月； 双方违约自动解散； 单方违约催告一个月后自动退出
注册资本的变更与转让
变更：增加与减少（董事会通过、审批、登记） 转让：合营他方同意、审批、登记；优先购买权，违规无效
合作企业的期限
合作期限
1、合作企业的合作期限应当在合同中订明； 2、延长合作期限，应在届满前180日内申请； 3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向 工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从 期限届满后第一天计算 4、约定外方先行收回投资，且投资回收完毕，不得 延长；外方增加投资，协商同意，可延长。
ppt03第三章 外商投资企业法
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六、外商投资企业的出资比例及期限
（一）外方出资比例
企业类型 中外合资企业
外方投资比例
中外合资股份有限公司
法人 中外合作企业
非法人
外资独资企业
不少于企业注册资本的25%
国务院对外经贸主管部门规定 100％
10
（二）出资设立）
特殊出资期限（收 购）
6月
3月
第一期出资≥各自认缴 的15%
（一）外商投资企业概念
是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办 的企业
（二）特征
（1）外商直接投资 （2）吸引外国私人投资 （3）依照中国的法规，经中国政府批准，在中国境内设 立
3
二、种类（4种）
4
三、权利和义务
（一）权利
①生产经营计划权（自行制定 ） ②资金筹措使用权 ③物资采购权（有权自行决定在国内或国际市场购买） ④产品销售权（有权自行销售产品 ） ⑤外汇收入使用权（企业外籍职工的工资收入和其他合 法收入依法纳税后可以汇往国外） ⑥劳动用工管理权 ⑦机构设置和人员编制权。
认购增资 先设立企业再并购
先并购后设立
17
60％
A外商投 资企业
直 接 并 购
美乙企业购买2500万
认
甲
1000万注册资本
注册资本要 B外商投 增加到4000万 资企业
购 增
资
股权并购的两种情况
18
美投资者
先
先设立
设 立
企
A外商投 购买设
业 再
资企业 备120万
并
购
外国投资 购买设
先
者
备120万
• 资料显示，汇源果汁在2019年9月份公布可口可乐12.2
六、外商投资企业的出资比例及期限
（一）外方出资比例
企业类型 中外合资企业
外方投资比例
中外合资股份有限公司
法人 中外合作企业
非法人
外资独资企业
不少于企业注册资本的25%
国务院对外经贸主管部门规定 100％
10
（二）出资设立）
特殊出资期限（收 购）
6月
3月
第一期出资≥各自认缴 的15%
（一）外商投资企业概念
是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办 的企业
（二）特征
（1）外商直接投资 （2）吸引外国私人投资 （3）依照中国的法规，经中国政府批准，在中国境内设 立
3
二、种类（4种）
4
三、权利和义务
（一）权利
①生产经营计划权（自行制定 ） ②资金筹措使用权 ③物资采购权（有权自行决定在国内或国际市场购买） ④产品销售权（有权自行销售产品 ） ⑤外汇收入使用权（企业外籍职工的工资收入和其他合 法收入依法纳税后可以汇往国外） ⑥劳动用工管理权 ⑦机构设置和人员编制权。
认购增资 先设立企业再并购
先并购后设立
17
60％
A外商投 资企业
直 接 并 购
美乙企业购买2500万
认
甲
1000万注册资本
注册资本要 B外商投 增加到4000万 资企业
购 增
资
股权并购的两种情况
18
美投资者
先
先设立
设 立
企
A外商投 购买设
业 再
资企业 备120万
并
购
外国投资 购买设
先
者
备120万
• 资料显示，汇源果汁在2019年9月份公布可口可乐12.2
外商投资企业法概述(ppt 33页)
2.2.2 设立程序
1、中外合营者共同向府主管部门提出申请。
2、获批准后向企业登记机关申请登记。
外商投资项目按照项目性质分别由发展计划 部门和经贸部门审批、备案；外商投资企业的
合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，
限制类限额以下的外商投资项目由省、自治区、
直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门
审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备
案
《指导外商投资方向规定》
2.3 合资企业的资本
2.3.1 区分总投资额与注册资金
总投资额=基建资金+流动资金
=注册资金+借入资金
注册资本；是指为设立合营企业在登记 管理机构登记的资本总额，应为合营各
方认缴的出资额之和。
借入资金与注册资本之间必须保持合 理的比例关系。 P115
包括
A、中外合资经营企业
B、中外合作经营企业
C、外资企业
注意 外商投资企业≠ 外资企业
“三资” “独资”概念的不准确
外商投资企业的特点
1、涉外性 2、设在中国境内 3、依照中国的法律
二、中外合资经营企业法
2.1 中外合资经营企业概述 中外合资经营企业是指外国公司、企业和其
它经济组织或个人（以下简称外国合营者）， 按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中 华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其 它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办 合营企业。（有限责任公司）
： 第六条 属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目
1、技术水平落后的； 2、不利于节约资源和改善生态环境的； 3、从事国家规定实行保护性开采的特定 矿种勘探、开采的； 4、属于国家逐步开放的产业的； 5、法律、行政法规规定的其他情形。
外商投资企业法律制度PPT参考幻灯片
上市公司信息的公开
8
六、公司债券
债券：企业或政府为向社会公众筹集资金而发行的债务凭证。 公司债券：公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 发行公司债券的条件：P163
于25%。 （五）中外合资经营企业的组织机构 P120
四、中外合作经营企业法律制度
中外合作经营企业：由外国企业和其他经济组织或个人、同中国的企业或其他经济组织、按平等互
利原则，依中外合作经营企业法，用书面合同规定权利和义务，在中国境内共同举办的经济组织。
ห้องสมุดไป่ตู้
中外合作经营企业法：调整合作企业在设立、终止、以及合作企业在经济管理和经营协作过程中所
2、有限责任公司：股东出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
3、两合公司：由无限责任公司与有限责任股东共同组织的公司。
4、股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司
部资产对公司的债务承担责任。
5、股份两合公司：由无限责任股份和部分股份有限责任股东共同组成的公司。
共同经
营并按投资比例分享利润、分担风险及亏损和企业。
主体来自不同国家
中外合资经营企业的特征
分别提供资本资产、按股分担负责权利
双方共同对加经营管理
《中外合资经营法》：调整中外合作经营企业的经济管理关系和经营协作关系的法律
规范。
合营企业设立的条件：
a 采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种、提高质量和产量、节约
第六章：外商投资企业法律制度
一、外商投资企业
外商投资企业概念：在我国境内依法设立的、由外国投资者单独直接投资或由外国投 资者和中国 投资者和中国投资者共同投资的企业。
6外商投资企业法-36页PPT资料
A.甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资 B.甲公司以已作抵押的厂房作为出资 C.乙公司以人民币现金作为出资 D.乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资 答案：D 解析：A错：不得以他方担保获取贷款出资；B错：不得以已设定抵押财产出资；C 错：外方不得以人民币出资；D对：通过收购国内企业设立合营企业的外国投资者， 应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。
外国合营者：公司、企业、其他经济组织或者个人。 中国合营者：公司、企业或者其他经济组织，不能为个人。
2.特征 （1）中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风
险、共负盈亏外。 （2）合营企业是股权式的企业，合营各方对合营企业的责任以各自
认缴的出资额为限 （3）合营企业是有限责任公司，是中国法人。
（2）合同约定分期缴付的，各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%， 并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 ★ 分期出资的自营业执照签发之日起全部资本缴齐的年限取决于注册资本的 规模 （教材无）
1年
1.5年
2年
3年
无要求
50
100
300
1000
注册资本（万美元）
【注】① x≤50 ：1年；
★ ①不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备出资； ★ ②不得以合营企业或他方的财产和权益为其出资担保。
（4）外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或专有技术，应报审 批机关批准。
3.场地使用权出资。 （1）中方以场地使用权出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费
★（4）合营企业的最高权利机构是董事会，不设股东会和监事会
二、设立 （一）要求 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： （1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经 济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显 属不公平，损害合营一方权益的。
外国合营者：公司、企业、其他经济组织或者个人。 中国合营者：公司、企业或者其他经济组织，不能为个人。
2.特征 （1）中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风
险、共负盈亏外。 （2）合营企业是股权式的企业，合营各方对合营企业的责任以各自
认缴的出资额为限 （3）合营企业是有限责任公司，是中国法人。
（2）合同约定分期缴付的，各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%， 并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 ★ 分期出资的自营业执照签发之日起全部资本缴齐的年限取决于注册资本的 规模 （教材无）
1年
1.5年
2年
3年
无要求
50
100
300
1000
注册资本（万美元）
【注】① x≤50 ：1年；
★ ①不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备出资； ★ ②不得以合营企业或他方的财产和权益为其出资担保。
（4）外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或专有技术，应报审 批机关批准。
3.场地使用权出资。 （1）中方以场地使用权出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费
★（4）合营企业的最高权利机构是董事会，不设股东会和监事会
二、设立 （一）要求 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： （1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经 济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显 属不公平，损害合营一方权益的。
第二十二章外商投资企业法.ppt
• 由于市场销路较好，台方很快收回投资， 而某贸易公司和某服装厂则获利较少。
• 在台方收回投资后，遂注销其在台湾的 注册登记，并召回其在合作企业的管理 人员。并告知中方合作者，其作为出资 的设备是该公司以合作企业的名义通过 融资租赁过来的。此后，该融资租赁公 司要求合作企业支付剩余货款并购买设 备。合作企业以不知情为由拒绝付款， 双方遂发生争议
（1） 税后利润，在合同中约定扩大 外国合作者收益分配的比例；
（2）税前利润，经税务部门审批，
（3）其他
第四节外资企业法
• 一、外资企业设立 （一）定义:外资企业即外商独资企
业,是指外国的公司、企业和其他 经济组织或者个人，依照中国的法 律并经中国政府批准，在中国境内 设立的全部资本由外国投资者投资 的企业。
出
2、解散
原因： • 合营期限届满 • 企业发生严重亏损， • 合营一方不履行合营协议、合同、
章程 • 因不可抗力严重损失 • 达不到经营目的
• 提前终止的，董事会提出解散申 请书，报审批部门批准
• 合营一方违约的导致解散的，应 付赔偿责任
• 清算委员会清算，注销登记
第三节中外合作经营企业法
• 一、中外合作经营企业概念和特点 （一）概念： 是指中国合作者与外国合作者依照中华人
损害一方合营者权益的；
（二）允许设立中外合资经营企业的行业
鼓励类 a. 属于农业新技术、农业综合开发和能源、
交通、重要原材料工业的 b. 属于高新技术、先进适用技术 c. 适用市场需求，提高产品档次、开拓新兴
市场 d. 属于新技术、新设备，节约能源、防治环
境污染 e. 发挥中西部人力和资源优势
限制类： a.技术水平落后 b.不利于节约能源、改善生态环境 c.国家规定实行保护性的特定矿种勘探 d.国家逐步开放的产业
外商投资法PPT课件
▪ （4）投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至 少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美 元以下的，注册资本不得低于1200万美元
▪ （四）中外合资经营企业的组织机构 ▪ 1、董事会：最高权力机构 ▪ （1）成员 ▪ 不少于3人，任期4年，可以连任，名额由合营各方
参照出资比例协商确定。董事长和副董事长分属合 营各方担任。 ▪ （2）会议 ▪ 董事长召集，每年至少召开一次，应有2/3以上董 事出席。 ▪ 下列事项，必须由出席会议的董事一致通过： ▪ 1）合营企业章程的修改 ▪ 2）合营企业的中止、解散 ▪ 3）合营企业注册资本的增减 ▪ 4）合营企业的合并、分立。
▪ 经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内举办 的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
▪ 2、出资比例
▪ 中外合资企业、中外合作企业（法人）、中 外合资股份公司：外国投资者的出资比例不 低于注册资本的25％。
▪ 外资企业：全部由外国投资者投入。
▪ 中外合作企业（合伙）：外国投资者的出资 比例由商务部规定。
▪ 2、审批机关：商务部或者省级人民政府。
▪ 3、法律程序
▪ （1）中外合营者共同向审批机关报送有关文件；
▪ （2）审批机关审批：3个月；
▪ （3）办理工商登记：1个月内申请工商登记。
▪ （三）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 ▪ 1、注册资本 ▪ 注册资本为合营各方认缴的出资额之和，应符合公
▪ （4）工业产权、专有技术
▪ 外方的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：
▪ 1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效 率；
▪ 2）能显著节约原材料、燃料、动力。
▪ （5）其他财产权
▪ 国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公 民或集体组织的承包经营权、公司股份等。
▪ （四）中外合资经营企业的组织机构 ▪ 1、董事会：最高权力机构 ▪ （1）成员 ▪ 不少于3人，任期4年，可以连任，名额由合营各方
参照出资比例协商确定。董事长和副董事长分属合 营各方担任。 ▪ （2）会议 ▪ 董事长召集，每年至少召开一次，应有2/3以上董 事出席。 ▪ 下列事项，必须由出席会议的董事一致通过： ▪ 1）合营企业章程的修改 ▪ 2）合营企业的中止、解散 ▪ 3）合营企业注册资本的增减 ▪ 4）合营企业的合并、分立。
▪ 经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内举办 的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
▪ 2、出资比例
▪ 中外合资企业、中外合作企业（法人）、中 外合资股份公司：外国投资者的出资比例不 低于注册资本的25％。
▪ 外资企业：全部由外国投资者投入。
▪ 中外合作企业（合伙）：外国投资者的出资 比例由商务部规定。
▪ 2、审批机关：商务部或者省级人民政府。
▪ 3、法律程序
▪ （1）中外合营者共同向审批机关报送有关文件；
▪ （2）审批机关审批：3个月；
▪ （3）办理工商登记：1个月内申请工商登记。
▪ （三）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 ▪ 1、注册资本 ▪ 注册资本为合营各方认缴的出资额之和，应符合公
▪ （4）工业产权、专有技术
▪ 外方的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：
▪ 1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效 率；
▪ 2）能显著节约原材料、燃料、动力。
▪ （5）其他财产权
▪ 国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公 民或集体组织的承包经营权、公司股份等。
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中外合资经营企业的特征
• 投资人：
• 第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交 流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简 称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准， 在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济 组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。
• 组织形式：
中外合资经营企业的 其他制度
• • • • • 仲裁自愿 诉讼管辖 法律适用 财务会计 外汇保险
争议解决
• 《合资企业法》第十五条 合营各方发生纠纷，董事会不 能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由 合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。 • 合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没 有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
争议解约
• 《合同法》第一百二十六条 涉外合同的当事人可以选择 处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉 外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的 国家的法律。在中华人民共和国境内履行的中外合资经营 企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自 然资源合同，适用中华人民共和国法律。
出资期限
• 第二十八条 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自 的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付 迟延利息或者赔偿损失。
• 教材57页，来源《中外合资经营企业合营各方出资的若干 规定》，已被2014国务院令648号令废止。
中外合作经营企业的 股权转让
• 《合资企业法》第四条 合营者的注册资本如果转让必须 经合营各方同意。 • 《合资企业法实施条例》第二十条 合营一方向第三者转 让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批 机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 • 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购 买权。 • 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转 让的条件优惠。 • 违反上述规定的，其转让无效
• 《中外合作经营企业法》
• 《中外合作经营企业法实施细则》（2014修订）
பைடு நூலகம்• 《外资企业法》
• 《外资企业法实施细则》（2014修订）
中外合资经营企业
• 中外合资经营企业，是指中国合营者与外 国合营者依照中国法律的规定，在中国境 内共同投资、共同经营，并按投资比例分 享利润、分担风险及亏损的企业。
中外合作经营企业的 组织机构
• 《合资企业法实施条例》第三十条 董事会是合营企业的 最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 • 第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的 分配由合营各方参照出资比例协商确定。 • 第三十四条 董事长是合营企业的法定代表人。 • 第三十五条 合营企业设经营管理机构，负责企业的 日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经 理若干人。 • 第三十七条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘 请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
• 组织机构：
• 《合资企业法实施条例》第三十条 董事会是合营企业的 最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 • 第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配 由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年， 经合营各方继续委派可以连任。
中外合资经营企业的 设立制度
• 合资企业协议 • 合资企业合同 • 合资企业章程
• 内容 • 效力 • 生效
• 《合资企业法实施条例》第十条 • 本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业 的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件； • 所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互 权利、义务关系达成一致意见而订立的文件； • 所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则， 经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和 经营管理方法等事项的文件。 •
• 第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
• 合营方式：
• 合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
• 组织机构：
• 《合资企业法》第六条 合营企业设董事会，其人数组成 由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委 派和撤换。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决 定合营企业的一切重大问题：
设备出资
• 《合资企业法实施条例》第二十四条 作为外国合营者出 资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需 的。 • 前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同 类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
工业产权出资
• 第二十五条 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技 术，必须符合下列条件之一： • （一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产 效率的； • （二）能显著节约原材料、燃料、动力的。 • 第二十六条 外国合营者以工业产权或者专有技术作 为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料， 包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其 技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签 订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。 • 第二十七条 外国合营者作为出资的机器设备或者其 他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
• 合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同 为准。 • 经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合 营企业合同、章程。 • 第十四条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后 生效，其修改时同。
中外合作经营企业的 出资方式和期限
• 第四条 在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比 例一般不低于百分之二十五。 • 第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行 投资。 • 外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合 我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设 备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。 • 中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供 的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的 一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费 •
外商投资企业法
Max Well
外商投资企业的概念
• 外商投资企业，是指依照我国法律的规定， 在中国境内设立的，由中国投资者和外国 投资者共同投资或者仅由外国投资者投资 的企业。
外商投资企业的分类
• 中外合资经营企业 • 中外合作经营企业 • 外资企业
外商投资企业法
• 《中外合资经营企业法》
• 《中外合资经营企业法实施条例》（2014修订）