内部审计 上海家化

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上海家化内部控制审计报告
上海家化内部控制审计方法
（一）内部控制审计的依据 公司依据企业内部控制规范体系及《会计法》、《企业会计准
则》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求， 结合上海家化联合股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2013年12 月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面控制、人力资源与薪酬管 理、资金及费用管理、投融资管理、采购及应付账款管理、固定资产与在建工 程管理、存货及成本管理、销售与应收账款管理、研发与无形资产管理、财务 报告与披露管理、合同及法务、税务管理、业务外包管理、信息系统管理。
上海家化内部控制审计方法
（三）内部控制审计的方法和程序 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷
违反了第1101号——内部审计基本准则 内部审计人员应当具备相应的专业胜任能力，并通过后续教育加以 保持和提高。
上海家化重大缺陷认定
上海家化被出具否定意见内审报告是否存在人为操 作的可能？
原因及分析
2013年，上海家化先后收到来自证监会的《调查通知 书》和上海监管局的《责令改正决定书》。因此，当年无 论如何，上海家化都不可能被任何会计师出具标准审计报 告。
违反了子公司内部审计实施条例第8条 母公司审计部为实施对子公司内部审计的工作机构，对母公司审计委员
会负责，并向其报告工作。其主要职责如下: 1．建立健全内部审计制度. 2．编制审计规划和审计计划。 3．组织实施各层级的内部审计工作，出具《审计报告》。 4．根据要求出具《审计决定》或《审计意见通知书》，并检查落实 情况，定期向公司决策层报告。 5．指导与监督子公司内部审计部门的业务工作。 6．向有关部门报送审计规章制度、审计规划、年度计划、年度总结等审计 相关资料。 7．母公司董事会授予的其他事宜。
平安和家化的发展分歧
平安信托在与上市公司管理层发展目标不一致的情况下，为 了让上海家化快速完成增值的目标，平安信托决定采取手段换掉 现有管理层。由此，上海家化的控制权争夺开始。
上海家化与平安信托的矛盾
平安的管控之路
2013年5月11日，葛文耀被免去家化集团董事长和总经理职 务，由平安信托张礼庆出任董事长一职。
内部控制审计案例分析
——上海家化联合股份有限公司
组员 傅惠英 杨洁 陈思捷 杨玲利 张美佳
学号
分块
内控审计结果、缺陷
110101300115 认定、争权之路、反
思、改进措施
110101300135 上海家化简介、重
大缺陷
120101300202 120101300228 120101300235
内控审计方法、争 权之路、审计准则 等部分、PPT制作
上市公司内控审计相关规定
《企业内部控制审计指引》规定，对于评价 期间发现、期末已完成整改的重大缺陷，说 明企业有足够的测试样本显示，与该重大缺 陷相关的内部控制设计且运行有效。针对评 价期末存在的内部控制缺陷，公司拟采取的 整改措施及预期效果。
上市公司内控审计相关规定
《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2
葛文耀推行股权激励计划，大股东平安信托股权稀释为 27.6%。安永在年末对股权激励的计提上与安永产生分歧，且安 永并不服从平安信托的提议。
上海家化与平安信托的矛盾
平安和家化的发展分歧
葛文耀欲投资海鸥手表，他认为海鸥有极大的发展前景，投资海鸥 不是赚钱的问题，做好了可以提振对国货的信心。而平安对海鸥表项目 并不看好的原因是认为资金周转过长，投入产出较低。最终由于平安的 阻挠，海鸥项目搁浅。
上海家化拥有国内同行业中最大的生产能力，是行业 中通过国际质量认证ISO9000最早的企业，亦是中国化妆 品行业国家标准的参与制定企业。上海家化以广阔的营销 网络渠道覆盖了全国200多座一百万人口以上的城市。
上海家化简介
中国日化行业的支柱企业，随着日化行业对外资全面 开放，上海家化凭借坚持差异化的经营战略，在完全竞争 市场上创造了“六神”、“佰草集”、“美加净”、“清 妃”、“高夫”等诸多中国著名品牌，占据了众多关键细 分市场的领导地位。上海家化致力于成为时尚消费品的中 国代表企业，在大众化和细分化产品领域诸多有价值的细 分市场上拥有能够持续发展的领导品牌，以顾客关系、员 工归属、股东价值和社会责任等多方面的卓越表现赢得世 人的尊敬。
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险 承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究 确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司内部控制审计评价程序如下：编制年度审计工作计划；确 定审计对象和制订项目审计方；发出审计通知书；收集审计证据；提 出审计报告，做出审计意见和建议；检查审计意见执行情况；复审。
上海家化重大缺陷认定
按照给出的数据分析，联系上海家化缺陷认定标 准和2012年度报告的差错调整，发现有些科目的调整 额度已经超过重大缺陷认定标准，因此我们可以认为， 普华永道出具否定意见是有据可查的。
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上海家化与平安信托争权之路
上海家化与平安信托的矛盾
平安信托的入股
2011年11月，上海家化改制完成，平安信托旗下公司平浦投 资，以51.09亿元竞得上海市国资委持有的家化集团100%国有股 权，直接和间接合计持有上海家化股份的29.2%，成为上海家化 新任控股股东。不得不说的一点是，其竞争者海航报价58亿，但 平安的未来追加70亿投资和5年内保持管理层稳定的承诺让葛文 耀很是心动，因此选择平安信托100%控股上海家化集团。
由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，上海家 化联合股份有限公司于 2013 年 12 月 31 日未能按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务 报告内部控制。
同时，上海家化内控自评报告也出具内控无效的结论。
上海家化历年内控审计结果
报告 年份
2013 2012 2011 2010
2013年5月后，双方和解之后， 平安信托突然收到匿名举报 信，指出上海家化存在利益输送问题。
2013年3月底，平安信托派出对上海家化的非常规的、有针 对性的专项审计。
财务报告 标准 标准 标准 标准
审计报告 否定 标准 标准 标准
自评报告 无效 有效 有效 有效
上海家化内控审计
由上表可知，除了2013年，上海家化往年在内 部控制方面不管是审计报告还是自评报告都认为是有 效的。但2013年5月份，上海家化股东大会决定解除 与安永公司的雇佣关系，更换了普华永道来担任公司 的审计工作。普华永道对上海家化出具的第一份审计 报告中的否定意见当即砸向上海家化管理高层。
会计差错的更正，对于2012 年度合并财务报表的累计影响为，追溯 调增了2012年度的合并净利润680万元，追溯调减了2012 年1 月1 日的 合并未分配利润6050万元，追溯调减了2012 年12 月31 日的合并未分配 利润5370万元；对于2012 年度公司财务报表的累计影响为，追溯调减 了2012 年度的公司净利润272万 元，追溯调减了2012 年1 月1 日的公 司未分配利润891万 元，追溯调减了2012 年12 月31 日的公司未分配利 润1163万元。
违反了企业会计准则第36号——关联方披露——第二条
企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。 对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的 交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。
上海家化重大缺陷
二、部分子公司尚未建立在会计期末对当期应付但未付的销售返利 和运输费等费用总金额进行统计和预提的内部控制。上述重大缺陷 影响财务报表中销售费用和运输费用的交易完整性，准确性和截止 性，与之相关财务报告内部控制设计失效。
上海家化重大缺陷
三、对财务人员的专业培训尚不够充分、对最新会计准则的掌握不够 准确、财务报告及披露流程中的审核存在部分运行失效，未能及时发 现对委外加工 业务、销售返利、可供出售的金融资产在长期资产与 流动资产的分类、营销类费用在应付帐款与其他应付款的分类等会计 处理的差错，影响财务报表中多个会计科目的准确性。
上海家化简介 上海家化内部控制审计报告 上海家化重大缺陷及其分析 上海家化和平安信托争权之路
反思 改改改进进进措措措施施施
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上海家化简介
上海家化简介
上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，是国内 日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企 业， 拥有国际水准的研发和品牌管理能力。 2014年公司 实现了44.69亿元营业收入，同比增长 11.74%，其中产品 销售收入同比增长11.95%；营业利润同比增长30.75%。
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上海家化重大缺陷及其分析
上市公司内控审计相关规定
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合， 可能导致企业严重偏离控制目标。
上市公司内控审计相关规定
《企业内部控制审计指引》规定，当注册会计师发 现企业董事、监事和高级管理人员舞弊，或者注册会 计师发现当期财务报表存在重大错报，而企业内部控 制在运行过程中未能发现该错报，或者企业更正已经 公布的财务报表，或者企业审计委员会和内部审计机 构对内部控制的监督无效，应当认定企业财务报告内 控存在重大缺陷，对企业财务报告内控有效性发表否 定意见，并通过内控审计报告予以披露。
上海家化内控审计结果
根据相关规定，上海家化2013年度内部 控制审计报告和自评报告中同时被提出以下 三个地方的内控缺陷：
上海家化重大缺陷
一、关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制, 也未明确关联方清单维护的频率；无法保证关联方及关联方交易被及 时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报表中关联方及关 联方交易完整性和 披露准确性，与之相关财务报告内部控制设计失 效。
号》：首次进行内部控制审计时，企业和注册会计师 应当在当期会计年度的上半年即开始准备该年度的内 部控制审计工作，从而保证整改后的控制运行有足够 长的时间。对于认定为缺陷的业务，如果企业在基准 日前对其进行了整改，但整改后的业务控制尚没有运 行足够长的时间，注册会计师应当将其认定为内部控 制在审计基准日存在缺陷。
上海家化重大缺陷认定
在上海家化发布的《2013年度前期会计差错更正专项说明》中，就 销售返利方面来说，明确2012年度对销售返利和应付运费的计提进行追 溯调整，调整结果为：
2012年度合并利润表主营业务收入调减866万，销售费用调减 1521.5万，所得税减少25万。公司利润表销售费用增加320万，所得税 减少48万；合并资产负债表递延所得税资产增加234万，其他应付款增 加5604万；公司资产负债表递延所得税资产增加205万，其他应付款增 加1368万，为分配利润减少1163万。
上海家化内部控制审计方法
（四）财务报告内部控制缺陷认定标准
上海家化内部控制审计方法
（四）财务报告内部控制缺陷认定标准
上海家化内部控制审计方法
（五）非财务报告内部控制缺陷认定标准
上海家化内部控制审计方法
（五）非财务报告内部控制缺陷认定标准
上海家化内控审计结果
上海家化2013年度内部控制审计报告被普华永道中天注 册会计师和中国上海市注册会计师在财务报告内部控制方面给 予否定意见。
上海家化内部控制审计方法
（二）内部控制审计的范围
纳入评价范围的主要单位包括：上海家化联合股份有限公司、上海家化 销售有限公司、上海佰草集化妆品有限公司、上海清妃化妆品有限公司、上海 家化信息科技有限公司、上海家化商销有限公司、北京上海家化销售有限公司、 苏州上海家化销售有限公司、上海家化海南日用化学品有限公司、大连上海家 化日用化学品销售有限公司、成都上海家化有限公司。
平安信托入主上海家化后对集团和上市公司提出诸多要求，上海家 化在涉及资金流出的投资决策都会受到平安信托严格的审核，甚至遭到 拒绝。
葛文耀认为董事长代表全体股东的利益，他处于企业长期发展的目 的，规划企业的未来，而平安并购上海家化是出于资产的增值，一旦资 产投资回报周期长就会收缩战线。
上海家化与平安信托的矛盾