集团公司流程梳理示例——投资管理

IPM0101 资本运营项目管理业务流程

一、业务目标

有效防范投资风险，促进集团公司生产经营与资本运营“双轮驱动”战略的稳步实施。

二、业务风险

1.规模增长风险：

由于现阶段地方政府财政收入不足，导致大量工程项目以BT/BOT模式出现，若企业自有资金、筹资能力、资本运作能力，资金回笼速度与企业规模增长幅度不匹配，无法持续。则会直接导致企业资产负债率超过警戒线出现资不抵债的毁灭性局面。

2.业务操作风险：

人为原因造成项目未按规定履行审批和决策程序的，并未予及时纠正和整改，严重影响对资本运营项目的判断；

3.项目决策性风险：

对投资合作方背景调查不全面，一旦对方严重违约，将出现损害公司利益的情况；

4.财务预算风险：

前期预算工作准备不充足，直接导致成本与收益发生重大变化，造成重大亏损或重大损失；

5. 政策风险：

即政府诚信、政府政策的稳定性和连续性、政府到期可支配财政

无力回购带来的风险，其中主要分为：

5.1由于地方政府的政策目标与政策手段不对称，导致企业面临的政策风险陡增。比如项目投资巨大，立项时未充分考虑财政支撑力度，项目后续资金不足，造成项目回购风险。

5.2地方政府换届，后届政府不认前届政府的政策，否定前届政府决策的建设项目，结果导致BT项目无法继续实施；

5.3地方政府缺少战略决策能力，没有远期规划，政府行为随意，政出多门，政策走势飘忽不定、难以预期，带给BT项目极大的风险。

6. 回购担保条款的风险：

有些地方政府因片面追求本届政绩，盲目上马基础设施建设项目，这种情况下，即使当地人大同意将回购款支付列入政府财政预算，但一旦出现财政赤字，势必会严重影响投资人回购计划的实现。随着各地基础设施建设不断增加，而政府财力有限，为了降低BT项目的投资风险，施工企业应该积极地向政府争取回购担保，如设置第三方独立担保(通常为当地的城投公司，也可以是实力较强的担保公司、上市公司等第三方)、履约保函、土地使用权抵押等。

实践中，不少政府为了消除投资人对政府回购的顾虑，也向投资人提供了不同名义的回购担保。然而，根据可靠的数据来源，目前有效的回购担保在全部BT项目中仅占10%，也就是说大量的BT项目尽管有名义上的担保，但实际上是不合法的，对投资人并没有实际保障意义。

三、业务范围

该子流程主要描述了中铁二十二局集团有限公司关于资本运营业务管理的相关程序，主要包括：投资项目决策权限、投资项目的决策步骤、资本运营项目基本要求

四、业务流程描述

1.决策权限：

集团公司董事会是集团公司唯一投资决策机构，在其权限范围内，对投资作出决策。1000万元内的投资，集团公司董事会决策， 1000万元以上的投资经集团公司董事会审议通过后，报股份公司审批。

2.投资项目的决策步骤：

2.1子公司、分公司、区域指挥部、投资公司对投资信息进行初步筛选后，编制项目可行性分析报告、上报局集团资本运营部。

2.2集团公司资本运营部组织对项目考察、调研，并会同法律合规部进行法律风险研判，资本运营部形成考察报告，法律合规部出具法律合规意见，提交集团公司分管领导，组织召开投资项目评审会。

2.3集团公司投资项目评审会对投资项目的可行性及风险进行全面评估、审核，提出结论性意见。对重大投资项目，还需聘用专业咨询机构进行风险评估。

2.4经投资项目评审会通过的项目，提交集团公司总经理办公会进行研究决定立项，提交内容包括投资项目评审结论性意见、可行性分析报告、法律合规部出具的合规意见等具体内容。

2.5立项后对投资项目的重大风险点落实到各职能部门，并提交董事会决策。其中投资项目额在1000万元内的投资由集团公司董事

会决策；1000万元以上的投资在集团公司董事会审议通过后上报股份公司审批。

2.6集团公司董事会或股份公司对投资项目进行批复，投资公司接到批复意见后组织实施。

3.资本运营项目基本要求：

3.1 BT、BOT等特许经营项目投资

A.投资公路、市政等基础设施BT类项目，要解决好回购担保问题，回购期限一般为3年，财务内部收益率不低于12%。

B.投资基础设施BOT类项目，一般应选择路网干线，并与工程总承包结合起来，财务内部收益率不低于8％，投资回报期不超过15年，营运期限不低于25年。

3.2 能源、资源类投资

积极审慎进入能源矿产资源开发领域，可采取直接投资矿权、合资合作开发、通过基金、股权等投资、并购重组等多种渠道进入能源、资源类投资。

投资能源、矿产资源项目，原则上我方控股。年平均净资产收益率不低于15％。

五、相关制度目录

1.《中华人民共和国公司法》

2.《中央企业投资监督管理暂行办法》

3.《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》

4.《中国铁建股份有限公司资本运营投资管理暂行办法》

5.《中铁二十二局集团有限公司章程》

6.《中铁二十二局集团有限公司董事会议事规则》

7.《中铁二十二局集团有限公司对外投资管理暂行办法》

六、关键控制点

1.子公司、分公司、区域指挥部、投资公司对上报项目可行性分析报告的编制。

2.资本运营部根据上报资料对所上报项目进行初步审核。

3.资本运营部对项目实地考察、审核。

4.法律合规部对项目资料进行审核。

5.集团公司投资项目评审会对项目进行审核。

6.集团公司总经理办公会对项目进行审核立项。

7.集团公司董事会对项目进行决策。

七、检查资料

1.子公司、分公司、区域指挥部对上报项目可行性分析报告及相关资料

2.投资公司上报资本运营部请示及可行性分析报告

3.资本运营部对项目的考察报告

4.法律合规部出具的法律意见书

5.总经理办公会会议纪要

6.董事会决议

八、业务流程图