并购中知识产权的估值考量及方式

并购中知识产权的估值考量及方式

摘要：如今，知识产权对并购交易愈发具有吸引力，但这些无形资产也是难以评估和定价的，它给并购中的知识产权估值带来了很多的困难。所以，本文将在对并购交易中知识产权估值实行原因考量的基础上，分析针对知识产权的估值方法及其应用。

1并购交易中知识产权的价值

自从2000年互联网泡沫破灭以来，绝绝大多数并购交易的驱动因素，在于并购方翘首以盼，通过取得快速创新发展企业的知识产权或其他技术资产。在这些并购交易中，被并购的技术资产不但是具有重大突破的技术、独一无二专门知识、商业秘密，还是专利、商标、著作权，或者信息数据库、客户渠道、卓越的企业声誉以及新的商业模式。这些技术资产的共同特点是，它们都是知识产权或其他无形资产。对这些无形资产的争夺导致了所谓的并购狂热，通常是几家买方一起向拥有这些无形资产的标的方竞价购买。而近期腾讯86亿美元收购芬兰游戏公司Supercell以及IBM150亿美元收购以色列职能车载系统公司Mobileye更能说明，当前所处的互联网、大数据时代，更是加速了针对这些无形资产的竞争。当然，通过并购交易获取高附加值的

知识产权等无形资产并不限于高科技领域。传统企业的转型升级也需要以此保持自己的核心竞争力，而不至于被泉涌般的初创企业颠覆。

毫无疑问，无论是处于技术密集型的高科技行业，还是尚有竞争力的传统企业，这些主要出于获取无形资产的并购交易也逼倒了很多国家传统的关于知识产权及其他无形资产的法律及会计准则的变革。导致这些变革的主要原因能够从“赢者诅咒”这个并购金融理论探知一二。这个理论，简单来说，就是赢得并购交易的一方通常因为竞购而付出了超常的控制权溢价，但并购后并无法实现预期的价值，收益率覆盖不了成本，导致并购交易失败。这个现象在以知识产权等无形资产为主的新经济领域更加突出，因为在这些并购交易中，用以往的估值方法，比如销售回报率、资产回报率或股权回报率等，对无形资产的估值十分困难。因为传统的会计估值方法是基于标的企业的历史经营表现，非并购交易未来潜在的价值。而基于后者的估值要求非常严格的会计假设，之所以要求严格，是因为一旦这些假设有偏差、甚至出错，将会导致这些无形资产未来的营业收入、利润、现金流预测出现重大错误。

2并购交易中知识产权估值的考量

质疑者总是认为，因为具有无形性的特点，人们不能也不应该对知识产权实行估值，因为赋予知识产权等无形资产一个数值是毫无意义的。但是，当人们在并购交易或其他交易中，需清楚知道公司的无形资产价值时，其估值问题则至关重要，甚至其重要性超过对有形资

产的估值。这是因为，公司对无形资产的利用方式比无形资产多得多。除了出售和购买之外，知识产权能够被分享，能够用于融资、实行知

识产权诉讼赔偿以及税务筹划等。要理解并购交易中对知识产权估值

的重要性，我们有必要弄清楚知识产权在正常的商业交易中如何被使

用和定价。据此，我们能够把对知识产权估值的考量总结为战略上、

交易上、税务上、财务上以及法律上等方面。

2.1知识产权估值的战略考量

绝绝大多数情况下，资深的企业管理人几乎不会花时间考虑知识

产权的问题。他们更多的是考虑如何最大化利用公司的有形资产，维

持公司市场地位以及执行公司的战略。但对于知识产权实行系统的分

析确实能协助这些管理人员更好的完成企业目标。根据美国许可执行

协会的数据，198个受访企业中有12%的企业表示会将知识产权对公司

绩效的评估报告给管理层。但不幸的是，通常情况下囿于时间、资源

以及其他限制，企业不可能对整个知识产权组合实行彻底的估值分析。这也是为什么像道氏化学这样的公司建立了一整套对企业知识产权实

行系统、高效估值的体系。这个体系能够协助公司识别并凸显知识产

权带来的价值和风险。比如，这个估值程序能够分析出，如果企业拥

有某一产品的专利，那么企业能够获得多少量化的价格收益和市场份

额收益。同样，它也能告诉企业，如果将知识产权许可给其他公司，

企业能获得多少利润。

2.2知识产权估值的交易考量

在并购交易中对知识产权适当的估值，能协助作出谨慎的决策。当今的商业社会，获得标的公司知识产权是并购的最主要的目的。特别是在知识产权能够带来产品或服务溢价以及行业进入壁垒的医药行业、电商行业以及高科技行业。但是因为现行的会计及税务规则，并购方并不要求对知识产权实行估值。同时，因为当前在并购交易中针对有形资产通用的估值方法并不能完全适用无形资产，导致了并购交易不合理的定价以及交易结构的非最优化。并购方在对标的公司知识产权实行估值过程中必须留意标的公司对其知识产权的依赖水准以及知识产权组合的质量。除此之外，并购方也可能需要评估并购后知识产权的价值。如果标的公司非常依赖其员工的交易渠道保密信息，则并购方必须核查标的公司与其员工的竞业禁止协议和保密协议以及标的公司保留关键人才的水平。同时，并购方需要对标的公司以及标的公司竞争公司的主要营业收入产品的知识产权的强度、广度以及期限作详细的调查。

2.3知识产权估值的税务考量

一般来讲，在企业正常经营中，绝绝大多数研发费用都计入期间费用。所以，研发费用更多出现在损益表而非资产负债表。但是在企业合并交易中，会计准则要求研发费用必须资本化，而且必须实行评估，这样一来就会导致标的公司税负的变化。

2.4知识产权估值的财务考量

随着无形资产的重要性日益凸显，传统的会计准则无法对很多高科技、轻资产公司实行估值。所以，知识产权的估值在世界的公司金融领域越来越重要。

2.4.1公司融资、增资及知识产权资产支持证券

当前，在知识产权管理领域，讨论以知识产权实行融资增资，担保债权或者发行资产支持证券的声音日益高涨。虽然用知识产权实行融资和担保债权并非新鲜事物，但是用知识产权的许可收入来发行债券则算是很少见的。但是，以知识产权许可费用作为现金流来源，发行资产支持债券需要解决的最大问题就是在于如何对无形资产产生的未来现金流实行估值定价。

2.4.2重组、破产及债务重整