渤海证券：企业改制上市的几个问题(袁鸿飞)
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2003年12月，《股票发行审核委员会暂行办法》及 《股票发行审核委员会工作细则》
此次改革的中心思想是全力提高发审委工作的透明度，强 化发审委委员的专家功能，加大发审委委员的审核责任，提 高审核质量，将发审委工作置于社会监督之下
➢2004年2月，《证券发行上市保荐制度暂行办法》
➢2004年12月，证监会发布了《关于首次公开发行 股票试行询价制度若干问题通知》，新股发行采用 询价制度：
✓首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式 确定股票发行价格。
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2005年2月，国务院《关于鼓励支持和引导个体私 营等非公有制经济发展的若干意见》
通过强化保荐机构及保荐人的责任意识和风险意识，提高其 服务质量，切实担负起把好资本市场准入关的职责，加强证券 市场的诚信建设，建立发行人与保荐人合作的市场化选择机制 （避免审批制和通道制下券商与法行人的合作前提），为将来 证券发行的注册制奠定良好的基础
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年6月25日，深交所中小企业板正式开盘
✓ 明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持
力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，
非公有制企业与公有制企业实行同等待遇。要求加快完善中小企
业板块，分步推进创业板市场，规范发展产权交易市场。鼓励非
公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投
资机制，支持中小投资公司发展。
✓中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营 中小企业）的融资渠道 ✓中小企业板的设立和运行，解决了主板市场的发行压力， 提高了企业发行上市的速度,提高了整个资本市场的直接融 资规模 ✓中小企业板的设立，贯彻落实了十六届三中全会《决定》 和《国九条》关于建立多层次资本市场的指导思想，为将来 创业板市场的推出奠定了有力的基础
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年7月，中国证监会贯彻落实《中华人民共和 国行政许可法》，发布了《中国证监会行政Fra Baidu bibliotek可实施 程序规定（试行）》和《中国证监会行政许可执法监 督暂行规定》
➢2004年7月，《国务院关于投资体制改革的决定》
✓对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批 制，区别不同情况实行核准制和备案制
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》
✓大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对于完善社会主 义市场经济体制、国有经济的结构调整和战略性改组、完善金 融市场结构具有重要意义 ✓再一次提出要“大力发展资本市场，提高直接融资比例”。 建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率 的资本市场体系 ✓资本市场的改革开放和稳定发展，要服务于国民经济全局， 实现与国民经济协调发展 ✓坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用 ✓坚持改革的力度、发展的速度与市场可承受程度的统一，处 理好改革、发展、稳定的关系
✓颁布了《政府核准的投资项目目录》
✓放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未 禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域
✓对非经营性政府投资项目加快推行‘代建制’
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年12月，中国证监会《关于进一步完善证券发 行审核制度的通知》
✓完善见面会制度 ✓建立反馈意见沟通制度 ✓建立行业专家咨询制度 ✓完善发行人在发审委会议上进行陈述和接受询问的制度
➢评析
✓十六届三中全会的《决定》，确立了股份制在我国资本 基本经济制度中的重要地位，“国九条”，肯定了资本市 场在国民经济发展中的重要地位并规划了我国资本市场的 发展蓝图，这些都为我国企业的股份制改造提供了有力的 政策保证
✓发审委制度改革、保荐制度的实施、发行定价的改革、 投资体制的改革、行政许可的改革等系列改革措施的推出， 都在不同程度地稳步推进我国证券市场发展的市场化进程， 这就意味着我国的证券市场正逐渐地朝规范化和市场化的 方向发展，从而也为企业上市提供了良好的操作空间
2000 …… …… 2004
2010
国务院发布<<关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见 >>
保荐人制度开始实施 机构投资者队伍将不断壮大
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2003年10月，十六届三中全会《中共中央关于完善 社会主义市场经济体制若干问题的决定》
✓大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混 合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公 有制的主要实现形式 ✓大力发展和积极引导非公有制经济。支持非公有制中小 企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大 ✓大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改 革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市 场体系
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢经国务院批准，中国证监会于2005年4月29日发布 了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通 知》，同时，中国证监会负责人就启动股权分置改革 试点问题发表谈话，标志着股权分置改革试点工作正 式启动。
➢未来的发行市场将是“全流通”的市场
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
✓ 放宽非公有制经济市场准入的框架,包括允许非公有资本进入法 律法规未禁入的行业和领域,允许外资进入的行业和领域，也允 许国内非公有资本进入，允许非公有资本进入垄断行业和领域， 如电力、电信、铁路、民航、石油等行业和领域，允许非公有资 本进入公用事业和基础设施领域,允许非公有资本进入金融服务 业。允许非公有资本进入区域性股份制银行和合作性金融机构。 允许符合条件的非公有制企业参与银行、证券、保险等金融机构 的改组改制。
渤海证券 袁鸿飞
二〇〇五年八月
1
一、企业为什么要上市
——企业上市的战略意义
二、企业到哪里去上市
——企业海内外上市的选择和比较
三、保荐人与发行人的关系
2
一、企业为什么要上市
（一）宏观上，政策环境向好
——国家的政策环境
（二）微观上，加速企业发展
——企业自身的实惠
3
宏观环境趋好
2010年我国GDP将在2000年的基础上翻一番
（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2003年12月，《股票发行审核委员会暂行办法》及 《股票发行审核委员会工作细则》
此次改革的中心思想是全力提高发审委工作的透明度，强 化发审委委员的专家功能，加大发审委委员的审核责任，提 高审核质量，将发审委工作置于社会监督之下
➢2004年2月，《证券发行上市保荐制度暂行办法》
➢2004年12月，证监会发布了《关于首次公开发行 股票试行询价制度若干问题通知》，新股发行采用 询价制度：
✓首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式 确定股票发行价格。
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2005年2月，国务院《关于鼓励支持和引导个体私 营等非公有制经济发展的若干意见》
通过强化保荐机构及保荐人的责任意识和风险意识，提高其 服务质量，切实担负起把好资本市场准入关的职责，加强证券 市场的诚信建设，建立发行人与保荐人合作的市场化选择机制 （避免审批制和通道制下券商与法行人的合作前提），为将来 证券发行的注册制奠定良好的基础
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年6月25日，深交所中小企业板正式开盘
✓ 明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持
力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，
非公有制企业与公有制企业实行同等待遇。要求加快完善中小企
业板块，分步推进创业板市场，规范发展产权交易市场。鼓励非
公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投
资机制，支持中小投资公司发展。
✓中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营 中小企业）的融资渠道 ✓中小企业板的设立和运行，解决了主板市场的发行压力， 提高了企业发行上市的速度,提高了整个资本市场的直接融 资规模 ✓中小企业板的设立，贯彻落实了十六届三中全会《决定》 和《国九条》关于建立多层次资本市场的指导思想，为将来 创业板市场的推出奠定了有力的基础
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年7月，中国证监会贯彻落实《中华人民共和 国行政许可法》，发布了《中国证监会行政Fra Baidu bibliotek可实施 程序规定（试行）》和《中国证监会行政许可执法监 督暂行规定》
➢2004年7月，《国务院关于投资体制改革的决定》
✓对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批 制，区别不同情况实行核准制和备案制
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》
✓大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对于完善社会主 义市场经济体制、国有经济的结构调整和战略性改组、完善金 融市场结构具有重要意义 ✓再一次提出要“大力发展资本市场，提高直接融资比例”。 建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率 的资本市场体系 ✓资本市场的改革开放和稳定发展，要服务于国民经济全局， 实现与国民经济协调发展 ✓坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用 ✓坚持改革的力度、发展的速度与市场可承受程度的统一，处 理好改革、发展、稳定的关系
✓颁布了《政府核准的投资项目目录》
✓放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未 禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域
✓对非经营性政府投资项目加快推行‘代建制’
9
（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年12月，中国证监会《关于进一步完善证券发 行审核制度的通知》
✓完善见面会制度 ✓建立反馈意见沟通制度 ✓建立行业专家咨询制度 ✓完善发行人在发审委会议上进行陈述和接受询问的制度
➢评析
✓十六届三中全会的《决定》，确立了股份制在我国资本 基本经济制度中的重要地位，“国九条”，肯定了资本市 场在国民经济发展中的重要地位并规划了我国资本市场的 发展蓝图，这些都为我国企业的股份制改造提供了有力的 政策保证
✓发审委制度改革、保荐制度的实施、发行定价的改革、 投资体制的改革、行政许可的改革等系列改革措施的推出， 都在不同程度地稳步推进我国证券市场发展的市场化进程， 这就意味着我国的证券市场正逐渐地朝规范化和市场化的 方向发展，从而也为企业上市提供了良好的操作空间
2000 …… …… 2004
2010
国务院发布<<关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见 >>
保荐人制度开始实施 机构投资者队伍将不断壮大
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2003年10月，十六届三中全会《中共中央关于完善 社会主义市场经济体制若干问题的决定》
✓大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混 合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公 有制的主要实现形式 ✓大力发展和积极引导非公有制经济。支持非公有制中小 企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大 ✓大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改 革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市 场体系
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢经国务院批准，中国证监会于2005年4月29日发布 了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通 知》，同时，中国证监会负责人就启动股权分置改革 试点问题发表谈话，标志着股权分置改革试点工作正 式启动。
➢未来的发行市场将是“全流通”的市场
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
✓ 放宽非公有制经济市场准入的框架,包括允许非公有资本进入法 律法规未禁入的行业和领域,允许外资进入的行业和领域，也允 许国内非公有资本进入，允许非公有资本进入垄断行业和领域， 如电力、电信、铁路、民航、石油等行业和领域，允许非公有资 本进入公用事业和基础设施领域,允许非公有资本进入金融服务 业。允许非公有资本进入区域性股份制银行和合作性金融机构。 允许符合条件的非公有制企业参与银行、证券、保险等金融机构 的改组改制。
渤海证券 袁鸿飞
二〇〇五年八月
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一、企业为什么要上市
——企业上市的战略意义
二、企业到哪里去上市
——企业海内外上市的选择和比较
三、保荐人与发行人的关系
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一、企业为什么要上市
（一）宏观上，政策环境向好
——国家的政策环境
（二）微观上，加速企业发展
——企业自身的实惠
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宏观环境趋好
2010年我国GDP将在2000年的基础上翻一番