多层次资本市场介绍与中小企业改制上市
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• 流动性实现股权增值 • 股权激励及并购机会
2012年第一季度净利润达到130.6亿美元。
上市值多少钱？（）
收入为463.3亿美元。年度利润X4=520亿 。
为什么要上市 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场
2010年全年中国境内IPO家数全球第一，融资额全球第
一
➢ 2010年全年，A股市场IPO合计347家；IPO融资722亿美元，占全球 IPO融资总量近1/3；
融资额（亿美元） 513 430 311 292 112 87 83 77 74 63 61
百分比 20.1% 16.9% 12.2% 11.4% 4.4% 3.4% 3.3% 3.0% 2.9% 2.5% 2.4%
2011年中国资本市场继续绽放光彩
➢ 2011年全年，A股市场IPO合计281家；IPO融资436亿美元，占全球 IPO融资总量近1/4；
上市家数 321 79 70 69
百分比 26.8% 6.6% 5.8% 5.8%
63
5.3%
63
5.3%
57
4.8%
48
4.0%
37
3.1%
34
2.8%
26
2.2%
交易所 香港联合交易所 深圳证券交易所 纽约证券交易所 上海证券交易所 东京证券交易所 伦敦证券交易所 纳斯达克 孟买证券交易所 韩国证券交易所 马来西亚交易所 新加坡证券交易所
深沪 两市
深市 占比％
2,400 108
2,508 2,422 237,811 1,622 239,434
61.13 50.00 60.65 61.07 31.72 53.60 31.87
31,835 28,366 9,374
69,575 81,319 150,894Fra Baidu bibliotek46.11
1.15 19.48
组织架构
理事会秘书处
会员大会 理事会
总经理室
上市委员会 上诉复核委员会 中小企业培育发展委员会 风险管理委员会
综合管理口
办公室 党委办公室 人力资源部 财务部 稽核审计部
市场监管口
市场发展口
技术支持口
法律部 信息管理部 市场监察部 会员管理部 基金债券部 公司管理部 中小企业板公司管理部 创业板公司管理部 报价系统工作小组
上市推广部 园区推广部 北京中心 上海中心 策划国际部 金融创新实验室 投资者教育中心 创业企业培训中心
技术规划部 系统运行部 电脑工程部
下属机构
通信公司 信息公司 行政公司 综合研究所 营运中心
多层次证券交易系统构成
交易系统功能处于国际先进水平
• 持续订单处理能力超过3.5万笔/秒 • 撮合峰值达54万笔/秒，平均处理时延50毫秒 • 支持3000只以上证券、5000个以上营业部 • 每天可支持7200万笔委托、3600万笔成交 • 15分钟内完成主备系统切换，
万科的成长故事——罗马城不是一天建成的
万科利用资本市场做强做大——再融资与并购
年份
价格 （元）
融资金额 （亿元）
融资方式
年份
并购家数 并购金额
1988
1
0.28
1997
4.5
3.9
1999
7.5
6.4
2002
－
15
IPO 配股 配股 可转债
2005 2006 2007
13
25亿
22
23.8亿
) 募集资金(亿元)
深圳中小板 2007－7－12
3916 2007－7－19
9.2 20.5 4.5
36.39
41.4
山西证券
深圳中小板 2010－11－1
3054 2010－11－15
7.8 20 3.998 31.89 31.18
兴业证券
沪市主板 2010－9－27
2627 2010－10－13
49
10
巴西交易所
46
11
韩国交易所
39
中国创投业蓬勃发展
从1999年至2009年，中国创业投资快速成长，年复合增长率达到了12.4% 。 目前我国活跃的创业投资机构有554家，每年新募集资金超过400亿元， 2009年底管理的资金总额约2000亿元人民币，由此带动的民间投资超过1万亿 元。
投资者开户数不断地攀升
7.88
6.34
9,032.45 7,198.63 5,536.08
现金流净额（万元） 净资产收益率(%)
9,429.59 9,361.93 7,867.94 23.20 23.79 23.59
中小企业板综合指数表现出色
➢在5年多的时间中，中小板指数上涨了646%，远高于同期上证综指172%的涨 幅。其中，2010年全年中小板综指累计上涨幅度将近30%，而同期上证综指跌 幅则超过10%。
9.18 -
1.90
3.36
1.42
0.51
0.69
27.88 33.04
23.53
12.66
14.81
14.06 15.75
11.29
6.79
7.78
-
- 10,326.91 10,737.76 21,064.66
深市会员共118家，交易单元总数5,710个。
49.02
一、主板市场：利用资本市场做优做强
➢近年来，推动上市公司并购重组是做优做强的主要方式
整体上市
优质资产注入
换股吸收合并
公司债
➢截至2012年5月31日，深市主板上市公司484家，总市值3.69万亿元。 ➢2008～2009年深沪两市上市公司并购重组交易额达6965亿元，促进行业整合 和产业升级。 ➢2009～2011年，深市主板实现再融资4213亿元，其中债券融资543亿元。
多层次资本市场介绍与中小 企业改制上市
为什么要上市 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场
股票价格的算法
折现的概念：
$1，T=0
T=0, Y=1—T=1,Y=1*(1+10%)=1.1
T=1,Y=1.1—T=0,Y=1.1/(1+10%)=1
假设未来2年，每年可获得收入 ￥100，现在价值是多少？
• 背景：企业不是机器与资产的简 单组合，只有资本市场才可能充 分地考虑企业的盈利能力、管理 者、市场与行业等各方面的因素
改变二：国家、地区与企业的实力评价模式
• 股票市值成为衡量国家、企业实力的重要指标 • 股票市值管理成为衡量经济管理者、企业家水平的重
要指标，成为企业实力、财富的重要评价指标。
本期值 同比％ 同比土
19.62 24.99
3.92
净利润（万元） 每股收益（元） 净资产收益率(%)
15,621.03 0.53
10.35
10.09 1,431.27
-13.65 -13.98
-0.08 -1.68
上市前3年主要财务指标
项目 营业收入(亿元) 净利润（万元）
前1年 前2年 前3年
9.34
➢ 2010年全年，深交所IPO家数321家，居全球第一；融资额430亿美
元，仅次于香港联交所，位居全球第二
➢2010年全年IPO家数排名
➢2010年全年IPO融资额排名
交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所 纳斯达克 纽约证券交易所 澳大利亚证券交易 所 华沙证券交易所 孟买证券交易所 韩国科斯达克 多伦多TSX-V市场 伦敦AIM市场 上海证券交易所
纳斯达克交易所
73
韩国交易所
73
纽约交易所
69
台湾交易所
48
上海交易所
38
2011年IPO融资金额排名（亿美元）
排名
交易所名称
融资额
1
香港交易所
333
2
深圳交易所
279
3
纽约交易所
238
4
澳大利亚交易所
162
5
上海交易所
157
6
纳斯达克交易所
110
7
新加坡交易所
76
8
墨西哥交易所
62
9
马来西亚交易所
每10天就消灭一家地产公司。
中小企业板基本情况（2012.5.31）
指标
上市数（家） 总市值（亿元）
总股本（亿元）
本年
30 31,135.10
2,214.11
累计
676 -
-
总成交金额（亿元） 日均换手率％ 平均市盈率 平均股价（元） 首发总筹资额（亿元） 平均筹资额（亿元） 首发平均市盈率 最大发行股本（万股）
绝对估值法：公司的价值=未 来收入现金流的折现值 股价=公司的权益价值/股本
相对估值法： 股价=每股盈利*市盈率
R=10% $1.1，T=1
改变一：企业定价与国有资产保值
• 过去：企业按净资产值评估或定价，按净资产的一定比例 参股、转让股权
• 现在：按发展前景与风险，企业未来的盈利水平以及与同 行业相比持续竞争力等来定价，参考同类上市公司市盈率 水平风险投资投资企业的平均市盈率
中小板综指与上证综指走势图（2005.6-2010.12） 2010年全年中小板综指与上证综指走势图
中小企业板经济结构、行业结构(2012.5.31）
中小金融企业在中小企业板上市受热捧
项目
宁波银行
上市地 发行日期 发行日上证指数 上市日期 发行价格(元) 发行前股本(亿股) 发行股数(亿股) 摊薄后发行市盈率(倍
➢ 2011年全年，深交所IPO家数243家，居全球第一；融资额279亿美 币，仅次于香港联交所，位居全球第二
排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
2011年IPO家数排名
交易所名称
IPO家数
深圳交易所
243
华沙交易所
204
澳大利亚交易所
107
孟买交易所
107
伦敦交易所
85
香港交易所
81
27
18.7亿
2004 2006 2007 合计
－ 10.5 31.53 －
19.9 42 100 187.48
可转债 定向增发 公开增发
－
2008
2009 2010 合计
18
30亿
27
17亿
20
20亿
127
134.5亿
➢从1991年上市前至2011年末，净资产从1325万增长到691亿，增长了5214倍。 ➢2010年前11月，销售额已突破1000亿元，目前是中国规模最大的房地产企业。 ➢首发：2800万股，首发价格1元。股本是否一定要从一开始就设置很大？ ➢2005年至今完成了110多起并购。2010年上半年，万科共收购了17家公司，平均
• 资本市场提供了丰富灵活的创新工 具，如股权激励、权证、公司债、 可转债、可分离债、可交换债等， 使企业在成长过程中有更多的工具 与手段选择。
为什么要上市?
• 完善公司治理 • 明晰产权关系
规范发展
品牌价值
• 交易行情传播 • 专业机构追捧
• 首发融资及再融资等 • 改善资本结构、来源
长期资金
公司价值
526 484 36,013 869 36,882
676 0
676 676 31,135
0 31,135
319 0
319 319 8,296
0 8,296
深市
沪市
1,467 54
1,521 1,479 75,444
869 76,313
933 54
987 943 162,368 753 163,121
保证数据100％完整性。
（一）中国资本市场
深交所多层次资本市场体系
截至2012年5月31日
主板市场 484 家
中小板市场 676 家
创业板市场 319 家
股份报价转让系统 168 家
打造深市蓝筹股市场
1990年12月1日设立
中小企业“隐形冠军”的摇篮
2004年5月17日设立
创业创新的“助推器”
2009年10月30日 创业板首批28家企业上市
上市资源“孵化器”与“蓄水池”
2006年1月试点
市场概况(2012年5月31日)
项 目
指标
A股
上 B股
市 数
合计
上市公司数
市 A股（亿元）
价 总
B股（亿元）
值 合计（亿元）
总成交金额
本 （亿元）
年 交
日均换手率(%)
易 平均市盈率
平均股价
投资者开户数（万户）
会员/交易单元
主板 中小板 创业板
472 54
28,366.07 269,407.53
1.90
3.65
27.88
-
14.06
-
205.94 4,649.64
6.86 29.10
6.88 39.04
20,000
45,000
最小发行股本（万股） 筹资总额（亿元）
1,700 306.56
1,250 5,894.28
2011 年年报主要财务指标
项目 营业收入（亿元）
改变三：企业做大做强的路径
• 资本市场提供了对企业定价的标杆效应后，为整个社会的 资源配置与要素重整合提供了基础；
• 世界500强的成长史表明，企业是买大不是做大的：资本 市场放大了上市公司的购并能力（换股收购）与融资能力 ，使上市公司可以成为整合全行业、全国甚至全球的资源 的重要平台，对地方经济的贡献尤如诺基亚对芬兰的作用 。
10012万人
2011年A股市场成交活跃
3.1万 亿
55万亿 43万亿
深市平均换手率：1.58
注：2010年中国GDP39万亿 。
为什么要上市 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场
发展历程
1990年12月 深交所开业运作 1992年2月 B股市场启动 1993年4月 国内首次利用卫星通讯手段传送市场行情 1997年6月 “红马甲”退场，完全实现无形化交易模式 2000年8月 开始承担创业板市场筹建工作 2004年5月 中小企业板启动 2005年12月 报价转让系统正式设立 2009年10月 创业板正式启动
2012年第一季度净利润达到130.6亿美元。
上市值多少钱？（）
收入为463.3亿美元。年度利润X4=520亿 。
为什么要上市 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场
2010年全年中国境内IPO家数全球第一，融资额全球第
一
➢ 2010年全年，A股市场IPO合计347家；IPO融资722亿美元，占全球 IPO融资总量近1/3；
融资额（亿美元） 513 430 311 292 112 87 83 77 74 63 61
百分比 20.1% 16.9% 12.2% 11.4% 4.4% 3.4% 3.3% 3.0% 2.9% 2.5% 2.4%
2011年中国资本市场继续绽放光彩
➢ 2011年全年，A股市场IPO合计281家；IPO融资436亿美元，占全球 IPO融资总量近1/4；
上市家数 321 79 70 69
百分比 26.8% 6.6% 5.8% 5.8%
63
5.3%
63
5.3%
57
4.8%
48
4.0%
37
3.1%
34
2.8%
26
2.2%
交易所 香港联合交易所 深圳证券交易所 纽约证券交易所 上海证券交易所 东京证券交易所 伦敦证券交易所 纳斯达克 孟买证券交易所 韩国证券交易所 马来西亚交易所 新加坡证券交易所
深沪 两市
深市 占比％
2,400 108
2,508 2,422 237,811 1,622 239,434
61.13 50.00 60.65 61.07 31.72 53.60 31.87
31,835 28,366 9,374
69,575 81,319 150,894Fra Baidu bibliotek46.11
1.15 19.48
组织架构
理事会秘书处
会员大会 理事会
总经理室
上市委员会 上诉复核委员会 中小企业培育发展委员会 风险管理委员会
综合管理口
办公室 党委办公室 人力资源部 财务部 稽核审计部
市场监管口
市场发展口
技术支持口
法律部 信息管理部 市场监察部 会员管理部 基金债券部 公司管理部 中小企业板公司管理部 创业板公司管理部 报价系统工作小组
上市推广部 园区推广部 北京中心 上海中心 策划国际部 金融创新实验室 投资者教育中心 创业企业培训中心
技术规划部 系统运行部 电脑工程部
下属机构
通信公司 信息公司 行政公司 综合研究所 营运中心
多层次证券交易系统构成
交易系统功能处于国际先进水平
• 持续订单处理能力超过3.5万笔/秒 • 撮合峰值达54万笔/秒，平均处理时延50毫秒 • 支持3000只以上证券、5000个以上营业部 • 每天可支持7200万笔委托、3600万笔成交 • 15分钟内完成主备系统切换，
万科的成长故事——罗马城不是一天建成的
万科利用资本市场做强做大——再融资与并购
年份
价格 （元）
融资金额 （亿元）
融资方式
年份
并购家数 并购金额
1988
1
0.28
1997
4.5
3.9
1999
7.5
6.4
2002
－
15
IPO 配股 配股 可转债
2005 2006 2007
13
25亿
22
23.8亿
) 募集资金(亿元)
深圳中小板 2007－7－12
3916 2007－7－19
9.2 20.5 4.5
36.39
41.4
山西证券
深圳中小板 2010－11－1
3054 2010－11－15
7.8 20 3.998 31.89 31.18
兴业证券
沪市主板 2010－9－27
2627 2010－10－13
49
10
巴西交易所
46
11
韩国交易所
39
中国创投业蓬勃发展
从1999年至2009年，中国创业投资快速成长，年复合增长率达到了12.4% 。 目前我国活跃的创业投资机构有554家，每年新募集资金超过400亿元， 2009年底管理的资金总额约2000亿元人民币，由此带动的民间投资超过1万亿 元。
投资者开户数不断地攀升
7.88
6.34
9,032.45 7,198.63 5,536.08
现金流净额（万元） 净资产收益率(%)
9,429.59 9,361.93 7,867.94 23.20 23.79 23.59
中小企业板综合指数表现出色
➢在5年多的时间中，中小板指数上涨了646%，远高于同期上证综指172%的涨 幅。其中，2010年全年中小板综指累计上涨幅度将近30%，而同期上证综指跌 幅则超过10%。
9.18 -
1.90
3.36
1.42
0.51
0.69
27.88 33.04
23.53
12.66
14.81
14.06 15.75
11.29
6.79
7.78
-
- 10,326.91 10,737.76 21,064.66
深市会员共118家，交易单元总数5,710个。
49.02
一、主板市场：利用资本市场做优做强
➢近年来，推动上市公司并购重组是做优做强的主要方式
整体上市
优质资产注入
换股吸收合并
公司债
➢截至2012年5月31日，深市主板上市公司484家，总市值3.69万亿元。 ➢2008～2009年深沪两市上市公司并购重组交易额达6965亿元，促进行业整合 和产业升级。 ➢2009～2011年，深市主板实现再融资4213亿元，其中债券融资543亿元。
多层次资本市场介绍与中小 企业改制上市
为什么要上市 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场
股票价格的算法
折现的概念：
$1，T=0
T=0, Y=1—T=1,Y=1*(1+10%)=1.1
T=1,Y=1.1—T=0,Y=1.1/(1+10%)=1
假设未来2年，每年可获得收入 ￥100，现在价值是多少？
• 背景：企业不是机器与资产的简 单组合，只有资本市场才可能充 分地考虑企业的盈利能力、管理 者、市场与行业等各方面的因素
改变二：国家、地区与企业的实力评价模式
• 股票市值成为衡量国家、企业实力的重要指标 • 股票市值管理成为衡量经济管理者、企业家水平的重
要指标，成为企业实力、财富的重要评价指标。
本期值 同比％ 同比土
19.62 24.99
3.92
净利润（万元） 每股收益（元） 净资产收益率(%)
15,621.03 0.53
10.35
10.09 1,431.27
-13.65 -13.98
-0.08 -1.68
上市前3年主要财务指标
项目 营业收入(亿元) 净利润（万元）
前1年 前2年 前3年
9.34
➢ 2010年全年，深交所IPO家数321家，居全球第一；融资额430亿美
元，仅次于香港联交所，位居全球第二
➢2010年全年IPO家数排名
➢2010年全年IPO融资额排名
交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所 纳斯达克 纽约证券交易所 澳大利亚证券交易 所 华沙证券交易所 孟买证券交易所 韩国科斯达克 多伦多TSX-V市场 伦敦AIM市场 上海证券交易所
纳斯达克交易所
73
韩国交易所
73
纽约交易所
69
台湾交易所
48
上海交易所
38
2011年IPO融资金额排名（亿美元）
排名
交易所名称
融资额
1
香港交易所
333
2
深圳交易所
279
3
纽约交易所
238
4
澳大利亚交易所
162
5
上海交易所
157
6
纳斯达克交易所
110
7
新加坡交易所
76
8
墨西哥交易所
62
9
马来西亚交易所
每10天就消灭一家地产公司。
中小企业板基本情况（2012.5.31）
指标
上市数（家） 总市值（亿元）
总股本（亿元）
本年
30 31,135.10
2,214.11
累计
676 -
-
总成交金额（亿元） 日均换手率％ 平均市盈率 平均股价（元） 首发总筹资额（亿元） 平均筹资额（亿元） 首发平均市盈率 最大发行股本（万股）
绝对估值法：公司的价值=未 来收入现金流的折现值 股价=公司的权益价值/股本
相对估值法： 股价=每股盈利*市盈率
R=10% $1.1，T=1
改变一：企业定价与国有资产保值
• 过去：企业按净资产值评估或定价，按净资产的一定比例 参股、转让股权
• 现在：按发展前景与风险，企业未来的盈利水平以及与同 行业相比持续竞争力等来定价，参考同类上市公司市盈率 水平风险投资投资企业的平均市盈率
中小板综指与上证综指走势图（2005.6-2010.12） 2010年全年中小板综指与上证综指走势图
中小企业板经济结构、行业结构(2012.5.31）
中小金融企业在中小企业板上市受热捧
项目
宁波银行
上市地 发行日期 发行日上证指数 上市日期 发行价格(元) 发行前股本(亿股) 发行股数(亿股) 摊薄后发行市盈率(倍
➢ 2011年全年，深交所IPO家数243家，居全球第一；融资额279亿美 币，仅次于香港联交所，位居全球第二
排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
2011年IPO家数排名
交易所名称
IPO家数
深圳交易所
243
华沙交易所
204
澳大利亚交易所
107
孟买交易所
107
伦敦交易所
85
香港交易所
81
27
18.7亿
2004 2006 2007 合计
－ 10.5 31.53 －
19.9 42 100 187.48
可转债 定向增发 公开增发
－
2008
2009 2010 合计
18
30亿
27
17亿
20
20亿
127
134.5亿
➢从1991年上市前至2011年末，净资产从1325万增长到691亿，增长了5214倍。 ➢2010年前11月，销售额已突破1000亿元，目前是中国规模最大的房地产企业。 ➢首发：2800万股，首发价格1元。股本是否一定要从一开始就设置很大？ ➢2005年至今完成了110多起并购。2010年上半年，万科共收购了17家公司，平均
• 资本市场提供了丰富灵活的创新工 具，如股权激励、权证、公司债、 可转债、可分离债、可交换债等， 使企业在成长过程中有更多的工具 与手段选择。
为什么要上市?
• 完善公司治理 • 明晰产权关系
规范发展
品牌价值
• 交易行情传播 • 专业机构追捧
• 首发融资及再融资等 • 改善资本结构、来源
长期资金
公司价值
526 484 36,013 869 36,882
676 0
676 676 31,135
0 31,135
319 0
319 319 8,296
0 8,296
深市
沪市
1,467 54
1,521 1,479 75,444
869 76,313
933 54
987 943 162,368 753 163,121
保证数据100％完整性。
（一）中国资本市场
深交所多层次资本市场体系
截至2012年5月31日
主板市场 484 家
中小板市场 676 家
创业板市场 319 家
股份报价转让系统 168 家
打造深市蓝筹股市场
1990年12月1日设立
中小企业“隐形冠军”的摇篮
2004年5月17日设立
创业创新的“助推器”
2009年10月30日 创业板首批28家企业上市
上市资源“孵化器”与“蓄水池”
2006年1月试点
市场概况(2012年5月31日)
项 目
指标
A股
上 B股
市 数
合计
上市公司数
市 A股（亿元）
价 总
B股（亿元）
值 合计（亿元）
总成交金额
本 （亿元）
年 交
日均换手率(%)
易 平均市盈率
平均股价
投资者开户数（万户）
会员/交易单元
主板 中小板 创业板
472 54
28,366.07 269,407.53
1.90
3.65
27.88
-
14.06
-
205.94 4,649.64
6.86 29.10
6.88 39.04
20,000
45,000
最小发行股本（万股） 筹资总额（亿元）
1,700 306.56
1,250 5,894.28
2011 年年报主要财务指标
项目 营业收入（亿元）
改变三：企业做大做强的路径
• 资本市场提供了对企业定价的标杆效应后，为整个社会的 资源配置与要素重整合提供了基础；
• 世界500强的成长史表明，企业是买大不是做大的：资本 市场放大了上市公司的购并能力（换股收购）与融资能力 ，使上市公司可以成为整合全行业、全国甚至全球的资源 的重要平台，对地方经济的贡献尤如诺基亚对芬兰的作用 。
10012万人
2011年A股市场成交活跃
3.1万 亿
55万亿 43万亿
深市平均换手率：1.58
注：2010年中国GDP39万亿 。
为什么要上市 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场
发展历程
1990年12月 深交所开业运作 1992年2月 B股市场启动 1993年4月 国内首次利用卫星通讯手段传送市场行情 1997年6月 “红马甲”退场，完全实现无形化交易模式 2000年8月 开始承担创业板市场筹建工作 2004年5月 中小企业板启动 2005年12月 报价转让系统正式设立 2009年10月 创业板正式启动