公司治理结构与财务治理机制

❖ 4.1.4公司财务治理
财务治理属公司内部治理
治理主体：股东大会、董事会、经理层，董事会 是治理主体的核心。
治理客体：治理的对象及其范围，是企业的财务 控制权力、责任及其权力边界，财务控制权是治 理客体的核心。
财务治理目标：明确财务控制权力和责任，建立 财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企 业价值最大化。
4.2 公司治理结构
❖ 公司治理结构是指公司治理活动中所形成的 权利结构，其具体表现形式为公司治理的组 织机构设置，以及各机构之间的权利配置。
❖ 4.2.1 公司治理下的财务分层管理
财务治理研究的重点关键在于如何在出资者层面、 经营者层面，构建合理、定位清晰、权责明确、 相互牵制的财务决策机制。
❖ 4.1.3公司治理框架
可以将公司治理划分为内部治理和外部治理两个 方面。
❖外部治理包括制度层与市场层的企业外部环境因素， 具体包括政治、法律环境、经理人市场、资本市场、 产品市场等外部环境因素。
❖内部治理以公司所有权结构为起点，以治理结构为表 现形式，以内部治理机制为内在核心的一系列制度安 排。内部治理与外部治理相互作用，共同构成现代公 司治理的基本框架。
专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财 务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及 执行统一的财务制度。
❖ 4.2.2 股东大会
股东大会是代表全体股东利益行使股东权利的最 高权力机关。
❖ 4.2.3 董事会
董事会是介于公司股东（股东大会）与执行层 （经理人）之间的治理机构，是公司治理结构的 核心环节。
❖ 治理机制可分为外部治理机制和内部治理机制。
外部治理机制是指通过外部治理环境包括控制权市场、经理人 市场和产品竞争市场等对公司内部控股股东和管理人员的激励 约束机制。
内部治理机制则是通过内部权力配置与制度安排实现对管理人 员的激励与约束机制。
❖ 4.3.1 财务决策机制安排
❖ 在公司的权力结构中，财务决策权力是一种 最基本、最主要的权力，因为公司的各种经 营活动最终都会通过资金和资产的相互交换 或转移加以完成并在财权上有所体现。因此， 以财务决策权力为中心，在公司治理结构组 织之间的权力分配和关系以及决策流程安排 成为公司治理框架中的一个重要问题。
财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营 权的分立原则，而财务治理遵循的则是财务决策权的分享
原则。公司财务治理决策权一般安排如下:
❖ 具体到决策机制则包括以下五个方面
（1）财务决策权力。在公司治理的基础上，财务决策权力根 据决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层分享；
（2）财务决策组织。由股东大会授权批准，董事会的成员中 必须有一定比例的非执行董事和独立董事，董事会下设参与决 策过程的专业委员会；
从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理 模式看，可以分为出资者财务、经营者财务和财 务经理财务。
❖ 1．出资者财务。
出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行 使公司重大财务事项的决议权和监督权。
所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权 力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以 保证资本安全和增值。
4.1 公司治理与财务治理
❖ 4.1.1 公司治理问题的产生
公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的 代理关系问题。
❖ 第一类代理:经营者的利益与所有者的利益并不完全一致，所 有者的目标是利润最大化；经营者的目标则可能掺杂了各来自百度文库自 利因素，如追求个人利益与传奇价值。
❖ 公司的控股股东利用公司的控制权对中小股东进行利益侵占， 或者控股股东联合高管一同对中小股东进行利益侵占的行为。
董事会是由股东大会选举产生，是股东大会的代 表和受托人。董事会负责执行股东大会的决议， 并在股东大会授权范围内行使决策权。
❖ 4.2.4 监事会
监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构， 执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行 使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理 的监督权。
监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行 全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况， 检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供 报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领 导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及 其实施进行监督等。
❖ 4.2.5 经理层
公司治理结构中经理层担任，他们由总经理、副 总经理、财务负责人等人员组成。
经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
4.3 公司财务治理机制
❖ 公司治理机制是为保护投资者利益作出的一系列制度安 排。这种制度安排将股东会、董事会、监事会等治理机 构有机联系在一起的作用，指导其有效运作。
❖ 2．经营者财务。
经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据 公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项 的决策权。
经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财 务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业 宏观方面、战略方面的。
❖ 3．财务经理财务。
财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行 上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理 对象。
如何设计良好的权责对等的组织架构和权利配置、构建高效率 的运作体系、在有效的监管约束的基础上，公平合理地在企业 各利益集团之间分配利益，同时管控利益背后随之而来的风险， 就成为公司治理研究的主要问题。
❖ 4.1.2公司治理的含义
公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结 构、机制等不同的方面。从最广泛意义来说，公 司治理不仅仅是结构，也不仅仅是机制，而是通 过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治 理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的 机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关 系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司 各方面利益的公司制度框架。
（3）财务决策程序。财务决策必须经过董事会、专业委员会 的专门议程，重大财务决策有股东大会审议批准；
（4）财务决策的执行。由经理层具体执行决策，决策执行环 节中的有关事项，控制决策执行过程，对执行信息质量负责；
（5）财务决策监督。有股东大会授权监事会按照规定的权力 和组织安排，全面监督决策程序、决策执行情况。