恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例
基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析 万科
本科生毕业论文（设计）论文题目：基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析姓名：苏慧敏学号：1408020157班级：1401班年级：2014级专业：会计学（注册会计师方向）学院：会计学院指导教师：曹记峰讲师完成时间：2018年4月20日作者声明本毕业论文（设计）是在导师的指导下由本人独立撰写完成的，没有剽窃、抄袭、造假等违反道德、学术规范和其他侵权行为。
对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。
因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。
毕业论文（设计）成果归中南财经政法大学所有。
特此声明。
作者专业：会计学（注册会计师方向）作者学号：1408020157作者签名：年月日基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析苏慧敏An Analysis of the Case of “The Dispute between Baoneng and Vanke”based on the Perspective of Anti-M&ASu, Hui min2018年3月7日摘要“宝万之争”是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战，牵动着整个中国资本市场的神经，获得社会各界的高度关注，是我国资本市场的一个标志性事件。
它的发生折射出随着中国资本市场趋向成熟与复杂，并购与反并购逐渐成为市场主旋律。
同时社会经济制度下民资崛起与险资强势入市也加剧了恶意并购与反并购的拉锯。
而我国从股权分置改革以来，逐步开始加强对反并购的研究，与国外已经形成了成熟完整的一套理论体系不同，国内对于反并购的研究还处于初始阶段，主要学习国外已有的理论，且研究主要停留在反并购原理、策略的阐述层面，没有结合中国特色社会主义经济制度以及国内的经济形势进行深入的探讨和研究，尚未形成一套适用于中国的成熟、完善的理论体系。
此外新经济常态下还对我国政府提出了新的要求，进一步完善《公司法》、《证券法》等相关法律法规，建立反并购机制以及加强险资监管。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析万科宝能收购案例是指2024年中国最大的房地产开发商万科集团与房地产开发商宝能集团之间的一系列收购交易。
这个收购案例在中国商界引起了广泛讨论和争议，被认为是中国房地产行业的重要里程碑之一、下面将结合该案例的具体情况和影响，进行分析。
案例背景：万科是中国最大的房地产开发商之一，拥有广泛的地产项目和强大的市场份额。
宝能是一家投资控股集团公司，主要从事煤炭、能源、金融和房地产等行业。
2024年初，宝能逐步购买万科股份，最终成为万科第二大股东。
然而，这一系列的收购交易引发了市场的不安和质疑，引发了广泛的关注和争议。
案例分析：首先，该收购案例有助于推动中国房地产行业的市场化。
在中国，房地产行业一直被认为是政府主导的行业，政府通过土地出让和规划来控制市场，导致了市场的不稳定和价格的波动。
宝能作为一家私营企业，通过收购万科，引入了市场机制，并促进了房地产行业的市场化。
其次，该收购案例也暴露了中国房地产行业的一些问题。
在中国，房地产行业存在着土地储备过度、资金链紧张、企业高负债等问题。
宝能收购万科的举动，推动了市场对于这些问题的讨论和反思，有助于行业的健康发展。
此外，该收购案例对于中国企业治理和股权结构也有一定的影响。
万科一直以来是中国企业治理的典范，而宝能收购万科打破了万科的现有股权结构，引发了关于企业治理的争议。
这个案例使得更多的人开始思考中国企业的治理问题，有助于推动中国企业治理的进一步完善。
最后，该收购案例也给中国其他房地产企业提供了参考和借鉴的机会。
通过宝能收购万科，其他房地产企业可以学习并吸取经验，提升自身的竞争力。
同时，也给其他投资者提供了参与中国房地产行业的机会。
总结：。
宝能收购万科
•宝能系的能力不够，“去年宝能的整个房地产交易几十亿 元，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来 管控万科，能力是远远不够的。”
•宝能系是走钢丝的暴发户，“宝能系层层借钱，循环杠杆， 没有退路，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有 接近60家寿险公司破产。”指宝能前靠万能险，后靠短期 杠杆层层借钱，质疑宝能购买万科股票的钱是从哪儿来的？
11.9
2%
3.
1
股权结构：截止12月18日万科
股权结构
万科股权 结构
宝能
华润
系持
股份
股
有限
23.52 %
公司 持股
15.2
5%
HKS CC NOM INEE S LIMI TED 持股 11.9 2%
安邦 保险 股
7.01
%
其余 股东 持股
42.3
%
3.
2
为何万科管理层要反 收购？
1
万科股权分散，管 理层地位岌岌可危
万宝之争： 资本为王or实体为
小组成员：潘媛 秦柯 毛学佳
真
熊延月
唐诗影 谈颖 汪梦瑶 熊念念
熊康
CONTE NTS
1
2
3
4
5
宝能系举牌万科 宝能收购行为分 万科如何应 宝能收购策 万科反收购
始末
析
对
略
策略
1 宝能系举牌 万科始末
2015年1-6月： 股票数量较少，未引 起注意
2 单击此处添加宝标能题系收购万科的目的？
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1.垂涎万科的廉价资 金
2.改善财务报表的现
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实需求
3.提高收益的需要
2. 单击此处添加宝标能题系收购万科的目的？ 1 1.垂涎万科廉价
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略一、引言近年来，中国资本市场频繁出现大股东反收购战略的案例。
宝能系在举牌万科股票后，引发了广泛的关注和讨论。
本文将以宝能系举牌万科股票为例，探讨上市公司应对反收购的策略，并分析这些策略在宝能系案例中的应用和效果。
二、背景2016年12月，宝能系以举牌方式，成为万科集团的第一大股东。
这一举措引发了广泛的热议和市场的动荡。
反收购战略成为上市公司应对大股东举牌的重要手段，也是维护股东权益和公司稳定发展的重要保障。
三、上市公司的反收购策略1. 争取时间当一家公司面临大股东的举牌时，上市公司首先需要采取的策略是争取时间。
争取时间的方式包括延迟股东大会召开时间或挑选最恰当的时机进行股东大会等，以便制定更全面的应对策略。
宝能系举牌万科股票时，万科集团的董事会就采取了推迟股东大会的方式，为后续应对提供了充分的时间和空间。
2. 寻求合作上市公司可以主动与其他潜在的合作伙伴接触，以寻求合作，阻止大股东的举牌行为。
通过加强与其他股东的沟通和合作，可以增加公司的话语权和阻力，减弱大股东的影响力。
宝能系举牌万科股票后，万科的董事会曾尝试与其他战略投资者接触，以争取支持。
3. 改变公司治理结构改变公司治理结构是上市公司反收购的重要策略之一。
一方面，上市公司可以增加董事会成员的多样性，引入独立董事或其他独立第三方，以减少大股东的控制力。
另一方面，上市公司可以修改公司章程或相关规定，以防止大股东通过股票交易等方式继续增持股份。
万科集团在宝能系举牌后，修改了公司章程，加强了董事会的权力和独立性。
4. 增强内部控制上市公司应加强内部控制，提高公司的竞争力和抵御风险的能力。
通过建立有效的财务和风险控制体系，上市公司能够更好地应对大股东的举牌行为，并确保公司的经营稳定和可持续发展。
宝能系举牌万科股票后，万科集团加强了内部控制，并改进了公司的治理结构，以抵御外部风险。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
宝能系对万科的收购案例分析
宝能系对万科的收购案例分析作者：赫嘉乾来源：《科学与财富》2018年第13期摘要：在中国经济转型升级过程中，企业控制权争夺事件时有发生，而近年房地产龙头企业万科也陷入了不断升级的控制权争夺战。
万科与宝能系控制权争夺的典型案例启示我们，对于业绩优良、前景向好的上市公司而言，若想不被恶意收购，就要防范于未然，通过制定管理战略，提前建立防火墙，以保护公司的控制权。
在2015年底，宝能集团动用巨额资金增持地产龙头万科企业股份有限公司（以下简称"万科"）的股权，引发了与万科的控制权之争。
在我国资本市场迅猛发展的背景下，万科作为上市公司受到资本市场运作模式的影响和冲击，是上市公司在发展过程中都可能遇到的问题。
关键词：资本市场；收购；公司治理一、背景（一）我国资本市场的现状在我国资本市场中，股权分置现象的产生有着特定的经济条件和制度背景。
控制权和所有权由于不能自由流通，导致同股不同权，造成股东利益实现机制不同，以至于在资本市场运行中出现了大股东损害中小股东利益的诸多问题。
资本市场本质上是一个信息流通的市场。
企业集团作为公众公司一旦上市，必然面临着股权的流通，股权的分散是上市公司的一个天然生态。
由于实际控制人控制股权比例较低，加上股权分散的特点，易出现争夺控制人的情况，因此即使一些公司存在名义上的实际控制人，也会存在实际控制人易主的可能。
（二）宝能系概况宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。
公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
在宝能控股制定的2015年-2019年的五年发展规划中，其对自身的愿景定位是房地产行业综合物业开发和运营的领跑者。
（三）万科集团概况万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，在世界品牌价值实验室（World Brand Value Lab）编制的2010年度《中国品牌500强》排行榜中排名第19位，品牌价值已达635.65亿元。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科案例分析1目录一、背景介绍 ....................................................................5 二、举牌控股的基本概况 .................................................. 5 ,一,标的企业万科的基本情况 . (5)1.万科基本情况介绍 (5)2.万科主要股东持股情况,截至2016年7月27日, .. 63.公司治理结构 (6)4.公司主要财务指标 ..................................................7 ,二,收购方宝能的基本情况 (7)1.宝能基本情况介绍 (7)2.钜盛华的基本情况 (8)3.前海人寿,钜盛华一致行动人,的基本情况 (8)三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (9),一,万科停牌前的进展 ................................................9 ,二,万科停牌后的进展 ................................................9 四、宝能收购万科的目的分析 .........................................11 ,一,万科股价持续低估 ..............................................11 ,二,万科股权相对分散 ..............................................112,三,为宝能系降低融资成本 ....................................... 12 ,四,缓解保费偿付压力,寻找稳定的长期投资回报率 13,五,会计上的考虑 ..................................................... 13 五、万科应对策略分析 .................................................... 14 ,一,寻求大股东华润的帮助 ....................................... 14 ,二,寻求其他投资者的帮助 ....................................... 14 ,三,停牌拖延时间 ..................................................... 15 ,四,反收购计划......................................................... 16 六、收购过程中几个关键问题的分析 (17)1,宝能系持股来源概述 .............................................17 2,宝能资金来源分析 .................................................20 3.监管制度的分析 ....................................................... 23 ,二,万科与深圳地铁重组方案分析 . (23)1,重组方案内容概况 .................................................23 2,重组方案分析 ........................................................ 24 1.董事会表决事项概述 ................................................ 26 2.董事会决议合法性分析 ............................................ 26 1.宝能提议罢免万科董监事概况. (28)2.罢免的程序和影响 (29)3,五,万宝之争结局猜想 ..............................................32 1、监管层态度 ........................................................... 32 2、结局猜想 ............................................................... 32 七、启示与思考 ............................................................... 34 ,一,尊重“市场决定资源配置”的作用 .. (35),二,接受资本市场运作规则的约束与挑战 (35),三,提升公司内部治理能力 (36)4宝能收购万科案例分析一、背景介绍万科企业股份有限公司,以下简称“万科”,是目前中国最大的专业住宅开发企业,截至2016年7月28日,万科总股本110.39亿股,总市值1939亿元。
中国杠杆收购经典案例
中国杠杆收购经典案例
那咱就来说说“宝万之争”这个超级经典的中国杠杆收购案例。
这事儿啊，就像一场超级大戏。
万科呢，那可是房地产界的老牌大明星啊。
宝能系呢，就像是个突然杀出来的程咬金。
宝能系想收购万科，但是它没有那么多钱啊，这可咋办呢？这就用到了杠杆收购这个厉害的“魔法”。
宝能系先是找了很多钱，一部分是自己的，但是大部分呢，是借的。
就好比你想买一个超级贵的大豪宅，你自己钱不够，你就找银行贷款，还找了好多朋友借钱凑。
宝能系就是这么干的，通过各种金融手段，像保险资金这些，借了大量的钱，然后就开始在股市上大量买入万科的股票。
万科这边呢，王石那些人肯定就不乐意了啊。
万科一直以来都是规规矩矩搞房地产的，突然来了这么个宝能系，用这种杠杆的方式要来控制公司，感觉就像是自己辛苦养大的孩子，突然有个外人要来抢当爹。
这事儿闹得那是沸沸扬扬啊，整个资本市场都在盯着看。
宝能系呢，不断地买股票，股价就被炒得越来越高。
万科就想办法抵抗，找各种白衣骑士来帮忙。
这就像是城堡被攻打了，要找外援来保卫自己的城堡一样。
这中间涉及到很多复杂的规则、利益博弈，还有监管方面的事儿。
比如说宝能系这种大规模用杠杆的方式收购，是不是有风险啊？会不会损害小股东的利益啊？监管层也在密切关注着。
最后呢，这场大战也慢慢有了结果。
虽然没有像大家最初想的那样一方完全把另一方打败，但是这场宝万之争真的是让全中国的人都知道了杠杆收购这个事儿，也让大家看到了资本市场的残酷和复杂，就像一场没有硝烟的战争，各方势力你来我往，斗智斗勇，那精彩程度，可不比电影差呢。
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。
当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。
除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。
进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
宝能收购万科的行为构成敌意收购。
万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。
具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。
敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。
杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。
这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。
收购在法律上有敌意和善意之分。
在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。
对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。
区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。
如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。
就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。
2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。
万科股权之争案例(PPT86页)
2
原因、目的
2.1 宝能持有万科股权比例变化情况
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
7月10日 7月24日 8月26日 9月1日 12月4日 12月7日 12月10日 12月11日 12月15日 12月18日 5% 5.93% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66%
2.8 万科反收购原因
4
解 释
2021/8/10
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2.8 万科反收购原因
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解信用信息公示系统显示，宝能系旗下 宝能地产股份有限公司的第二大股东为华润深 国投信托有限公司，该公司持股比例达到了 17.88％。华润信托的最大股东即为华润股份 有限公司。这也可能是华润不采取行动的原因。
不用说，这位知名企业家，就是王石。 他一手创立的万科在度过30周年的里程碑、 坐上“世界最大的住宅地产商”宝座之后， 悄然迎来了危机。
1.3 王石和万科
万科：全球最大的住宅地产商，体量以千 亿计。
王石：万科创始人，中国商界的标杆式人 物——他创立企业，他稀释股权，他以职业 经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻 在人们心中留下印象。
• 现任华润集团董事长傅育宁偏向于稳妥， 属于专业化的“技术官僚”，并且华润并 没有“不计代价”增持的充足理由，所以， 华润目前没有采取行动也是情理之中。
宝能与万科并购防御案例
万科采取了多种防御策略，包括毒丸计划、白衣骑士、焦土战术等。这些策略在一定程度 上阻止了宝能的收购，但并未完全成功。宝能在市场上仍持有一定比例的万科股份。
案例总结
虽然万科成功地抵御了宝能的收购，但这个案例仍然展示了企业并购防御策略的有效性。 在面对恶意收购时，企业需要采取果断行动，合理运用防御策略以保护自身利益。
，宝能集团逐渐将业务重心转向地产行业，并计划收购万科股份，以扩
大其地产版图。
02
万科企业
万科企业是一家以房地产为主营业务的多元化企业，是中国房地产行业
的领军企业之一。当宝能集团计划收购其股份时，万科面临着被收购的
危机。
03
收购过程
宝能集团通过旗下的钜盛华公司，通过集中竞价交易方式不断增持万科
股份，最终成为万科的第一大股东。在此过程中，宝能集团还通过资管
战略调整
宝能的入驻可能使得万科需要重 新审视和调整企业的发展战略。
业务拓展机会
并购可能为万科带来新的业务拓 展机会，开拓新的市场和领域。
市场竞争格局变化
并购后，万科在市场上的竞争格 局将发生变化，可能面临新的竞
争压力和挑战。
05
案例总结与启示
防御策略的有效性评估
宝能与万科并购防御案例背景介绍
该案例涉及中国房地产行业的两大巨头——宝能和万科。在过去的几年中，宝能试图通 过多次举牌收购万科股份，而万科则采取了多种防御策略进行抵抗。
04
并购事件影响
对万科企业治理结构的影响
董事会决策效率下降
宝能的加入使得万科董事会成员增多，决策过程变得更加复杂， 可能降低决策效率。
股东权益变动
宝能的入驻意味着万科的大股东更换，股东权益重新分配，可能会 导致原有股东的权益变动。
上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析
问题研究2017年第7期74上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析娄小宇摘 要：2015年，资本并购市场风起云涌。
宝能和万科之间的股权争夺战吸引了资本市场的关注，成为了最受关注的资本市场收购案。
短短半年时间内，宝能系用数百亿资金取得了万科24.26%的股权，成为万科的第一大股东。
在宝能系的强势入侵中，万科管理层发表声明，不欢迎宝能系进入万科，因此管理层和大股东之间的争夺战就此拉开序幕。
在面对外来资本的“野蛮入侵”，上市公司应该采取怎样的措施应对，就是本篇文章主要探析的问题。
关键词：宝万之争 反收购措施 股权控制DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2017.07.025一、上市公司收购和反收购上市公司，指的就是其公开发行股票通过国务院或国务院授权的证券管理部门批准审核在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司进行收购交易，是指收购者通过上市公司发行的股票，其所持有的股份在到达一定比例的时候，对公司实施控制。
上市公司的收购有协议收购和要约收购两种。
进行收购交易的过程当中，首先要持有目标公司一定比例的股份，最后取得被收购公司的实际控制权。
上市公司反收购，是指在面对被收购的情况下，被收购公司采取的反击措施。
上市公司的收购通常很广泛，有可能对上市公司产生巨大的影响。
通常的善意收购是在协议的基础上进行的，双方能够平等互惠，实现共赢。
然而，并不是所有的收购都能够在平等自愿的状况下进行，当被收购方对收购方的行为不满，就会采取措施来应对这种不友善的行为，这时候被收购方通常会采取一些反收购措施来应对。
宝能万科之争就是一场收购与反收购的典型案例。
二、宝能万科股权之争原因分析万科企业股份有限公司在1984年成立，1988年进军房地产行业，历经三十余载的发展，成为国内房地产公司的领头羊，当前的主营业务包括房地产开发和物业服务。
截止2014年底，万科已经布局中国大陆65个城市，主要产业在围绕渤海的津京冀地区、以上海作为中心的长三角地区、还有以广州深圳为主的珠三角地区，以及以成都为核心的中西部地区。
著名经济法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景万科是中国最大的房地产开发企业之一，具有强大的品牌影响力和市场份额。
然而，在2015年，万科遭遇了一场前所未有的股权争夺战，这场争夺战的主角是宝能集团。
万科与宝能之争成为我国经济法律领域的一大热点，引发了社会各界的广泛关注。
二、案情简介1. 事件起因2015年，宝能集团通过旗下的前海人寿保险股份有限公司，以增持股份的方式，迅速成为万科的第一大股东。
在短短几个月内，宝能集团增持股份达到5%以上，触及了上市公司信息披露的敏感线。
随后，宝能集团又增持股份至10%，触发全面要约收购义务。
2. 事件经过在宝能集团增持股份的过程中，万科管理层对此表示反对，认为宝能集团的增持行为违背了公司治理原则。
双方在股权争夺战中展开了一系列的较量，包括：（1）万科管理层在2015年7月15日召开临时股东大会，否决了宝能集团提出的董事会、监事会候选人名单。
（2）万科管理层与深圳地铁集团达成战略合作，寻求深圳地铁集团成为公司第二大股东，以对抗宝能集团的增持。
（3）2015年12月18日，证监会调查组进驻万科，调查宝能集团增持股份的资金来源。
（4）2016年1月，万科召开董事会，决定罢免宝能集团提名的董事、监事候选人。
（5）2016年2月，宝能集团向证监会递交了《关于申请撤销前海人寿保险股份有限公司行政许可事项的请愿书》，请求撤销前海人寿的保险业务许可证。
3. 事件结果在经过一系列的较量后，万科与宝能之争最终以和解告终。
2016年6月，宝能集团将其持有的万科股份减持至10%以下，不再具备上市公司第一大股东资格。
万科管理层与深圳地铁集团达成战略合作，深圳地铁集团成为万科第二大股东。
三、案例分析1. 股权争夺战的法律问题（1）信息披露义务：根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司在增持股份达到5%时，应当履行信息披露义务。
宝能集团在增持股份过程中，未及时履行信息披露义务，违反了相关法律法规。
（2）全面要约收购义务：根据《上市公司收购管理办法》的规定，当收购人持有上市公司股份达到30%时，应当依法向所有股东发出全面要约收购。
深圳宝能收购万科的价值评估详解
深圳宝能收购万科的价值评估详解内容摘要随着我国并购事项日益频繁，科学评估目标企业价值变得尤为重要，更是并购成功与否的核心问题。
本文基于深圳宝能收购万科股份的最新案例，通过分析万科集团的经营业绩与财务状况，并结合现金流量折现法定量评估万科集团的内在价值，分析探讨并购收益。
结果表明：市场低估万科内在价值，深圳宝能以平均15元/股的价格购得万科近23%的流通股票，直至停牌日成功获取64%资本利得。
若市场表现有效，则股价将趋向本文评估值45.78元/股，即深圳宝能将最终获取200%的投资收益。
从投资角度而言，深圳宝能并购行为是理性的经济行为。
本文研究有望为万科企业中小股东和证券市场上的投资者提供有用的投资信息。
关键词：并购企业价值评估现金流量折现法万科集团AbstractIn China, as the number of mergers and acquisitions among enterprises increasing, scientific assessment of the value of the target company becomes critically important, which is the core issue of the transaction. Based in latest example of Shenzhen BN acquire the shares of Vanke, through analyzing the operation results and financial condition of Vanke, combining with discounted cash flows method to quantitatively assess the intrinsic value of Vanke Group, this paper tends to analyze and discuss the merger gains. The result shows that: the market is underestimating the intrinsic value of Vanke. Shenzhen BN acquired nearly 23% of the shares at an average of 15 Yuan/share. Until the date of suspension, BN successfully got 64% of capital gains. And if the market was effective, the value of the stock will tend to be the assessed price (45.78 Yuan/share), the Shenzhen BN can eventually get 200% return profit on investment. Fromthe investment point of view, this purchase behavior is rational and profitable. This study is expected to provide useful information to the shareholders and investors on the stock market.Key words: M&A Valuation DCF Method Vanke目录一、引言 (1)二、文献综述 (1)（一）理论研究及其现状 (1)（二）企业价值评估现金流量法模型 (2)1. 股权现金流量法 (2)2. 实体现金流量法 (2)三、万科的企业经营状况分析 (4)（一）企业介绍 (4)（二）经营分析 (4)1. 按业务类型分析 (5)2. 按区域类型分析 (5)（三）财务分析 (6)1. 纵向比较分析 (6)2. 横向比较分析 (7)四、价值评估分析——万科价值几何？ (7)（一）权益资本成本的确定 (7)（二）加权平均资本成本的确定 (8)（三）运用现金流量法折现模型进行估值分析 (9)1.预测期的确定 (9)2.估值过程的分析 (10)3.销售收入增长率的预测 (10)4.其他财务数据的估计 (11)5.公司价值的估算 (13)五、结论——宝能收购万科是理性决策 (14)（一）对评估结果的说明 (14)（二）对宝能集团投资决策的评价 (14)（三）对万科集团股东及其投资者的建议 (15)参考文献 (16)致谢一、引言企业并购起源于美国，于1993 年9 月以“宝延风波”为起点正式进入我国民众的视野，从此我国上市公司开展了大规模的并购浪潮。
法律环境经典案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍万科股权之争是中国房地产市场和法律界的一次重大事件，发生在2015年至2017年间。
万科是中国最大的房地产开发企业之一，其股权结构复杂，涉及多家上市公司和众多投资者。
股权之争的起因是宝能系通过二级市场大量收购万科股票，成为万科的第一大股东，并试图通过董事会席位控制万科。
这一事件引发了广泛的社会关注，涉及公司治理、资本市场、法律制度等多个方面。
二、案件经过1. 宝能系入主万科2015年7月，宝能系旗下的前海人寿通过二级市场大量增持万科股票，持股比例迅速上升。
2015年12月，宝能系成为万科的第一大股东，持股比例达到24.29%。
随后，宝能系提名多位董事候选人，试图进入万科董事会。
2. 万科管理层反击面对宝能系的入主，万科管理层采取了积极的反击措施。
首先，万科宣布将收购深圳地铁集团持有的20.13%的股份，以巩固控股权。
其次，万科管理层通过增持股票，保持了对公司的控制权。
此外，万科还与多家股东签署了战略合作协议，共同抵制宝能系的控制。
3. 监管机构介入股权之争引起了监管机构的关注。
中国证监会、保监会等机构对宝能系的资金来源、持股目的进行了调查。
2016年2月，保监会要求前海人寿不得增持万科股票，并暂停其开展万能险新业务。
4. 股权转让与和解2016年6月，宝能系通过股权转让，将所持有的万科股票部分转让给恒大集团。
随后，万科与恒大集团达成和解，恒大集团承诺不再通过增持股票的方式控制万科。
5. 事件后续2017年7月，万科与宝能系达成最终和解。
宝能系将其持有的万科股票全部转让给恒大集团，万科股权之争最终平息。
三、案例分析1. 公司治理问题万科股权之争暴露了公司治理方面的严重问题。
宝能系通过二级市场大量收购股票，迅速成为万科的第一大股东，但由于缺乏对公司业务的了解和长期的投资计划，其入主万科的目的引发了广泛质疑。
这一事件表明，完善公司治理机制，加强对大股东的监管，对于维护公司稳定发展至关重要。
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恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例摘要随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。
虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。
关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构AbstractWith the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover.Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure目录声明及论文使用的授权 ....................................... 错误！未定义书签。
摘要 (1)目录 (1)一、问题的提出 (2)二、文献综述 (2)2.1并购概述 (2)2.2恶意收购的理论基础 (2)2.3恶意收购的动因 (3)2.4目标企业并购方式 (3)2.5并购的手段 (3)三、宝能恶意收购万科案例 (4)3.1事件主体介绍 (4)3.2“万宝之争”事件概况 (5)四、万科被收购的原因分析 (6)4.1公司股票价值被低估 (6)4.2股权结构分散 (11)4.3被收购公司发展前景良好 (12)4.4上市公司反收购的措施相对不足 (13)五、万科的反恶意收购策略分析 (13)5.1公司章程防御恶意收购 (13)5.2具体的预防性策略 (14)六、问题的探讨与思考 (15)参考文献 (17)致谢 (18)一、问题的提出我国的资本市场自创立以来至今，并购业务日趋增多，现如今我国已进入到了企业并购的井喷期，并购业务也成为企业发展壮大的重要手段。
2002年至今，证监会发布了许多的配套文件和管理办法，在《公司法》《证券法》的基础上对公司并购有了进一步的完善，使上市公司的收购行为有了具体，全面的规范和法律规定。
目前中国国内大部分上市公司的收购行为大多都是要约收购、协议收购，仅仅属于履行流程的公司收购，并无实质性的完全市场经济下的收购行为。
本文主要分析近期发生的宝能系收购深圳万科集团的案例，此案例是典型的恶意收购，在双方收购与反收购的过程中，市场和资本发挥了完全的作用。
迄今为止，政府和监管层都对此次收购报以观望态度，并无明显偏向，这对于分析市场经济下的上市公司并购是一次非常有意义的案例研究。
虽然宝能系并购深圳万科集团结局至今未定，但本文试图从万科集团自身及社会环境作为研究对象，以行业宏观情况作为背景，通过分析万科公司的历史财务数据，了解万科集团实际的公司价值，解释为什么宝能系选择万科进行恶意收购。
二、文献综述2.1并购概述并购包括兼并与收购两种形式。
兼并通常指企业通过产权交易获得其他企业的产权，企图获得并购企业控制权的行为。
所谓收购，通常是指对企业的资产和股份的购买行为。
并购包括了市场条件下，企业为得到其他企业的控制权进行产权交易行为。
并购的主要目的为了能够控制目标企业，并对其进行重新定位和选择经营目标，增加并购企业的利润和发展。
获取目标企业的产权是企业并购的途径。
企业除了依靠并购实现自身的发展战略以外，并购也可以是一种企业的投资行为，且由于其风险大、资本耗费多，并购的本质也是一项重大投资决策行为。
本文主要探讨收购行为，由收购行为又可以细分为善意收购和恶意收购两类。
目前中国国内大部分上市公司的收购行为大多都是要约收购、协议收购，是与管理层协商沟通后的收购行为，属于善意收购的范畴。
两者的不同之处在于恶意收购往往会选择绕过目标公司管理层，不和他们沟通，直接从股票市场和股东手中收购股份，即使受到管理层的抵制也会继续进行收购的行为，这种行为的实质其实是企业控制权的争夺。
2.2 恶意收购的理论基础股票投机假说认为，企业会通过买卖或者操纵目标公司的股票以获得收益。
在西方的企业并购历程中，并购行为和股票市场有着非常紧密的联系。
社会大环境的变化，股票市场的股市周期，都会引起股票市场的巨大波动，从而影响着企业的并购行为。
在恶意收购中，收购公司选择控股权收购的目的是为了抬高目标公司的股价以便从中谋取利益，不考虑企业长远的发展，仅想要获得目标公司被低估的价值的资产，收购后出售获利，这种不友善的收购方式并不被欢迎的很大原因是因为它并不利于上市公司的长远发展，远期会影响公司利益。
2.3恶意收购的动因价值低估当公司的市场价值正由于某些原因低于其真实的价值，或者具有并未被发现的潜在价值时，收购公司由于各种原因发现了目标公司被低估的价值时，恶意收购活动将会发生。
公司价值被低估的原因主要是由以下几个原因组成：1.目标公司的经营管理不善，公司治理没有发挥它应该起到的作用。
2.收购公司发现了其他人没有的、能够显示目标公司被低估了的真实价值的信息。
3.市场反应不够敏捷，在股票市场上对目标公司的经营情况并未及时做出反馈，而出现公司价值被低估的现象。
2.4 目标企业并购方式1.战略型并购：目标企业被并购后将会使企业效益有所提高。
并购会产生协同效应、市场占有率提高等正面影响并创造更多收益。
所以此类并购时，并购企业会对目标企业长期注入资金，形成一种积极向上的良性协作关系。
这样能够让并购企业和目标企业同时得到发展和扩大，因此，企业更愿意选择能够使双方公司经济效益共同提升的方式并购，且倾向使用稳重的长期融资方式。
2.投资型并购：投资型并购主要以短期获利为目的，收益主要来源于股票的增长等方式，并购只是引起价值转移，并购方一般不准备长期持有目标企业，不会注入长期资金。
并购方仅仅为了能够整合后出售或者重新上市等，他们的对并购公司的主要目的是会以投机为主，而且他们对企业未来的生产、经营、投资、筹资等并不关心，并购时会采取冒险型的政策。
根据案例中宝能系往常的并购习惯来看，本文认为宝能系更有可能选择在万科重新复牌时转让万科股票，作投资型并购。
宝能在2015年度已经得到了可观且丰厚的股利分红，没有必要再和万科管理层进行股权争夺，且以宝能当前的企业水平来看，能力仍不足以控制万科这样大型的房地产企业。
2.5 并购的手段1.企业通过不断兼并市盈率低的股票或者带有较高每股收益的股票，提升股票的每股收益，以达到提高股票价格的目的。
2.在股票市场上会有一些公司的股票价值低于其本身所具备的资产、商誉等实际存在的价值，这样并购公司就会选择这样的目标公司作为目标，因为这些公司过低的估价率会使兼并有利可图。
三、宝能恶意收购万科案例3.1事件主体介绍万科集团深圳万科企业股份有限公司（以下简称“万科”），成立于1984年，现在是国内最大的专业住宅开发商。
总部在广东深圳，董事会主席为王石，总经理为郁亮。
宝能系宝能系是指以宝能集团为核心的资本集团，成立于2000年，姚振华是其唯一的股东，是宝能系的核心，也是宝能系的主要控制人。
集团旗下包括宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。
据估算，宝能集团旗下参股、控股的公司至少70多家。
钜盛华深圳钜盛华实业有限公司（以下简称“钜盛华”），是宝能系资本的核心之一。
截至2015年末，报表显示钜盛华总资产523.56亿元。
丰厚的现金流和充足的货币资金，宣誓除了钜盛华实力非常雄厚，的确有影响万科控制权的资本。
前海人寿前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”），主营保险业务，也是宝能系大量投资的主要通道。
宝能集团合计持有前海人寿约88.1% 股权。
2015年，前海人寿保额超过600个亿，保险业务也做的有声有色。
安邦保险安邦保险集团股份有限公司（以下简称“安邦保险”），是中国保险行业大型集团公司之一。
2004年，安邦财产保险股份有限公司成立，2011年，安邦财保股份有限公司变更注册资本为人民币120亿，为行业第二。
2012 年，安邦保险集团股份有限公司成立。
万科集团历年来股权结构变化万科这样“股权分散”的地产公司巨头有其特殊性，在中国的上市公司中也并不常见，最初万科也并不是一个股权分散的公司，也是经历了两次股权争夺后逐渐形成了现在股权分散的公司结构。
表3-1万科管理层的胜利而告终，也使得万科的股权分散制度也越走越远。
3.2 “万宝之争”事件概况回顾一下宝万之争，2015年7月的时候，宝能系开始买入万科股票，意图初步显现。
2015年8月，华润增持，目的是想要夺回第一大股东。
但是在这之后，双方出现了三个月市场的空白期，而这片空白在12月份的时候被集中填补了。
2015年12月，万科宝能又爆发了一场股权争夺大战这就是这三个月万科和宝能各自所作谋划的结果体现。
经过了这样的一个谋划，万科和宝能在2015年12月时的股权之争呈现出一种胶着的态势。
对于双方来讲，如何通过购买股票争夺控制权，如何用更低的成本寻找能够购买万科如此庞大的公司的股票的钱，如何获得更多的股权，在这个基础上，与对手决定控制权到底落入谁的手里。
而在12月，万科开始以各种理由停牌，目的就是不要让当前胶着的局势有进一步的发展。