史上最全解读！影响银行体系资产出表的82号文：必读十问十答

史上最全解读！影响银行体系资产出表的82号文：必读十问

十答

前言：2016年4月底银监会发布的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82）引起广泛关注，笔者也在当天第一时间做了部分解读，并和同业有广泛交流，尤其关于私募ABS是否受到82号文约束需要区分存量还是增量，笔者特别纠正。

1、此次新规是否影响私募ABS?

此次新规只针对在银登中心登记报备的信贷资产收益权转让业务，银行私募ABS出表本质上也非常类似；是否受到影响笔者认为需要区分存量私募ABS和增量私募ABS。

需要区分存量私募ABS和增量私募ABS，存量而言出表银行仍然需要以信贷资产收益权形式转给SPV，SPV基础上再形成信托受益权或资管份额。所以存量信贷资产私募ABS受到82号文冲击。多数存量信贷资产私募ABS为何不像银行间ABS那样直接基础资产债权卖断？参见问答2.

增量私募ABS因为可以不前端债权转让问题，只有后端信托受益权或资管份额，从而相对容易绕开“信贷资产收益权”的字眼从而可以绕开82号文限制。但未来监管层是否会通过其他窗口指导或解释性的文件通知衍生“信贷资产收益权”解释范围，仍然是不确定性的政策风险。

同样对平层增量信贷资产出表（不是结构化分层出表）也是如此，只要不涉及“信贷资产收益权”，目前而言也不受82号文限制。

银监会扩展银登中心登记范围，将私募ABS强制纳入登记范畴的可能性，笔者认为这也有利于市场的发展；但私募ABS的资本计提规则是按照《商业银行资本管理办法（试行）》附件9处理，即便纳入登记范围也很难适用82号文关于出表方资本仍然不出表的规定。从监管角度，即便登记后，银监会主导的银登中心如何同证监会的基金业

协会资管产品备案系统实现信息共享，同时和未来的信托全国统一登记平台数据对接，才能否穿透核查ABS劣后处理的核心环节，否则并不能解决实质性问题。

2、存量信贷资产私募ABS直接转让债权还是信贷资产收益权？

对于银行间市场的信贷资产ABS（俗称“公募ABS”），资产转让银行都是基础资产直接转让给SPV形式，实现破产隔离。债权在信托，原始权益人（转出行）作为贷款服务机构，投资人持有信托受益权。这是出表最为彻底，最规范的模式。

但对于存量资产私募ABS，多数可能走信贷资产收益权出让SPV 的模式，而不是走直接债权转让SPV。主要是多重考虑：

第一为了规避2005年银监会和央行发布的《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）：在中国境内,银行业金融机构作为发起机构,将信贷资产信托给受托机构,由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券,以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动,适用本办法。资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。因此笔者认为如果债权转让走ABS根据2005年7号公告需要走银行间发行和交易，银监会备案，央行注册；

第二，如果直接走债权转让模式，需要严格遵守2009-2010年关于债权转让的5部监管规则，重新确认债权债务关系，手续及其繁琐，操作成本高。

3、信贷资产债权是否受82号文限制？

从法规看82号文只限制信贷资产收益权资本和不良相关监管指标出表，并没有限制信贷资产债权转让的“监管出表”。直接信贷资产债权转让，受到的限制比较多，所有监管指标转入行都必须入表，而资管产品而言很难直接作为债权转入方，所以整体而言监管指标很难有消失的空间，最多是不同银行业金融机构之间通过债权转让调剂监管指标。

银监会在2009-2010年发布了多部相关信贷资产转让和银信合作的法规:

1）《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》银监发[2009]111号

2) 关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(银监发[2009]113号)

3) 关于规范银信理财合作业务有关事项的通知(银监发[2010]72号)

4) 关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知（银监发[2010]102)

5）关于进一步规范银信理财合作业务的通知(银监发[2011]7号)

3、为何说82号文监管思路比文件内容本身更具冲击力？

此次新规的思路可谓切中要害，笔者总结：会计出表未必能监管出表，强调穿透原则，禁止银行理财接回本行信贷资产。可谓招招是重点，只是目前重拳用在相对非主流市场。目前只针对信贷资产收益权转让，并没有针对其他的资产出表和资本计提绕道模式（如ABS、同业投资通道产生的应收款类投资、表外理财），

从银登网的数据看，截至2016年3月底，总计信贷资产债权收益权转让规模才340亿元，相对于私募ABS或通过其他资管通道的10万亿以上的存量增量资产出表体量，其实银监会82号文针对的市场规模基本可以忽略。但从本通知的监管思路看，银监会后续非常可能针对性出台相关规定！所以笔者的总结，文件的思路比文件本身规定长远来讲冲击更大。

4、银监会为何不允许信贷资产收益权出表方仍然需要计提资本？不良资产的话仍然占用拨备覆盖率和不良资产率？

此外从银登数据看，多数信贷资产收益权转让的受让方为银行理财，银行表外理财并不占用银行资本，但表外理财很有可能是出表行的代持方或受出表行控制。这种风险并没有真正转移出银行体系，但却大幅度降低了银行体系资本的转让目前在整个银行资产出表各种模式中非常流行。核心问题笔者认为存在两个致命监管问题：一是表外

非保本银行理财并没有真正表外化，仍然是银行出表非常好用的通道；而是同业投资仍然没有穿透识别风险。说到底是监管数据和监管资源有限，无法做到现有监管规则的真正执行。

所以最终采用了简单粗暴的处理逻辑，基于一个简单容易执行的监管逻辑来制定监管规则，确保政策的有效实施。所以才有了“会计出表”却不能“监管出表”的规则，理解起来非常困惑。

5、怎么理解“会计出表”和“监管出表”的含义?

字面上看，很简单就是根据相关企业会计准则，遵守整体转让、洁净转让原则，不能有任何切割或风险补偿等。主要依据是财政部发布的《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》应用指南，风险和报酬是否完全转移作为是否出表的第一条件也是充要条件；如果做不到风险和报酬完全转移，则再判断转出方是否放弃对金融资产的控制。

所谓会计出表，不论是直接债权转让，还是收益权转让，只要风险和报酬进行了实际转移，并不影响会计出表；即便“收益权”的概念存在较大争议，但只要风险报酬转移完整并不影响会计出表。

但从银监会角度，“出表”还有另外几重含义：从资本充足率意义上的“出表”，从不良贷款率和拨备覆盖率意义上的“出表”。存贷比取消之后，已经没有“存贷比”意义上的“出表”了，央行取消合意信贷指标，目前改用宏观审慎框架下的“广义信贷”指标，和本文的出表没有相关性。

所以本文核心是三重出表概念:'会计出表'、“资本出表”、“不良率和拨备覆盖率出表”。但这三重出表可以自由组合，完全不一致。本通知强调资本出表最难，任何情况下不能出表，对银行资本压力凸显。总结下来，就本通知而言，出表难易顺序分别是：资本意义上出表> 不良出表 > 会计出表。

6、信贷资产会计出表是不是意味着，银行资本计提和贷款损失拨备也一定可以同时出表？

（1）在银监会4月28日发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）之前，一般而言