公司债券承销业务尽职调查指引

承销机构应当查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。
承销机构应当查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。
第一十一条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第一十二条
第一十三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。
第一十四条
第二章尽职调查容和方法
第一十五条【尽调容】尽职调查容包括但不限于：
第二十二条
承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。
第二十三条【经营围】调查经营围和主营业务情况。
第二十四条
承销机构应当查阅营业执照、财务报告，了解发行人的经营围、主营业务和提供的主要产品（或服务），判断发行人的主营业务是否符合国家产业政策。
第ຫໍສະໝຸດ Baidu条
第五条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二十九条【主要资产情况】调查主要资产情况。
第三十条
承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账准备计提政策的合理性和实际执行情况等。
承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的存货情况，包括但不限于存货周转率、存货减值情况等；查阅发行人持有的金融资产，了解金融工具的性质、面值、合同金额、估值方法、市场价值等；了解金融工具的相关风险；对于非金融企业，了解持有金融工具的目的等。
第一十七条【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
第一十八条
第一十九条【发行资格】调查发行资格。
第二十条
承销机构应当核查发行人是否符合发行公司债券相关法律法规规定的情况。
第二十一条【基本情况】调查发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况。
承销机构应当查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人的部控制制度及其执行情况，重点关注部控制制度是否健全、执行是否有效等。
第二十七条【财务状况及偿债能力】调查财务状况及偿债能力。
第二十八条
承销机构应当根据发行人财务报告，比较报告期的主要财务数据和财务指标变动情况，分析发行人的盈利能力、偿债能力和营运能力。财务数据、财务指标有较大变动或异常的，承销机构应当分析原因。
第一十条
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条
第七条【建章立制】承销机构应当建立健全部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第八条
第九条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
承销机构应当比较分析行业及市场数据，通过访谈等方式，了解发行人所处行业的基本情况，关注发行人面临的主要竞争状况及其行业地位。
承销机构应当结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。
承销机构应当访谈采购部门和销售部门负责人，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。了解上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响。
公司债券承销业务尽职调查指引
（征求意见稿）
第一章总则
第一条【制定依据】为规承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规》等相关法律法规、规性文件和自律规则，制定本指引。
第二条
第三条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。
第一十六条
（一）发行资格；
（二）发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况；
（三）经营围和主营业务情况；
（四）公司治理和部控制情况；
（五）财务状况及偿债能力；
（六）主要资产情况；
（七）主要债务情况；
（八）信用记录；
（九）募集资金用途；
（十）增信机制（如有）；
（十一）偿债保障措施；
（十二）或有事项及其他重大事项情况。
承销机构应当了解报告期主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。
承销机构应当了解发行人的业务发展目标和战略。
第二十五条【公司治理及部控制】调查公司治理情况和部控制情况。
第二十六条
承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解发行人的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东会（或股东大会）、董事会、监事会的议事规则，关注公司治理相关制度的执行情况。