信贷资产登记流转业务法律意见书内容与格式指引
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附件2
信贷资产登记流转业务法律意见书
内容与格式指引
第一部分信贷资产债权转让适用
一、交易结构概述
包括交易结构安排及主要交易文件及其核心内容。
二、资产的合法有效性
（一）法律尽职调查的方法及过程（可另行出具单独的尽调报告）。
（二）资产（如采用抽样尽调的，仅针对样本资产）总体描述及合法有效性判断（可另行出具单独的尽调报告），主要包括但不限于以下内容：
1.贷款债权的合法有效性；
2.附属担保权益的合法有效性；
3.贷款债权和附属担保权益是否存在权利限制（如转让限制）、权利负担，以及相应权利限制、权利负担（如有）的解除情况；
4.借款人、担保人的合法存续状况；
5.贷款债权和附属担保权益是否涉及诉讼、强制执行等司法程序，是否涉及仲裁程序。
三、相关参与主体的资质与内部授权审批情况
四、交易文件的合法有效性
五、信贷资产债权转让的合法有效性
（一）转让程序的合法有效性。
（二）如信贷资产负有限制转让等权利限制和权利负担的，相应权利限制和权利负担解除情况，如担保贷款债权的保证合同约定债权和/或保证担保转让需事先通知保证人并取得保证人同意的，需披露取得保证人书面同意的情况。
（三）通知债务人、担保人的安排；如贷款债权转让时未逐一通知债务人、担保人的，应披露相应法律风险与缓释措施。
（四）抵质押权转移登记或质押财产交付安排；如贷款债权转让时未逐一办理抵质押权转移登记或质押财产交付手续的，应披露相应法律风险与缓释措施。
（五）信贷资产债权转让的增信措施（如有）。
六、结论
第二部分信贷资产信托受益权转让适用
一、交易结构概述
包括交易结构安排及主要交易文件及其核心内容。
二、信托财产的合法有效性
（一）法律尽职调查的方法及过程（可另行出具单独的尽调报告）。
（二）底层资产（如采用抽样尽调的，仅针对样本资产）总体描述及合法有效性判断（可另行出具单独的尽调报告），主要包括但不限于以下内容：
1.贷款债权的合法有效性；
2.附属担保权益的合法有效性；
3.贷款债权和附属担保权益是否存在权利限制（如转让限制）、权利负担，以及相应权利限制、权利负担（如有）的解除情况；
4.借款人、担保人的合法存续状况；
5.贷款债权和附属担保权益是否涉及诉讼、强制执行等司
法程序，是否涉及仲裁程序。
三、相关参与主体的资质与内部授权审批情况
（一）委托人的资质与内部授权审批情况。
（二）受托人的资质与内部授权审批情况。
（三）资产服务机构的资质与内部授权审批情况。
（四）资金保管机构的资质。
四、交易文件的合法有效性
五、信托设立的合法有效性
包括但不限于对信托目的、信托成立和生效条件等的合法有效性判断。如信贷资产负有限制转让等权利限制和权利负担的，相应权利限制和权利负担解除情况。
六、信托财产的破产隔离
七、信托受益权转让的合法有效性
八、结论
第三部分信贷资产收益权转让适用
一、交易结构概述
包括交易结构安排及主要交易文件及其核心内容。
二、底层资产的合法有效性
（一）法律尽职调查的方法及过程（可另行出具单独的尽调报告）。
（二）底层资产（如采用抽样尽调的，仅针对样本资产）总体描述及合法有效性判断（可另行出具单独的尽调报告），主要包括但不限于以下内容：
1.贷款债权的合法有效性；
2.附属担保权益的合法有效性；
3.贷款债权和附属担保权益是否存在权利限制、权利负担，以及相应权利限制、权利负担（如有）的解除情况；
4.借款人、担保人的合法存续状况；
5.贷款债权和附属担保权益是否涉及诉讼、强制执行等司法程序，是否涉及仲裁程序。
三、相关参与主体的资质与内部授权审批情况
（一）出让方的资质与内部授权审批情况。
（二）受托人的资质与内部授权审批情况。
（三）资产服务机构的资质与内部授权审批情况。
（四）资金保管机构的资质。
四、交易文件的合法有效性
五、信托设立的合法有效性
包括但不限于对信托目的、信托成立和生效条件等的合法有效性判断。
六、委托人、受托人等相关方的破产风险对信托财产的影响
七、信贷资产收益权转让安排的合法有效性
（一）信贷资产收益权转让的合法有效性。
（二）信托资金投资的合法性。
（三）如信贷资产收益权负有限制转让等权利限制和权利负担的，相应权利限制和权利负担解除情况。
八、结论
至少由两名经办律师签章，并由该律师事务所加盖公章、签署日期。