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案例分析——国美电器控股权之争

案例分析——国美电器控股权之争

案例分析——国美电器控股权之争案例⼀:国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉,针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。

2011年3⽉9⽇,国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务,⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。

⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后,在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下,拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难,向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。

国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司,投票反对国美三位董事连任。

但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果,重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。

激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函,要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。

⾄此,黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。

反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间,国美电器(00493)在港交所发布公告,宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉,针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本(Bain Capital LLC)将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。

据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。

国美电器的案例分析

国美电器的案例分析

公司治理,国美电器的案例分析一、案例背景国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业,创始人黄光裕。

1998年,黄光裕成立了鹏润投资有限公司,约50亿元。

鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

2007年1月,国美电器与永乐电器完成合并,原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁,黄光裕在新公司的股权比例为51.2%,陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。

2008年底,黄光裕因经济犯罪被调查,国美遭遇了严重的资金危机。

为解决资金链断裂问题,陈晓引入贝恩资本的资金,缓解了公司的难题。

在2006年,黄光裕及其家族,为保持其在减持股份后仍然是实际控制人,对国美章程进行了修改,授予了国美电器董事会如下权力:董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份。

但没想到的是,数年之后黄光裕锒铛入狱,失去了对董事会的控制。

在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上,当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票,从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。

而后,董事会一致同意推翻股东大会的决议,重新任命竺稼等三人为非执行董事。

2010年8月4日,黄光裕要求召开,撤销陈晓董事局主席、撤销国美现任孙一丁职务。

9月28日的国美特别股东大会上,黄光裕方面提出的5项议案中,除第四项议案,即取消一般授权得以通过之外,罢免陈晓等其他4项议案均未获通过,黄光裕输给了陈晓。

时隔半年后,2011年3月9日,国美发表一份简短的声明,宣布陈晓辞去一切职务。

国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。

二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中,国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪,担心自己对企业控制权的旁落,也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。

国美纷争案例分析报告

国美纷争案例分析报告

国美纷争案例分析报告背景资料:黄光裕十六七岁开始创业,1987年创立第一家国美电器店,正式走上家电零售行业。

紧接着他创办了鹏润投资有限公司,进行资本运作。

2004年,黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团,通过发行可换股票据,收购当时国美94家门店资产65%的股权,实现国美的借壳上市, 2006年7月,国美收购了永乐电器。

永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。

2007年12月14日,国美宣布通过第三方机构收购大中电器。

他成为国内最大的家电企业的掌舵人。

随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱,陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。

2009年1月,黄光裕正式辞职,陈晓正式出任国美电器董事会主席,兼任总裁。

2008年,国美的现金流出现了严重问题。

陈晓最终与贝恩资本达成协议。

贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券,并获得了国美董事会3个非执行董事席位。

国美还向老股东进行了配股,两项共筹得32亿港元,初步化解了现金流危机。

至此国美旧部对陈晓印象大为改观,但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。

引入了贝恩资本后,7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。

2009年7月7日,国美电器通过高管奖励计划,部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的亿股新股,行权价格为港元。

其中陈晓2200万股。

黄光裕则坚决反对此项计划,因为自己完全被排除在外。

2010年5月11日,在国美电器的股东大会上,按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会,这无疑将改变董事会投票权的分布。

因此黄光裕坚决反对,利用自己的大股东地位否决了该议案。

而根据协议,如果贝恩投资失去董事席位,国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。

黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的,这让公司管理层彻底失望。

黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位,其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁,提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事,除了取消董事会增发授权得以通过外,其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。

国美股权之争之公司治理案例分析.ppt

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陈黄股权之争简介
• 国美的最大股东兼董事会主席黄光 一手经营的国美业绩斐然, 裕,一手经营的国美业绩斐然,但 黄光裕因非法经营、内幕交易罪、 黄光裕因非法经营、内幕交易罪、 单位行贿罪被判有期徒刑14年 单位行贿罪被判有期徒刑 年。黄 光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。 光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。 临危受命的陈晓迅速带领国美走出 困境,并引进贝恩资本。 困境,并引进贝恩资本。由此稀释 了黄光裕的股权, 了黄光裕的股权,引发了陈黄股权 之争。 之争。
(二)完善公司股权激励制度,建 完善公司股权激励制度, 立薪酬管理委员会
• 公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素,也是 公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素, 公司对员工进行激励的核心要素。 公司对员工进行激励的核心要素。对于公司的高层管理来 实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此, 说,实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此, 完善公司的股权激励制度非常重要。 完善公司的股权激励制度非常重要。鉴于国美股权激励制 度胎死腹中的前车之鉴,为了防止股权激励的失效, 度胎死腹中的前车之鉴,为了防止股权激励的失效,强化 董事会运作机制,在完善公司股权激励制度时, 董事会运作机制,在完善公司股权激励制度时,可以建立 薪酬管委会。 公司的股权激励薪酬管委会, 薪酬管委会。 公司的股权激励薪酬管委会,要发挥 实效,需要两个条件,即一是真正的独立, 实效,需要两个条件,即一是真正的独立,二是真正拥有 制定和监督薪酬的权利。 制定和监督薪酬的权利。组成薪酬管委会的成员需要是完 全独立的董事, 全独立的董事,这样才能确保管委会能独立于公司高管人 员做出理性的、公平公正的判断。 员做出理性的、公平公正的判断。薪酬管委会在权利和职 责上有所侧重,应该全权负责高管人员的薪酬事务, 责上有所侧重,应该全权负责高管人员的薪酬事务,高管 人员所有的薪酬包括股权激励等事项, 人员所有的薪酬包括股权激励等事项,都应由薪酬管委会 来决定, 来决定,并负责制定公司的薪酬稳定人才以及薪酬激励员 工战略。 工战略。

公司治理案例分析国美之争

公司治理案例分析国美之争
• 至此,黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 • 2010年8月23日国美宣布股东特别大会于9月28日举行。
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 (“底牌”大战)
• 股权之斗(核心):
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日,黄光裕在再度斥资4亿港元,买进1.77亿 股,至此,黄光裕持股总量增至35.98%,在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日,贝恩如约履行债转股的承诺,持有国美扩大后 股本约9.98%,成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%,陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%,
• 2009年6月6日,国美电器召开董事会,全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露,签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见,且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括:
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上;2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会;3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职;4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保, 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约,贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色:机构投资人(来自美国的私募股权基金) • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债(转为股权)。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果:
• • • • 1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会 上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】 (黄光裕唯一胜利) 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】

公司治理案例分析——国美控制权之争

公司治理案例分析——国美控制权之争

公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕,生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。

1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。

到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。

2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。

随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。

鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。

2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。

2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。

陈晓,1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。

1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。

2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。

2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。

2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。

正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。

管理学原理案例分析——国美控制权之争.

管理学原理案例分析——国美控制权之争.

南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者:XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司(简称国美),是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。

2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示,国美电器从2009 年的91 名上升到86 名,其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名,国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。

1987 年1 月1 日,黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。

至2004 年底,国美电器已在全国及香港和东南亚地区,拥有了190 个门店。

国美发展过程中,黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略,不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模,扩大市场份额。

三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。

在实施完成上述系列并购动作后,2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家,10 多万名员工的大型家电零售连锁企业,并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。

其中,上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美,出任“新国美” 总裁,成为国美管理团队二号人物。

同黄光裕一样,陈晓本身也是位企业家。

1996 年,陈晓带领47 位员工,集资百万,创建上海永乐家电,任董事长。

2003 年,永乐家电销售突破100 亿,独霸上海市场,挤身国内家电连锁业前三强。

2005 年,永乐在香港上市,市值达47 亿港币。

2006 年7 月,永乐被国美收购。

1.2 控制权之争2008 年11 月17 日,时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转,他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。

11 月18 日,黄光裕辞去国美电器董事职务,董事会主席身份自动终止。

国美控制权之争的案例讨论(原版)

国美控制权之争的案例讨论(原版)

目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗? (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战,这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈,已经成为中国商企的一个经典案例。

作为旁观者,一系列关于企业管理的问题,渐渐地引起人们的思考:创始人一定要当老大?引入战略投资有多危险?股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里?第一大股东与小股东是否在同一战线?……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发,通过分析国美电器股权结构和业绩状况,讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突,并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用,最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。

二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一,在这场企业内部动乱中,以陈晓为首的职业经理人,与大股东黄光裕家族已势同水火。

下面,我们从这纷乱喧嚣的争夺战中,将该控制权之争的背景材料做一归集。

第一,事件开端——黄光裕否决贝恩董事,董事会强行委任。

①2008年底,黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押,2009年1月18日,黄光裕正式辞职,陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日,国美电器与贝恩签订合作协议,贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元,以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算,贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日,在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下,拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难,向贝恩投资提出的三位非执行董事(竺稼、王励弘、雷彦)投出了反对票。

篇公司治理与内部控制案例国美

篇公司治理与内部控制案例国美
篇公司治理与内部控制案例国美
目录
• 公司背景介绍 • 公司治理结构 • 内部控制体系 • 案例分析:国美电器控制权之争 • 改进建议与展望
01
公司背景介绍
Chapter
公司概况
国美电器成立于1987年,总部位于北京,是中国最大的 家电零售连锁企业之一。
公司以家电零售为主业,涵盖了家电、家居、家装等多 个领域,拥有全国性的销售网络和完善的供应链体系。
高管团队结构与职能
高管团队构成
国美的高管团队包括首席执行官、首 席运营官、首席财务官等高级管理人 员。
高管团队职责
高管团队负责公司的日常经营管理和 执行董事会决策,推动公司业务发展 ,实现经营目标。
03
内部控制体系
Chapter
内部控制环境
01
02
03
组织架构
国美的组织架构清晰,各 部门职责明确,有利于内 部控制的实施。
05
改进建议与展望
Chapter
优化公司治理结构
建立健全董事会制度
强化监事会作用
完善董事会组织架构,明确董事会职 责权限,确保董事会有效履行决策和 监督职能。
明确监事会职责,加强监事会建设, 提高监事会的独立性和监督能力。
优化股权结构
通过引入战略投资者、优化股东结构 等方式,实现股权多元化,提高公司 治理水平。
控制。
随后,陈晓接任国美电器主席 ,并开始对国美电器进行一系
列的改革。
2010年5月,黄光裕家族试图 收回对国美电器的控制权,引 发了国美ห้องสมุดไป่ตู้器控制权之争。
经过数月的斗争,黄光裕家族 最终未能成功收回控制权,陈 晓继续担任国美电器主席。
控制权争夺对公司治理的影响

国美公司治理案例

国美公司治理案例

【公司治理案例】:国美控股权之争一、国美:我的公司谁作主(9月26日)国美将归属何处?9月28日国美内战,大股东与职业经理人对决。

一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国;另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。

曾经的黄金搭档,利益面前,如今反目成仇。

身陷囹圄的黄光裕,是在用法律捍卫合理私有财产,还是以大股东名义将国美把玩于掌心?四处游说的陈晓,是在为中小股东维权,还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中?9月28日国美股东大会,谁将主舵上市公司国美的未来?CCTV2 9月26日晚19:30《商道特别制作·对手》,将用思辨为这场国美生死战热场。

嘉宾精彩观点主持人:国美陈黄之战,是中国企业公司治理的典型案例,它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。

我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非,其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。

在中国企业的成长发展中,国美事件不会是第一战,也不会是最后一战。

嘉宾观点:水皮:支持黄光裕。

大股东的利益都得不到保护的话,中小股东的利益更得不到保护了。

陈晓他是可以做选择,我可以在这儿做,也可以不在这儿做,现在的大股东是没有选择的,更何况,黄先生现在在牢中,他是更没有办法选择的。

黄光裕事件之后,陈晓是没有任何选择的,他体现了一个职业经理人应该尽的职责,其实他也是一个小股东。

但是你知道,主人如果出事的话,一个保姆在家里承担起了一定的责任,把家打理好,是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢?黄光裕这个时候的确比较吃亏,我不知道黄光裕如果出狱的话,管理层还会站在哪一方面,这是一个问题。

石述思:从国美的根本利益,从中国民营企业的发展的整体方向来看,我选择站在陈晓这边。

我觉得这个比喻相当尖刻,他是利益关键人,他后面带来的是中小股东的利益。

黄光裕他根据所有上市公司的要求,他无限制地赋于了董事会的权力,他是授予了陈晓的这个职位,就是授予了他带领所有的公司全体的管理层,带领公司走出危机的权力。

“国美控制权之争”案例评析

“国美控制权之争”案例评析

2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后, 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人,应该拥有更多的控制权,而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力,应该拥有更多的决策权。此外,双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后,国美电器加强了公司治理结构的建设。首先,他们扩大 了董事会席位,并建立了更加合理的董事会议事机制。其次,公司加强了内部控 制制度建设,规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外,国美电器 还积极引入外部投资者,增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司, 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而,由于历史原因和家族影响,国 美电器的治理结构存在一些缺陷,例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争,黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位,并引入更多的外部投资者。此外,黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员,以确保公司治理结构的稳定。
感谢观看
3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中,黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权,进而推行有利于自己的经营 策略,实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施,提高公司的竞争力和盈利能力,以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱,提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制,如员工代表制度、 员工持股计划等,激发员工的工作积极性和创造力。

国美电器控制权之争案例分析

国美电器控制权之争案例分析

6.国美控制权争夺,黄光裕难成赢家


整个国美帝国的发展,长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后,本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”,但黄光裕对于家族 团队的严格把控,直到公司上市后,也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制,就必须 在持股比例上有一定的控制,黄光裕之前不断套现,持股比例不断下降,显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后,充分体会到了资本的力量, 不断套现,持股比例从75%下降至34%,套现上百亿。(现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好,太多的是为了圈钱)而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害,最终也做出了自己的选择。但是,黄光裕陷入被 动的原因,恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美,把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱,贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时,他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外,相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队, 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债,大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股,黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后,要5个工作日才可完成手续,日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日(类似 除权日)。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%,约3.2亿的股权。

三.实施股权激励,陈晓控制董事
2009年7月7日,国美电器公告首次 股权激励方案,设计3.83亿股股 份,约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划,陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持,对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来,陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队,而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。

案例-国美争夺战

案例-国美争夺战

⏹国美争夺战(2)⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

⏹案例:国美争夺战(1)⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后,在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下,拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难,向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事?⏹贝恩一开始计划谋取控股地位,大股东不同意。

由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机,大股东最终做出了让步,即允许贝恩提名3位非执行董事,但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。

尽管各退一步,但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任,因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。

⏹贝恩入股后,国美电器提出了高管股权激励计划,被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化,这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。

⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议?⏹董事会方的理由1⏹“这是一年一度的年度股东大会,审批的都是一些常规议案,所以到场投票的股东比例只有62.5%,这让占公司31.6%的大股东有了机会。

”⏹据公告显示,贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票,而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。

按照国美电器的公司章程,董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过,上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。

⏹董事会方的理由2⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告,贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会,如果贝恩的股权减少,其委任的董事人数也相应减少;但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后,贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说,无疑是重大打击。

从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。

1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。

1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。

陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。

一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。

同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。

7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。

以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。

黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。

于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。

但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。

至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。

当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。

根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。

面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。

正是这一点触怒了黄光裕。

从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。

直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。

而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。

1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。

公司治理国美案例分析

公司治理国美案例分析
英美法系,只设立董事会,无监事会。 家族企业,董事会权力过大。
第一回合:2009年1月,被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。
第二回合:贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。
方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转 换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
拉管理层站队,公开表态。
产品市场约束
第四回合:大股东黄光裕以底牌反击。 372家非上市门店; 国美品牌的所有权。
问题讨论(2)
对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国 公司而言,如何通过上述五个方面激励约 束机制完善和加强公司治理?
总结和建议-1
董事会安排
• 独立董事制度的完善或成立监事会以监督董 事会决策,限制董事会权力;
• 董事会成员作调整,决策层与经营层适当分 离
资本市场约束
• 拓宽企业的融资渠道,通过各种新兴的手段 比(如打包固定资产和固定收益出售获取短期 资金)
• 可放弃部分股权换取资金,但要保持控股权。 • 适当限制机构投资者进入董事会。
总结和建议-2
产品市场约束
• 制定产品市场目标,给经营者以压力和 目标;
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