2019年新三板上市培训教材
2019年最新-股票上市规则培训(ppt 102)-精选文档
2.18条相应将主体根据《证券法》调整为“相关信息披露义务人”
第三章
3.1.6、董事、监事和高级管理人员转让其所持股份需按照《公司法》和公司章 程的规定 ；所持股份变动后应及时向公司报告并在指定网站披露
独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为5个交易日
第五章
整体结构进行了调整 对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的受理、决定程序等进行规 定
第九章
交易事项包括反担保
上市规则修订的主要情况－2019修订主要内容
“购买或出售资产”的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过
第十章
修改10.1.4条，与上市公司受同一国有资产管理机构控制的法人，且该法人 的董事长、总经理或者半数以上的董事 不属于上市公司的董事、监事、高管 人员的，无需再向我部申请豁免按关联交易履行相关义务；
修改10.2.1条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
上市规则修订的主要情况－2019修订主要内容
第十一章
业绩预告规定的修改：1、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法； 2、在会计年度结束后1个月内对全年度经营业绩进行预告，对其他时期的业
绩预告没有具体时间要求；3、可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩
新三板培训PPT课件
提升企业形象和认知 度，利于市场拓展。
规范 治理
提升 形象
信用 增进
规范度和透明度提升， 银行主动授信。
实施股权激励， 汇集优秀人才。
股权 激励
价值 发现
通过市场机制充分 反映企业内在价值。
提供股份公开转让平台， 提高权益流动性。
股份 流动
直接 融资
通过定向发行高效 便捷地进行股权和 债券融资。
17
新三板财富展望
3
一、当前时代背景
4
一、当前时代背景
A 中小企业融资难问题
1.两多两难
中小企业多、融资难 民间资本多，投资难
2.金融体制特征
间接融资为主的金融体系 中小企业难以进入资本市场
A
发展多层次 资本市场
B
B 国家处于转型升级期
1.经济的转型升级需要
2.战略新兴产业发展需要
5
一、当前时代背景
2010年11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2 元的价格增资1000万股，募集资金2.12亿元人民币，注册资本增至7000万元。
在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！
22
规范治理 提升形象 信用增进 价值发现 直接融资 股份流动
三、市场功能
提供股份公开转让平台，提高股份流动性 通过市场机制充分反映企业内在价值
挂牌后，即以2项发明专利质押获 得银行贷款；
一年后，股东以股权质押的形式获 得银行1000万的贷款；
现在，已获得1600万元的银行信用 贷款
信 用 即 资 本。 ------ 马 克19思
规范治理 提升形象 信用增进 价值发现 直接融资 股份流动
三、市场功能
京鹏科技（430028）
新三板自身内部培训资料
新三板内部培训资料第一部分主要背景及内容全国中小企业股份转让系统副总经理高振营本次培训的主要背景及内容：本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训；主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待；关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位；上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行；希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导；第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍挂牌业务部总监胡益民1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下；4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率；1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）；3、存续两年：指完整的两个会计年度；4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
新三板内部法律培训资料
新三板内部培训资料第一部分主要背景及内容全国中小企业股份转让系统副总经理高振营本次培训的主要背景及内容：本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训；主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待；关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位；上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行；希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导；第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍挂牌业务部总监胡益民1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下；4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率；1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）；3、存续两年：指完整的两个会计年度；4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；。
新三板最新培训材料共56页
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
Байду номын сангаас
新三板业务培训教材(PPT 75张)
2010年 6,509.59 113,107.08 47.88 3,531.61 28,680.54 -50.06 43.57
2011年 7,505.26 188,866.30 156.21 3,868.53 52,230.90 -333.02 46.85
2012年 9,678.61 281,008.02 578.60 4,863.62 55,489.27 323.38 45.17
创业板上市公司； n新三板挂牌企业资产规模逐年递增； n挂牌公司的资产负债率相对较低。
主要项目 均值 总资产 最大值 （万元） 最小值 均值 净资产 最大值 （万元） 最小值 资产负债率（%）
2009年 6,454.89 85,224.81 163.09 3,637.73 23,107.92 59.14 40.39
市场功能——转板上市
n 截至2014年1月，共有9家挂牌公司上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板； 共有4家挂牌公司正通过直接IPO方式谋求转板，落实反馈意见3家，已受理1家； n 目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异； n 2013年12月14日国务院公布的 《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定》明确规定，要建立新三板挂牌企业的直接转板机制。
2013年中期 10,495.13 299,732.99 505.53 5,194.21 56,833.36 257.45 49.15
注：以上数据均以年报数据统计
市场现状——交易情况
n机构投资者资金门槛500万元 n个人投资者资金门槛500万元且需两年投资经验 n每笔报价委托最低数量由30,000股降至1,000股
2
未来多层次资本市场重要组成部分
打造蓝筹 主板 中小企业冠军摇篮
2019新三板上市规则培训
二、上市的效应
二、上市的效应
（一）、上市或挂牌对企业的发展效应
融资 激效励应效应
激励 效应
财富 效应
融资效应
退出机制 效应
行业优 势效应
品牌与 广告效应
上市加速 器效应
（二）、上市或挂牌对企业的约束因素
1 社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理 激励效应
2 信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大
创业板
深交所
科技成长型企业
场 外
全国性场外市场
市
场
区域性场外市场
全国股份转让系统 创新创业型中 小企业
地方股权交易中 其他中小微
心等
企业
（二）、企业生命周期与资本战略
主板 IPO
中小板
创业板
IPO
Hale Waihona Puke 新三IPO四板 板
初创期
挂牌 成长期
成熟期
具有高
成长性、 高风险、 高潜在 收益等
价值创造的同时潜伏着企 业本身的很多风险，未来 发展空间巨大
十八大报告及三中全会提出“发展多层次资本市场”，重点发展新三板，解决 中小企业“两难”困境。
金融形势1：
中小企业多，融资难 民间资金多，投资难
金融形势2：
间接融资多，直接融资少 杠杆率高，融资成本高
3、把握时代机遇：
国家宏观经济结构的变化、创业潮的兴起， 使得新三板也变成了飓风口上的那只猪。
2、转变观念：快鱼吃慢鱼！
扩 大
2012.9. 7
中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪 式在京举行
试
点
2012.8. 3
中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点
创业板及三板上市培训资料
企业应具有良好的财务状态和规范的财务管理体系。
企业应具有健全的公司治理结构和规范的信息披露制 度。
上市注意事项
企业应充分了解上市的各项规定和监管要求，做好充 分的思想准备和实际准备。
企业应注重财务管理和规范经营行为，以符合上市公 司的各项要求。
企业应明确自身的定位和发展战略，以更好地适应市 场需求和实现可持续发展。
02
创业板及三板的上市流程及要求
上市流程
改制与设立股份公司
企业首先要进行股份制改造，并按照现代企业制 度要求设立股份公司，这是上市前最重要的准备 工作。
申请文件的制作与申报
在确定各项指标达到上市要求后，企业要按照证 监会的要求制作各种申请文件。经审查合规后， 证监会将发布受理通知，进入问询、审核环节。
投资者可以借助专业机构的力量进行投资分 析和风险评估，以确保投资决策的科学性和 准确性。
04
创业板及三板的案例分析与实战经验
案例分析
1 2
创业板的成功案例
介绍创业板的成功上市案例，包括企业基本情 况、融资规模、上市审核和后续表现等方面。
三板的失败案例
深入剖析三板上市失败的案例，探讨失败原因 、对企业的后续影响以及如何避免类似问题。
创业板的概念
创业板是以主板市场以外的交易市场作为运作基础，可以满 足成长型中小企业的融资需求，并为投资者提供更加丰富的 投资选择。
创业板的特点
创业板市场具有较高的风险性、波动性和不稳定性，因此投 资者需要具备较高的风险承受能力和投资经验。
三板市场的概念和特点
三板市场的概念
三板市场指的是全国中小企业股份转让系统，主要服务于中小微企业的融资 和交易。
尽职调查与辅导
尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财 务和法律三个方面进行调查的过程；上市辅导则 由保荐机构负责，帮助企业更好地符合上市条件 。
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1
新三板发展分析
2 上市的效应
3
资本市场与新三板
4 新三板运行机制介绍
5
企业怎样顺利实现新三板挂牌
6
挂牌新三板常见问题分析
7
有关合作企业
8 战略合作伙伴企业
一、新三板发展分析
一、新三板发展分析
一、新三板发展分析
1、认清形势：经济方式的转变，经济结构调整→中小企业→金融→ 多层次资本市场→新三板
16
首批2家公司世纪瑞尔（300150）、中科软（430002）正式挂牌 国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作
一、新三板发展分析
掀起了新三板市场发展的大潮，掀开中发【2013】49号《国务院关于全国中小企 业股转系统有关问题的决定》是新三板发展史上的里程碑事件。 亮点解读： 1、奠定新三板市场的法律地位； 2、建立有机衔接的转板机制； 3、新三板注册制的挂牌准入； 4、创新新三板的融资制度； 5、新三板挂牌公司享受上市公司待遇。
全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个 指引
国
股 份 转
2013.1.3 1
中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 发布施行
让 系 统
2013.1. 16
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营
公
司 发 轫
2012.9. 28
中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布
一、新三板发展分析 困境1：
中小企业多，融资难 民间资金多，投资难
困境2：
间接融资多，直接融资少 杠杆率高，融资成本高
1.覆盖企业生命周期早期阶段 2.门槛低，成本低 3.包容企业各类风险
4.VC、PE退出周期大大缩短
5.提供估值参照 6.融资方便
一、新三板发展分析
时间
发展历程
全
2013.2.8
（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业
4、未来没有接班人的企业 创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子
女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个一个困难重 重的企业？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。
二、上市的效应
二、上市的效应
（一）、上市或挂牌对企业的发展效应
融资 激效励应效应
激励 效应
财富 效应
融资效应
退出机制 效应
行业优 势效应
品牌与 广告效应
上市加速 器效应
（二）、上市或挂牌对企业的约束因素
1 社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理 激励效应
2 信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大
借助资本之翼，加速发展。而对中小 企业而言，新三板是最适合的资本市 场。
一、新三板发展分析
中国证监会
北京市政府 全国股份 天津市政府 转让系统
新三板
上海市政府
湖北省政府
2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张 江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。
2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合 作备忘录。
特点
公司治理规范化，融资渠道增多，融资成本降低，变现能力和抗风险能力 提高，同时企业知名度和透明度提高，投资者增多，管理成本和宏观风险 加大
时 间
（三）、什么样的企业适合新三板——企业特征
（四）、什么样的企业适合新三板挂牌——企业情况
（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业
1
1.尚未盈利的互联网和高新技术企业
互联网时代+可穿戴+机器人+大消费
2 2.未来2-3年有上市计划的企业
审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的 业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原 瑕疵到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的 形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负 面关注度。
3 3.寻求并购和被并购机会的企业
中国已经进入并购时代，上市公司多元化发展和规模化效应，寻找 新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯 达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。 反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了 新的发展方向（被并购）。
3 存在上市后控股权退稀出释机或丧制失的风险 效应
融资效应
4 发生一定的上市成本和上市维护成本
5 投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更大经营和管理压力
三、资本市场与新三板
三、资本市场与新三板
（一）、多层次资本市场
交
主板 沪深交易所
大型蓝筹企业
易
所
中小板
深交所
中型稳定发展企业
市
场
一、新三板发展分析
新三板是中国真正的创业板，是中国 的“纳斯达克”！
一、新三板发展分析
数据显示，截至2015年5月，已有2496家企业挂牌新三板，与2014年初621 家相比，挂牌公司数量增长近4倍。
据专家统计及估计，2015年底已达到6000家，今年底会过10000家，最近的3-5年内， 可以超过20000家。
十八大报告及三中全会提出“发展多层次资本市场”，重点发展新三板，解决 中小企业“两难”困境。
金融形势1：
中小企业多，融资难 民间资金多，投资难
金融形势2：
间接融资多，直接融资少 杠杆率高，融资成本高
3、把握时代机遇：
国家宏观经济结构的变化、创业潮的兴起， 使得新三板也变成了飓风口上的那只猪。
2、转变观念：快鱼吃慢鱼！
创业板
深交所
科技成长型企业
场 外
全国性场外市场
市
场
区域性场外市场
全国股份转让系统 创新创业型中 小企业
地方股权交易中 其他中小微
心等
企业
（二）、企业生命周期与资本战略
主板 IPO
中小板
创业板
IPO
新三
IPO
四板 板
初创期
挂牌 成长期
成熟期
具有高
成长性、 高风险、 高潜在 收益等
价值创造的同时潜伏着企 业本身的很多风险，未来 发展空间巨大
2012.9. 20
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册
扩 大
2012.9. 7
中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪 式在京举行
试
点
2012.8. 3
中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点
中 关 村
2006.1. 23
试
点
2006.1.